上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让操作规则

上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让操作规则

　第一章　总　则

　　第一条　为规范在上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）进行的企业国有产权转让行为，根据《企业国有资产交易监督管理办法 》（国资委、财政部令第32号）及《企业国有资产交易操作规则 》（国资发产权规〔2025〕17号），制定本规则。

　　第二条　本规则所称企业国有产权转让，是指企业国有产权转让主体（以下称“转让方”）在履行相关决策和批准程序后，通过联交所发布产权转让信息，公开转让企业国有产权的活动。

　　第三条　企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

　　第四条　企业国有产权转让信息应当在联交所网站通过发布信息披露公告的形式进行披露。

　　联交所还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物、广播电视媒体、新媒体或举行项目推介会等多种补充形式进行信息发布，广泛征集意向受让方。

　　第五条　联交所按照本规则组织企业国有产权转让，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障产权转让活动的有序进行。

　第二章　信息预披露

　　第六条　因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，应当进行信息预披露，预披露公告时间不少于20个工作日。转让方可以在履行内部决策程序后进行信息预披露。

　　第七条　转让方申请信息预披露应当向联交所提交的材料包括：

　　（一）《产权转让信息预披露申请书》；

　　（二）转让方、标的企业营业执照或者其他主体资格证明文件；

　　（三）标的企业章程或其他章程性文件；

　　（四）转让方内部决策文件；

　　（五）标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表（转让参股权的，提交最近一个年度审计报告）；

　　（六）其他需要提交的材料。

　　第八条　联交所收到转让方提交的《产权转让信息预披露申请书》及附件等文档材料后，在3个工作日内进行完整性与规范性审核。

　　符合信息预披露要求的，联交所依据《产权转让信息预披露申请书》对外发布信息预披露公告；不符合信息预披露要求的，联交所将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。

　　第九条　信息预披露公告包括但不限于以下内容：

　　（一）转让标的基本情况；

　　（二）标的企业股权结构；

　　（三）产权转让行为内部决策；

　　（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

　　（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

　　（六）其他需要披露的事项。

　　第十条　信息预披露公告期间，意向受让方可以到联交所查阅信息预披露公告所涉内容的相应材料。

　　第十一条　意向受让方在信息预披露公告期内，可以向联交所提出初步受让意向，联交所及时通知转让方。

　第三章　正式信息披露

　　第十二条　转让方申请正式信息披露应当向联交所提交以下材料：

　　（一）《产权转让信息披露申请书》；

　　（二）转让方、标的企业营业执照或者其他主体资格证明文件；

　　（三）标的企业产权登记表（证）；

　　（四）标的企业章程；

　　（五）转让方内部决策文件；

　　（六）产权转让行为的批准文件；

　　（七）标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表（转让参股权的，提交最近一个年度审计报告）；

　　（八）资产评估报告及核准或备案文件；

　　（九）职工安置方案及职工（代表）大会决议（如有）；

　　（十）标的企业债权债务处置文件（如有）；

　　（十一）其他需要提交的材料。

　　第十三条　联交所收到转让方提交的《产权转让信息披露申请书》及附件等文档材料后，在3个工作日内进行完整性与规范性审核。

　　符合正式信息披露要求的，联交所依据《产权转让信息披露申请书》对外发布正式信息披露公告；不符合正式信息披露要求的，联交所将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。

　　第十四条　转让方应当按照经过内部决策和批准的产权转让方案，在正式信息披露公告中披露产权转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式、交易保证金的设置等内容。

　　第十五条　正式信息披露公告中转让标的基本情况包括但不限于以下内容：

　　（一）标的企业基本情况；

　　（二）转让标的转让底价；

　　（三）标的企业股权结构；

　　（四）产权转让行为内部决策情况；

　　（五）产权转让行为的批准情况；

　　（六）标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

　　（七）其他股东是否放弃优先购买权；

　　（八）其他需要披露的事项。

　　第十六条　正式信息披露公告中交易条件包括但不限于：

　　（一）价款支付方式和期限要求；

　　（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

　　（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；

　　（四）企业名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求；

　　（五）公司变更登记要求及逾期变更责任。

　　第十七条　正式信息披露公告中对转让标的产生重大影响的相关信息包括但不限于：

　　（一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；

　　（二）管理层是否参与受让；

　　（三）转让标的上设置的其他权利；

　　（四）转让标的在评估基准日后发生的重大事项，以及其他可能对转让产生重大影响的事项。

　　第十八条　正式信息披露原则上不得针对受让方设置资格条件。确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，并在正式信息披露前完成同级国资监管机构备案。

　　第十九条　正式信息披露公告中应当明确确定受让方的竞价方式，包括网络竞价、权重报价、拍卖、招投标以及其他竞价方式。

　　第二十条　转让方可以在正式信息披露公告中提出交纳交易保证金的具体要求等相关事项。涉及交纳交易保证金的，金额一般不超过转让标的转让底价的30％。

　　第二十一条　转让方应当明确正式信息披露公告的期限。正式信息披露公告时间不少于20个工作日。

　　第二十二条　正式信息披露公告期间，转让方不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更公告内容的，应当由转让行为批准单位出具文件。公告内容变更后，由联交所在网站上重新发布正式信息披露公告，并重新计算公告时间。

　　第二十三条　正式信息披露公告期间，因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容。补充内容后，公告时间不少于10个工作日，累计披露公告期限不少于原公告中要求的期限。

　　第二十四条　正式信息披露公告期满未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以按照正式信息披露公告要求延长公告时间，或在变更交易条件后重新进行公告。未在正式信息披露公告中明确延长公告时间的，公告到期自行终结。

　　转让方延长公告时间且不变更公告内容的，每次延长时间不少于5个工作日。

　　转让方变更交易条件后重新进行公告的，公告时间不少于20个工作日。仅变更转让底价的，公告时间不少于5个工作日。

　　第二十五条　产权转让项目首次正式信息披露公告的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。正式信息披露公告期满，转让方降低转让底价的，应当结合标的企业情况、市场行情等因素以阶梯降价的方式降价。如新的转让底价低于评估结果的90％时，转让底价及后续降价幅度（比例或金额）等应当经转让行为批准单位批准。

　　第二十六条　产权转让项目自首次正式信息披露之日起超过12个月未征集到符合条件的意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估等工作程序后，再发布正式信息披露公告。

　第四章　登记受让意向

　　第二十七条　正式信息披露公告期间，意向受让方可以到联交所查阅信息披露公告所涉内容的相应材料。

　　第二十八条　意向受让方应当在正式信息披露公告期内向联交所提出受让申请，并提交以下材料：

　　（一）《产权受让申请书》；

　　（二）营业执照或者其他主体资格证明文件；

　　（三）符合正式信息披露公告要求的证明文件；

　　（四）其他需要提交的材料。

　　第二十九条　《产权受让申请书》的主要内容包括意向受让方的基本情况、受让标的名称、受让底价、相关承诺等。

　　意向受让方的受让底价不得低于转让底价。

　　第三十条　联交所对意向受让方逐一进行登记。

　　第三十一条　正式信息披露公告期满之日起2个工作日内，联交所应当对《产权受让申请书》及其附件等文档材料的完整性与规范性进行审核。

　　第三十二条　登记的意向受让方提交的材料不符合完整性与规范性要求的，联交所将审核意见及时告知意向受让方，要求意向受让方进行调整。

　　第三十三条　未经正式信息披露公告发布的受让资格条件及其他条件，不作为确认意向受让方受让资格的依据。

　　第三十四条　正式信息披露公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向联交所提交受让申请，参与受让。

　　多个意向受让方组成联合受让体联合受让的，联合受让体的《产权受让申请书》中应当载明各成员的拟受让比例。

　　第三十五条　正式信息披露公告中设定受让方资格条件的，联合受让体各成员均需满足信息披露公告中的受让方资格条件，信息披露公告明确联合受让体其中一方满足受让资格条件即可的除外。

　　第三十六条　联合受让体各成员应当提交《联合受让协议》，《联合受让协议》主要包括以下内容：

　　（一）组成联合受让体的各方主体信息；

　　（二）联合受让体内部各成员关于受让标的的分配比例；

　　（三）确定联合受让代表，授权其代表联合受让体办理受让事宜；

　　（四）联合受让体各成员间的权利义务，以及各方对受让方所有义务承担连带责任的相关约定；

　　（五）其他需要在联合受让协议中约定的事项。

　　第三十七条　联交所在正式信息披露公告期满后5个工作日内，向转让方出具《受让资格确认意见书》，书面告知意向受让方的登记及确认情况。

　　第三十八条　转让方应当在收到联交所《受让资格确认意见书》之日起10个工作日内予以书面回复。转让方对联交所的资格确认意见有异议的，应当向联交所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。

　　转让方逾期未予书面回复的，视为同意联交所作出的资格确认意见。

　　第三十九条　转让方对联交所确认的意向受让方资格提出异议的，应当与联交所进行协商，不能达成一致意见的，转让方应当就有关争议事项报转让行为批准单位决定。

　　第四十条　确定意向受让方资格后2个工作日内，联交所向获得资格确认的意向受让方出具《交易安排通知》，向未获得资格确认的意向受让方出具《受让资格确认结果通知》。

　　第四十一条　意向受让方应当按照正式信息披露公告及《交易安排通知》的要求，将交易保证金交纳至联交所指定账户。意向受让方未按照正式信息披露公告要求交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。

　第五章　组织交易签约

　　第四十二条　转让方应当结合标的特点、市场形势、交易成本等因素，合理确定竞价方式。

　　第四十三条　产权转让正式信息披露公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，联交所按照正式信息披露公告确定的竞价方式组织实施公开竞价。

　　第四十四条　正式信息披露公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，除涉及原股东未放弃优先购买权的情形外，交易双方按照转让底价与意向受让方报价孰高原则确定交易价格，签订产权交易合同。

　　第四十五条　标的企业股东未放弃行使优先购买权的，按照相关法律法规规定及联交所关于优先购买权的交易规则执行。

　　第四十六条　受让方根据竞价结果及优先购买权行使情况产生。联交所应当在受让方确定后5个工作日内，组织交易双方按照正式信息披露公告的要求签订产权交易合同。

　　第四十七条　产权交易合同条款包括但不限于以下内容：

　　（一）产权交易双方的名称与住所；

　　（二）转让标的基本情况；

　　（三）产权转让的方式；

　　（四）标的企业职工有无继续聘用事宜及相关安排；

　　（五）标的企业的债权、债务处理；

　　（六）交易价格、付款方式及付款期限；

　　（七）产权交割事项；

　　（八）名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求；

　　（九）生效条件；

　　（十）争议的解决方式；

　　（十一）违约责任；

　　（十二）标的企业变更登记手续安排及逾期变更的责任；

　　（十三）变更和解除的条件。

　　第四十八条　交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容，不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　第四十九条　联交所应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让正式信息披露公告的内容以及交易结果等，对产权交易合同进行核校。

　　第五十条　根据法律法规及相关规定，产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权、国有股东持有上市公司股份间接转让等情形需经政府相关部门批准的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报相关部门批准。联交所依据交易双方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

　第六章　结算交易资金

　　第五十一条　交易资金包括交易保证金和交易价款，一般以人民币为计价单位，通过联交所指定的结算账户进行结算。

　　第五十二条　转让方与受让方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为交易价款。

　　其他意向受让方交纳的交易保证金，由联交所按照正式信息披露公告要求一次性原额返还。

　　第五十三条　受让方原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清交易价款。

　　交易价款金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易价款数额不低于总价款的30%，并在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

　　第五十四条　交易双方因特殊情况不能通过联交所结算交易资金的，转让方应当向联交所提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

　　第五十五条　交易资金结算一般按照以下流程办理：

　　（一）交易双方签订产权交易合同后，受让方应当在合同约定期限内，将交易价款支付到联交所指定的结算账户；

　　（二）产权转让权属变更手续完成后，转让方凭划款函件及权属变更证明文件办理交易价款划转手续；

　　（三）对符合产权交易价款划转条件的，联交所在转让方申请办理交易价款划转手续之日起3个工作日内完成交易价款划转。

　　第五十六条　交易资金一般以人民币进行结算。涉及外币及跨境人民币结算的，交易双方应当按照外汇管理部门等相关规定办理结算手续。

　　第五十七条　交易资金原则上不得由他方代为收付。

　　第五十八条　联交所应当参照银行同期的活期存款利率，结算交易价款的利息。

　　交易双方签订产权交易合同之日起至合同生效当日，交易价款产生的利息归受让方所有；产权交易合同生效之日起至交易价款从联交所划出当日，交易价款产生的利息归转让方所有。

　　第五十九条　交易双方应当按照联交所的收费标准支付服务费用。

　第七章　出具交易凭证

　　第六十条　交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将交易价款支付至联交所指定资金结算账户，且交易双方支付服务费用后，联交所应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

　　第六十一条　涉及本规则第五十条审批情形的，联交所在交易行为获得政府相关部门批准后，出具产权交易凭证。

　　第六十二条　产权交易凭证应当载明如下事项：转让标的名称、项目编号、转让方名称、受让方名称、转让底价、转让标的评估结果、交易价格、成交方式、支付方式、联交所鉴证结论等内容。

　　第六十三条　联交所按照统一格式出具产权交易凭证，并加盖联交所交易鉴证章。

　　第六十四条　联交所在出具产权交易凭证后，将交易结果通过网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。

　　第六十五条　交易凭证出具后，相关方应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，联交所配合并提供材料。

　第八章　其　他

　　第六十六条　交易各方应当对产权转让披露信息的填报内容和所提交附件等文档材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

　　第六十七条　交易相关方应当对在产权交易过程中获悉的交易各方及标的企业的相关情况承担保密义务。

　　第六十八条　信息披露公告时间以联交所网站发布当日为起始日。信息披露公告期限自起始日后第一个工作日起算；信息披露公告发布时点为工作日零时的，信息披露公告期限自该日起算。

　　第六十九条　监管部门对企业国有产权转让另有规定的，依照其规定。

　　第七十条　本规则由联交所负责解释。

　　第七十一条　本规则自2025年6月30日起施行，原《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让受理转让申请操作细则》（沪联产交〔2022〕144号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让披露信息操作细则》（沪联产交〔2022〕145号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让登记受让意向操作细则》（沪联产交〔2020〕45号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让组织交易签约操作细则》（沪联产交〔2020〕22号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让结算交易资金操作细则》（沪联产交〔2020〕23号）、《上海联合产权联交所有限公司企业国有产权转让出具交易凭证操作细则》（沪联产交〔2018〕45号）同时废止。

上海联合产权交易所有限公司

2025年6月30日