上海联合产权交易所有限公司国有企业增资操作规则

上海联合产权交易所有限公司国有企业增资操作规则

　第一章　总　则

　　第一条　为规范在上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）进行的国有企业增资行为，根据《企业国有资产交易监督管理办法 》（国资委、财政部令第32号）及《企业国有资产交易操作规则 》（国资发产权规〔2025〕17号），制定本规则。

　　第二条　本规则所称企业增资，是指增资企业在履行相关决策批准程序后，通过联交所发布增资信息，公开征集并遴选投资方的活动。

　　第三条　国有企业增资应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。

　　第四条　国有企业增资信息应当在联交所网站通过发布信息披露公告的形式进行披露。

　　联交所还可以通过交易大厅显示屏、宣传刊物、广播电视媒体、新媒体或举行项目推介会等多种补充形式进行信息发布，广泛征集意向投资方。

　　第五条　联交所按照本规则组织国有企业增资活动，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障国有企业增资活动的有序进行。

　第二章　信息预披露

　　第六条　增资企业根据企业实际情况和工作进度安排，通过联交所网站对外披露增资信息，公开征集投资方。信息披露可采取预披露和正式披露相结合的方式，或直接进行正式披露。增资企业进行信息预披露的，预披露公告时间一般不少于5个工作日。

　　第七条　增资企业申请预披露增资信息的，应当向联交所提交如下材料：

　　（一）《增资信息预披露申请书》；

　　（二）增资企业营业执照或者其他主体资格证明文件；

　　（三）增资企业公司章程；

　　（四）增资行为内部决策文件；

　　（五）增资企业近三年年度审计报告；

　　（六）其他需要提交的材料。

　　第八条　联交所收到增资企业提交的《增资信息预披露申请书》及附件等文档材料后，在3个工作日内进行完整性与规范性审核。

　　符合信息预披露要求的，联交所依据《增资信息预披露申请书》对外发布信息预披露公告；不符合信息预披露要求的，联交所将审核意见及时告知增资企业，要求增资企业进行调整。

　　第九条　信息预披露公告包括但不限于以下内容：

　　（一） 增资企业基本情况；

　　（二） 增资企业股权结构；

　　（三） 增资行为内部决策；

　　（四） 增资企业近三年审计报告中的主要财务指标；

　　（五） 增资企业拟募集资金规模；

　　（六） 其他需要预披露的事项。

　　第十条　信息预披露公告期间，意向投资方可以通过联交所查阅公告所涉内容的相应材料。

　　第十一条　信息预披露公告期间，意向投资方可以向联交所提出初步投资意向，联交所及时通知增资企业。

　第三章　正式信息披露

　　第十二条　申请正式信息披露时，增资企业应当向联交所提交以下材料：

　　（一）《增资信息披露申请书》；

　　（二）增资企业营业执照或者其他主体资格证明文件；

　　（三）企业国有资产产权登记表（证）；

　　（四）增资企业公司章程；

　　（五）增资行为内部决策文件；

　　（六）增资行为的批准文件；

　　（七）增资企业近三年年度审计报告；

　　（八）资产评估核准或备案文件；

　　（九）职工安置方案及职工（代表）大会决议（如有）；

　　（十）标的企业债权债务处置文件（如有）；

　　（十一）其他需要提交的材料。

　　其中，资产评估核准或备案文件提交时间应当不迟于确定投资方的时间。

　　第十三条　联交所收到增资企业提交的《增资信息披露申请书》及附件等文档材料后，在3个工作日内进行完整性与规范性审核。

　　符合正式信息披露要求的，联交所依据《增资信息披露申请书》对外发布正式信息披露公告；不符合正式信息披露要求的，联交所将审核意见及时告知增资企业，要求增资企业进行调整。

　　第十四条　正式信息披露公告内容包括但不限于以下内容：

　　（一）增资企业基本情况；

　　（二）增资企业目前的股权结构；

　　（三）增资行为内部决策情况；

　　（四）增资行为的批准情况；

　　（五）增资企业近三年审计报告的主要财务指标；

　　（六）增资企业拟募集资金规模；

　　（七）增资后的企业股权结构及治理结构安排；

　　（八）募集资金用途；

　　（九）投资方资格条件；

　　（十）增资条件；

　　（十一）交易保证金的设置；

　　（十二）投资方的遴选方式及遴选启动条件；

　　（十三）增资达成或终止的条件；

　　（十四）其他需要披露的事项。

　　第十五条　企业增资的募集资金应当明确为投资方实缴出资金额。

　　第十六条　增资企业可以结合公司发展战略、企业经营需要等合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或者违反公平竞争原则。

　　第十七条　增资企业应当根据增资目的，合理设置增资条件。正式信息披露公告中增资条件包括但不限于：

　　（一）投资方数量、投资金额、持股比例或股份数的要求；

　　（二）投资方占增资后企业的股权比例或股份数；

　　（三）出资方式及期限；

　　（四）企业名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的后续安排；

　　（五）增资企业职工安置方案（如涉及）、债权债务处置要求（如涉及）等其他增资条件。

　　第十八条　增资企业可以在正式信息披露公告中，提出交纳交易保证金的具体要求，明确交易保证金的金额、交纳时间及处置方式。

　　第十九条　正式信息披露公告中应当明确确定投资方的遴选方式，包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。

　　第二十条　正式信息披露公告中其他披露事项包括但不限于：

　　（一）增资企业在评估基准日后发生的重大事项；

　　（二）涉及原股东增资、员工持股等非公开协议增资的情形；

　　（三）其他可能对增资产生重大影响的事项。

　　第二十一条　除正式信息披露公告及公告所涉内容的相应材料外，增资企业可以通过联交所披露与增资相关的其他信息，包括但不限于可行性研究报告等；还可以向联交所提交与增资相关的其他材料备查。增资企业应当在公告中明确意向投资方获取上述信息和材料的方式。

　　第二十二条　增资企业应当明确正式信息披露公告的期限。直接进行正式信息披露的，公告时间不少于40个工作日。采取信息预披露和正式披露相结合方式的，正式信息披露公告时间不少于20个工作日，合计披露时间不少于40个工作日。

　　第二十三条　正式信息披露公告期间，增资企业不得擅自变更公告内容。因特殊原因确需变更公告内容的，应当由增资行为批准单位出具文件。公告内容变更后，由联交所在网站上重新发布正式信息披露公告，并重新计算公告时间。

　　第二十四条　正式信息披露公告期间，增资企业股权结构、财务状况、经营管理情况等发生变化，可能对增资企业产生重大影响时，增资企业应当及时调整补充披露信息内容。补充内容后，公告时间不少于10个工作日，累计披露公告期限不少于原公告中要求的期限。

　　第二十五条　正式信息披露公告期满未征集到符合条件的意向投资方，增资企业可以按照正式信息披露公告要求延长公告时间，或在变更增资条件后重新进行公告。

　　增资企业延长公告时间且不变更公告内容的，每次延长时间应当不少于5个工作日。未在正式信息披露公告中明确延长时间的，公告到期自行终结。

　第四章　登记投资意向

　　第二十六条　正式信息披露公告期间，意向投资方可以到联交所查阅公告所涉内容和相应材料。

　　第二十七条　意向投资方应当在正式信息披露公告期限内向联交所提出投资申请，并提交以下材料：

　　（一）《投资意向登记书》；

　　（二）营业执照或者其他主体资格证明文件；

　　（三）符合正式信息披露公告要求的证明文件；

　　（四）其他需要提交的材料。

　　第二十八条　《投资意向登记书》的主要内容包括意向投资方的基本情况、拟投资资金金额、相关承诺等。

　　第二十九条　联交所对意向投资方逐一进行登记。

　　第三十条　正式信息披露公告期满之日起2个工作日内，联交所应当对《投资意向登记书》及其附件等文档材料的完整性与规范性进行审核。

　　登记的意向投资方提交的材料不符合完整性与规范性要求的，联交所将审核意见及时告知意向投资方，要求意向投资方进行调整。

　　第三十一条　增资企业不得以未经正式信息披露公告发布的资格条件及其他条件，作为是否确认意向投资方投资资格的依据。

　　第三十二条　联交所在正式信息披露公告期满后5个工作日内，向增资企业出具《投资资格确认意见书》，书面告知意向投资方的登记及确认情况。

　　第三十三条　增资企业应当在收到《投资资格确认意见书》之日起10个工作日内予以书面回复。增资企业对联交所出具的资格确认意见有异议的，应当向联交所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。

　　增资企业逾期未予书面回复的，视为同意联交所作出的资格确认意见。

　　第三十四条　增资企业对联交所确认的意向投资方资格提出异议的，应当与联交所进行协商，不能达成一致意见的，应当就有关争议事项报增资行为批准单位决定。联交所依据增资行为批准单位的书面决定，确定意向投资方的资格。

　　第三十五条　确定意向投资方资格后2个工作日内，联交所向意向投资方出具《意向投资方资格确认通知》。

　　第三十六条　意向投资方应当按照正式信息披露公告或者《意向投资方资格确认通知》的要求，将交易保证金交纳至联交所指定账户。意向投资方未按照正式信息披露公告要求交纳交易保证金的，视为放弃投资资格。

　第五章　组织交易签约

　　第三十七条　企业增资正式信息披露公告期满，增资企业依据正式信息披露公告披露的条件和方式启动遴选活动。

　　企业增资正式信息披露公告期满，产生符合正式信息披露公告要求的合格意向投资方，但未达到遴选启动条件的，增资企业认为必要时，可以按照正式信息披露公告中设定的遴选方式确定投资方。

　　第三十八条　增资企业应当依法合规开展遴选活动，保障各合格意向投资方平等参与权利。选择战略投资方主要关注企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况。选择财务投资方主要关注资金实力和财务状况等。

　　第三十九条　组织遴选活动的，增资企业一般在确定合格意向投资方后10个工作日内，依据正式信息披露公告披露的内容，完成遴选实施方案的制定并提交联交所审核。遴选实施方案中应当明确择优原则、择优指标等内容。

　　第四十条　遴选实施方案经联交所审核通过后，联交所向合格意向投资方发出遴选实施方案，并负责遴选活动的组织、协调及见证工作，按照方案组织遴选活动，统一接收意向投资方的响应文件和报价文件，协助增资企业开展投资方遴选的相关工作，形成遴选结果书面文件。

　　第四十一条　增资企业股东会或董事会应当以经核准或备案的资产评估结果为基础，结合遴选结果确定投资方。增资企业应当在投资方确定后5个工作日内，将结果书面告知联交所。

　　第四十二条　联交所应当在收到投资方确定的书面结果后5个工作日内，组织交易各方按照正式信息披露公告的要求签订增资协议。

　　第四十三条　增资协议合同条款包括但不限于：

　　（一）交易各方的名称与住所；

　　（二）增资企业的基本情况；

　　（三）投资方实缴出资金额；

　　（四）出资方式及支付要求；

　　（五）增资前、后各股东注册资本金金额及其对应的持股比例（股份数）；

　　（六）公司治理结构安排；

　　（七）投资方为增资企业发展投入的资源；

　　（八）遴选活动达成的其他相关条款；

　　（九）公司变更登记手续安排；

　　（十）名称字号、经营资质和特许经营权等无形资产的处置要求；

　　（十一）生效条件；

　　（十二）争议的解决方式；

　　（十三）违约责任；

　　（十四）变更登记手续安排及逾期变更的责任；

　　（十五）变更和解除的条件。

　　第四十四条　交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等条件，不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。除另有规定外，国家出资企业及其子企业参与增资活动的，不得为其他股东提供借款、担保等资金支持。

　　第四十五条　联交所应当依据法律法规的相关规定，按照正式信息披露公告的内容及交易结果等，对增资协议进行核校。

　　第四十六条　根据法律法规及相关规定，企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查、公平竞争审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等情形需经政府相关部门批准的，交易各方应当将增资协议及相关材料报相关部门批准。联交所依据交易各方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

　第六章　结算交易资金

　　第四十七条　交易资金包括交易保证金和交易价款，一般以人民币为计价单位，可以通过联交所指定的结算账户进行结算。

　　第四十八条　增资企业与投资方签订增资协议后，投资方交纳的交易保证金可以根据约定转为交易价款。

　　其他意向投资方交纳的交易保证金，由联交所按照正式信息披露公告要求一次性原额返还。

　　第四十九条　投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。

　　第五十条　交易资金结算一般按照下列流程办理：

　　（一）交易各方签订增资协议后，投资方应当在增资协议约定期限内，将交易价款支付到联交所指定的结算账户。

　　（二）企业增资权属变更手续完成后，增资企业凭划款函件及权属变更证明文件办理交易价款划转手续。

　　（三）对符合交易价款划转条件的，联交所在增资企业申请办理交易价款划转手续之日起3个工作日内完成交易价款划转。

　　第五十一条　交易资金一般以人民币进行结算。涉及外币及跨境人民币结算的，交易各方应当按照外汇管理部门等相关规定办理结算手续。

　　第五十二条　联交所应当参照银行同期的活期存款利率，结算交易价款的利息。

　　增资企业与投资方签订增资协议之日起至协议生效当日，交易价款产生的利息归投资方所有；增资协议生效之日起至交易价款从联交所划出当日，交易价款产生的利息归增资企业所有。

　　第五十三条　增资一般以货币出资，以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或者股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

　　第五十四条　交易各方应当按照联交所的收费标准支付服务费用。

　第七章　出具交易凭证

　　第五十五条　交易各方签订增资协议，投资方依据增资协议约定实缴出资，且交易各方支付服务费用后，联交所在3个工作日内出具增资交易凭证。

　　第五十六条　涉及本规则第四十六条审批情形的，联交所在交易行为获得政府相关部门批准后，出具增资交易凭证。

　　第五十七条　增资交易凭证应当载明如下事项：项目名称、项目编号、增资企业名称、增资前后注册资本情况、增资前后股东数量、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数、联交所鉴证结论等内容。

　　第五十八条　联交所按照统一格式出具增资交易凭证，并加盖联交所交易鉴证章。

　　第五十九条　联交所在出具增资交易凭证后，将增资结果通过网站对外公告。公告内容包括项目名称、投资方名称、实缴出资金额、持股比例或股份数等，公告期不少于5个工作日。

　　第六十条　企业增资完成后，增资企业应当按照相关规定办理企业国有产权变动登记及市场主体变更登记手续，投资方、联交所配合并提供材料。

　第八章　其　他

　　第六十一条　交易各方应当对企业增资相关信息的填报内容和所提交附件等文档材料的真实性、完整性、准确性、有效性负责。

　　第六十二条　交易相关方应当对在企业增资过程中获悉的交易各方的相关情况承担保密义务。

　　第六十三条　信息披露公告时间以联交所网站发布当日为起始日。信息披露公告期限自起始日后第一个工作日起算；信息披露公告发布时点为工作日零时的，信息披露公告期限自该日起算。

　　第六十四条　涉及增资企业原股东优先认缴新增资本的，按照相关法律法规规定及增资企业章程约定执行。

　　第六十五条　监管部门对企业增资行为另有规定的，依照其规定。

　　第六十六条　通过联交所进行非国有企业增资的，参照本规则执行。

　　第六十七条　通过联交所征集合作方发起新设企业的，参照本规则执行。

　　第六十八条　本规则由联交所负责解释。

　　第六十九条　本规则自2025年6月30日起施行，原《企业增资业务规则（试行）》（上海联合产权交易所 深圳联合产权交易所第1号）同时废止。

上海联合产权交易所有限公司

2025年6月30日