【合规观点】林梓明：开创企业反腐败合规建设新局面

 “一带一路”倡议推动中国企业广泛参与全球市场竞争，但在日趋严格的国际监管环境中，由于对海外市场合规风险缺乏足够的预判和应对，企业频频遭受经济损失。深圳把构建系统完备的企业合规管理体系作为建设法治城市示范的具体举措，努力打造合规示范区。《深圳法治评论》第三期刊发多篇重磅文章，聚焦“先行示范合规建设”话题，展开深入探讨。

中共深圳市纪委副书记、市监委副主任林梓明撰文指出，加强合规和反腐败建设是我国企业的必然选择；全国企业合规委员会副主席王志乐教授认为，只有建立有效的合规管理体系才能防范和化解合规风险，从而保障企业可持续发展；北京大学陈瑞华教授在深入分析中国企业建立有效合规机制的两大障碍后，对企业合规建设提出对策，为深圳推进企业合规管理建设提供思路。

开创企业反腐败合规建设新局面
撰稿人：中共深圳市纪委副书记、市监委副主任林梓明

企业合规建设的重要性，随着我国改革开放的不断深入而愈发凸显。党的十八大以来，党中央高度重视企业合规建设，习近平总书记多次对企业合规建设工作作出重要指示。2018年8月，习近平总书记在推进“一带一路”建设工作五周年座谈会上的重要讲话中指出，要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任，成为共建“一带一路”的形象大使。2019年4月，习近平总书记在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式上，强调要“引入各方普遍支持的规则标准，推动企业在项目建设、运营、采购、招投标等环节按照普遍接受的国际规则标准进行，同时要尊重各国法律法规。”以上论述为中国企业在走出去过程中规范境外合规经营行为、提升企业合规治理水平、实现企业可持续发展指明了方向，提供了根本遵循。

加强合规和反腐败建设是我国企业的必然选择

随着我国企业不断发展壮大，出现了大批在国际上有影响力的企业。有的已经处于行业领先地位，在遵守市场规则和惯例前提下，依法合规经营，在企业发展的同时也推动当地相关产业的发展，合作共赢，提升了我国企业在全球范围的影响力和形象。

客观来说，企业在走出去过程中需要面对不同国家和地区的政策和法律，这些政策与法律往往在反商业贿赂、反垄断、知识产权、税务、国家安全、环境保护、劳工权益等方面差异很大。相关法律还受到国际政治环境、国内经济社会情况等因素的影响，在具体实施上不断调整、变化。

近年来，以美国为代表的西方国家利用投资与贸易管制、知识产权保护、财务与税收管制、国家安全管制、反腐败等法律和手段，对我国头部企业尤其是科技创新企业进行打击，遏制企业发展，进而影响我国对外开放的格局，损害我国的经济与社会发展步伐。而少数企业合规意识不强，合规管理能力较弱，对国外法律法规了解不够，企业违法违规情况时有发生。因此，加强企业合规和反腐败建设，是我国企业主动作为，积极应对挑战，适应新的国际环境和拓展国际生存与发展空间的必然选择。

深圳加强企业反腐败合规建设的路径

2019年12月，中共深圳市委通过《深圳市推进中国特色社会主义先行示范区廉洁建设行动方案（2020-2025年）》，提出了一系列具有前瞻性、实践性的重要举措，其中一项就是“加强海外反腐败实践探索和理论研究，开展企业合规治理培训和咨询服务，为深圳企业走出去，参与‘一带一路’建设提供支持”。

2020年5月，为适应粤港澳大湾区和深圳建设中国特色社会主义先行示范区“双区”建设以及新的国际形势下我国企业海外发展的需要，深圳市纪委监委、深圳市司法局与深圳大学三方合作共建成立了深圳大学合规研究院，旨在加强企业反腐败合规研究，为深圳乃至全国企业海外合规经营提供指导和支持，并在推进企业反腐败合规建设方面开展先行先试，为国家相关反腐败政策工作贡献深圳经验。通过前期调研探索，并结合深圳企业发展实际，当前深圳加强企业反腐败合规建设，应从以下四个方向着手：

建立企业反腐败合规管理体系

建立健全企业反腐败合规管理体系，是推动企业全面加强反腐败合规管理的重要前提和有效保障。

一是要明确企业反腐败合规管理方向。要贯彻习近平总书记关于坚持底线思维着力防范化解重大风险，以“零容忍”的态度打击腐败等系列重要讲话精神，落实国家监委关于深入推进反腐败治理要求以及外交部、国资委等部门关于加强境外合规管理的部署和要求。

二是要充分了解国内外监管规则。要对联合国、世界银行海外反腐败公约、规约以及美国《反海外腐败法》中的反腐败合规要求进行系统梳理，结合国内相关法律法规及企业自身管理制度，对相关业务领域反腐败合规管理要求及特别注意事项进行分解，确保反腐败合规管理有法可依、有章可循。

三是要深入开展涉外合规风险排查。坚持问题导向，对照国内外反腐败监管要求，围绕国别、行业、交易行为、相关方、礼品款待、账簿记录等重点领域进行全面排查，确保反腐败合规管理体系的针对性和实操性。

加强企业反腐败合规文化培育

企业反腐败合规文化培育是强化合规意识的重要途径。

政府方面，应利用媒体平台宣传、开展专题讲座等方式加强企业反腐败合规宣传和解读，使企业能够充分认识到合规风险所带来的负面影响，将合规意识内化，促进“要我合规”向“我要合规”的思维转变。

行业层面，行业协会应加强本行业合规政策研究，结合本行业风险现状，组织行业内企业高管及相应职能部门集中开展合规培训。依托行业协会的法律顾问团、法律专家库，有序开展合规推广活动，推进成员企业完善合规工作。

企业层面，应结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵守企业合规目标和要求。通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

强化企业反腐败合规理论研究

合规理论研究是创新和完善企业反腐败合规建设的有力支撑。

一是要注重科研导向。要紧紧围绕先行示范战略定位，以形成可复制可推广的深圳经验为目标，就企业反腐败合规中的问题从法律、政治学等角度开展理论和实践研究，努力产出高水平、高层次的科研成果和咨政成果。

二是要加强平台建设。通过定期举办“合规论坛”，广邀国内外合规研究专家，搭建与领域内专家学者、研究机构的交流平台。要凝聚深圳市全社会力量，组建深圳市合规研究联盟，展开合作、优势互补，信息共享、群策群力，共同为深圳市企业反腐败提供有力支持，树立深圳合规研究品牌，打造粤港澳大湾区合规研究高地。

三是要注重成果转化。要直击企业反腐败中遇到的难点痛点问题开展研究，服务于党委政府决策和企业市场发展，为深圳乃至全国提升经济改革效能、优化营商环境、激发市场活力。相关研究成果要及时转化为行之有效、具有可操作性的工作措施，指导和服务企业开展反腐败合规建设。

重视企业反腐败合规人才培养

合规专业人才是企业开展反腐败合规建设的核心驱动力。加强企业反腐败合规人才队伍建设，应当重点做好三方面工作：

一是重视合规人才引进。将合规人才纳入深圳市高层次人才激励相关配套政策，吸纳境内外优秀合规专业人才，建立稳定、高质量的合规人才梯队。

二是加强领军人才培养。定期组织深圳企业法务、律所高端人才赴外开展交流，对标国际前沿开展培训，不断提高深圳本土合规人才反腐败合规建设服务能力。

三是加强后备人才培养。依托深圳大学等高校和科研机构，发挥人才培养优势，联合企业开设合规方向的法律硕士项目，开设反腐败合规管理与实务、互联网大数据合规管理与实务、进出口贸易合规原理与实务、金融（证券、反洗钱等）合规原理与实务、知识产权合规原理与实务等课程，为企业培养专业的合规管理人才。

从古至今，“规矩”都在我们中国人的生活中有着不可或缺的地位。“无以规矩，不能成方圆。”“人道经纬万端，规矩无所不贯。”合规更是一种植根于民族、国家和社会之中的文化基因，规则文化在我国源远流长、影响深远。直面当今世界百年未有之大变局，在中华民族伟大复兴的宏大背景和恢弘时代中，中国企业走出去不但要在“知规”和“懂规”的基础上做到“合规”，更要在“合规”的基础上“立规”“树规”，积极参与全球规则的制定和执行。

来源：中律联企业合规
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