市人民政府办公室转发市国经局关于珠海市市属企业独立董事选派管理暂行办法的通知

市人民政府办公室转发市国经局关于珠海市市属企业独立董事选派管理暂行办法的通知 珠府办[2001]93号 2001年9月5日 为了探索企业独立董事制度，积累经验，经市人民政府同意，现将市国经局制定的《珠海市市属企业独立董事选派管理暂行办法》转发给你们，请贯彻执行。执行中的问题请迳向市企业董事管理局反映。 珠海市市属企业独立董事选派 管理暂行办法 市国有资产经营管理局 第一章 总 则 第一条 为了完善企业法人治理结构，建立现代企业制度，强化企业董事会的决策职能，根据国家有关法律、法规，结合珠海实际，制定本暂行办法。 第二条 本办法所称独立董事，是指独立于企业日常经营管理活动之外，对企业决策和营运中的重大问题做出独立判断并发表独立意见的外部董事。 第三条 独立董事的主要任务： (一)维护全体股东权益。 (二)提高决策水平，规范企业经营。 (三)加强决策管理，强化监督约束。 (四)完善企业法人治理结构。 (五)维护国有资产权益，防止国有资产流失。 第四条 本办法适用于市属国有独资及控股企业(含上市公司)。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 独立董事的任职资格： (一)符合国家法律、法规以及企业章程规定的企业董事的任职条件。 (二)具有本办法所要求的独立性。 (三)具有本科以上学历或中级以上职称。 (四)具有五年以上从事法律、经济、财务、行政管理等方面的实际工作经验。 (五)具有担任独立董事所需要的个人综合素质和能力。 (六)坚持原则，公正廉洁，具有良好的个人操守。 (七)身体健康，能够胜任所担负的工作。 (八)珠海市企业董事管理局(以下简称董管局)和企业章程规定的其他条件。 第六条 有下列情况之一者，不能担任企业的独立董事： (一)持有公司全部股份1%以上的自然人股东或公司前十名股东中的自然人及其直系亲属。 (二)在公司及其子公司任职的人员以及公司高层管理人员的直系亲属。 (三)在与公司存在长期业务和利益关系的法律、会计、审计、管理咨询等中介机构中任职的人员。 (四)其他与公司或公司管理层有直接利益关系的人员。 (五)在职国家公务员。 (六)国家法律、法规和公司章程规定不能担任企业独立董事的人员。 第三章 独立董事的选派 第七条 独立董事的产生方式： 独立董事的产生方式有三种：考察委派、公开招聘和选举聘用。非上市公司的独立董事由董管局负责考察委派或公开招聘；上市公司的独立董事由股东大会选举聘用，具体按中国证监会的有关规定执行。 第八条 考察委派的程序： (一)个人自荐或组织推荐产生人选。 (二)资格审查初定人选。 (三)岗位资质培训。 (四)任职资质考试。 (五)综合评审确定人选。 (六)公示。 (七)办理委派手续。 第九条 公开招聘的程序： (一)确定招聘人数、条件，发布信息。 (二)资格审查。 (三)考试(包括笔试和面试)。 (四)考察。 (五)综合评审。 (六)资质培训。 (七)公示。 (八)办理委派手续。 第十条 独立董事每届任期三年，在同一家企业最多任期不超过两届。 第十一条 独立董事任期届满，自动解任。出现下列情况之一者，应予以提前解任： (一)丧失独立董事的任职资格的。 (二)出现本办法第六条规定的情形之一的。 (三)在行使职权时有故意违反国家法律、法规和公司章程行为的。 (四)因主观原因及个人过失造成企业重大损失，或利用企业资源谋取私利的。 (五)考核不称职的。 (六)因故辞职的。 (七)国家法律、法规规定的其他情况。 第十二条 解任的程序： (一)解任审查。对纳入解任程序的独立董事审查和确定解任的原因。非上市公司独立董事的解任由董管局直接审查确认，上市公司独立董事的解任可以由股东大会或临时股东大会或委托董管局审查。审查期间，独立董事的职责不得解除。 (二)提出建议。根据审查结论对独立董事的解任与否提出建议。 (三)解任决定。非上市公司独立董事的解任由董管局决定；上市公司独立董事的解任由股东大会或临时股东大会根据董管局的建议表决确定。 (四)发布公告。 第十三条 独立董事解任后，应在三个月内选派新的独立董事。 第四章 独立董事的权利和义务 第十四条 独立董事的基本职责是维护全体股东的权益，确保企业董事会决策的科学、规范，对企业的重大投资、战略发展、资源配置和利润分配等重大事项作出独立判断和发表独立意见。 第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权： (一)提议权。 1．一名独立董事提议可以召开临时董事会会议。 2．两名独立董事提议可以召开临时股东大会。 3．向董事会提议聘请或更换会计师事务所。 (二)建议权。 独立董事应根据自己的职责，认真调查研究，并定期对企业管理体制创新、经营战略调整、人才与市场培育等宏观战略问题提出相应的意见和建议。 (三)发表独立意见权。 独立董事出席董事会会议并参与决议，并对以下事项发表独立意见： 1．重大关联交易。 2．重大产权和资产变动。 3．涉及变更章程、增减资本、发行股票和债券、重大诉讼、重大投资、重大损失和亏损等重大事件。 4．董事会存在重大分歧的事项。 5．聘任或解聘高级管理人员。 6．可能损害股东合法权益的事项。 7．其他要求独立董事发表意见的事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：赞成意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事发表的独立意见应在董事会决议及相关的会议纪要中单独列明，并报董管局备案。 (四)知情权。 1．独立董事享有与其他董事同样的了解和掌握企业经营管理真实情况的权利，必要时可以提出质询，被质询者必须予以答复。 2．企业的财务报表和经营状况应定期报送独立董事。独立董事需进一步了解有关情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝，阻碍和隐瞒，不得干预其独立性。 3．凡需董事会决策的重大事项，必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议部分事项，董事会应予采纳。 (五)监督权。 1．对企业的财务和经营活动进行监督，必要时可以独立聘请外部审计机构或咨询机构。 2．就企业决策管理、经营运作、资金投向及高级管理人员的诚信等方面存在的重大问题直接向董管局报告；上市公司的独立董事还可以按有关规定直接向中国证监会报告情况。 3．其他需要监督的事项。 (六)董管局和股东大会赋予的其他职权。 第十六条 独立董事应履行以下责任： (一)维护全体股东权益的责任。 (二)对企业管理体制、经营战略、资本运作、产权购并等重大问题作出独立判断并发表独立意见的责任。 (三)保守企业秘密的责任，即除依法必须披露或经股东大会同意外，不得泄露企业的秘密。 (四)确保自身独立性的责任： 1．独立董事不得从事可能影响其自身独立性的活动。 2．不得在企业中获取报酬、收受馈赠或报销费用。 3．不得利用职权谋取便利。 (五)定期向董管局报告工作的责任。 第十七条 独立董事有下列行为之一者，应予以解任，并视情节轻重追究相关经济、行政和法律责任： (一)违反法律、法规或公司章程，因主观原因或个人过失给企业造成损害的。 (二)任期内不履行职责或不适当行使职权，致使股东利益受到重大侵害的。 (三)利用职权谋取私利，侵占企业财产，收受贿赂或获取其他非法收入的。 (四)给股东和企业造成严重损害的其它情形。 第五章 独立董事的管理和待遇 第十八条 董管局是企业独立董事的管理部门，负责制定市属企业实施独立董事制度的方案，拟订独立董事管理的规章制度，并组织实施。 第十九条 非上市公司独立董事由董管局负责选拔、任用、培训、考核、支付报酬、追究责任和解任。上市公司独立董事由股东大会委托董管局负责培训、考核和提出解任建议，其他相关的事项按中国证监会的有关规定执行。 第二十条 董管局负责制定并组织实施独立董事的选拔任用制度、培训制度、考核制度、奖惩制度、薪酬制度和工作守则等，建立和完善独立董事管理的政策法规体系。 第二十一条 独立董事实行岗位资质制度。董管局负责对拟担任独立董事的人选，进行为期三个月到半年的岗位培训，考试合格取得任职资格证书的，办理任职手续；考试不合格不能取得任职资格证书的，不予任职。 第二十二条 通过考察委派任职的独立董事，其组织关系仍保留在市委组织部，行政关系和工资待遇统一移交到董管局，由董管局负责管理、考核和奖惩。通过公开招聘任职的独立董事，由董管局按有关法律法规办理聘任手续。 第二十三条 独立董事实行定期考核制度，考核结果分为优秀、称职、基本称职和不称职四个档次。董管局根据考核结果确定独立董事的奖惩。具体办法另行制定。 第二十四条 企业独立董事在董事会中应占有合适的比例。一个企业的独立董事经批准可以兼任其他企业的独立董事。 第二十五条 独立董事应依时参加董事会和股东会会议，因故不能参加的，应向董管局请假，同时应对会议的讨论事项提出书面的意见。 第二十六条 独立董事除重大事项及时向董管局报告外，应定期向董管局报告工作。董管局应建立独立董事的工作档案。 第二十七条 独立董事任职期间，其报酬标准及发放方式由市董管局统一制定(具备条件的企业，可以实行年薪制)。上市公司独立董事的报酬标准还需经股东大会审议通过，并在公司的年报中进行披露。 第二十八条 独立董事的报酬和办公、差旅、公务用车等费用由董管局负责筹集和发放，非经批准，独立董事不得以任何形式与所任企业发生经济上的关系。 第二十九条 设有独立董事的企业应为独立董事依法行使职权提供必要的工作条件。 第三十条 独立董事卸任或被解任后，不再享受任职期间的待遇。 第六章 附 则 第三十一条 独立董事考核、培训、薪酬等实施办法，由董管局另行制定。 第三十二条 本办法涉及的上市公司独立董事条款，如与中国证监会今后新制定的有关规定相抵触的，按证监会的规定执行。 第三十三条 市属企业已经实行独立董事制度的，按照本办法的有关规定进行规范。 第三十四条 本办法自发布之日起开始实施。 第三十五条 本办法由珠海市企业董事管理局负责解释。