双重重要性：从监管新规看ESG披露新趋势（上）

引言：2024年底，中国资本市场迎来可持续发展信息披露的新里程碑。沪深北三大证券交易所相继发布《上市公司自律监管指引（试行）》，要求上市公司编制可持续发展（ESG）报告，并首次明确引入“双重重要性”（Double Materiality）原则。这一变化使ESG信息披露从过去偏重企业自身视角，转向同时关注企业对外部环境社会的影响，为企业中高层管理者提出了新的合规要求和实践挑战。

本文将深入解读深入解读“双重重要性”的概念，说明监管指引中有关要求，分析企业实施双重重要性的六个关键步骤。

一、什么是“双重重要性”

“双重重要性”指企业在识别重要议题时，需要同时考虑两个维度：一是财务重要性（Financial Materiality），即可持续发展议题对企业价值和财务绩效是否有重大影响；二是影响重要性（Impact Materiality），即企业在该议题上的行为对经济、环境和社会是否产生重大影响。换言之，如果某议题对企业的盈利、风险或发展前景具有实质性影响，则在财务维度上是重要的；如果该议题涉及企业对环境、社会造成了显著影响（无论正面或负面），则在影响维度上是重要的。

二、交易所《指引》中的“双重重要性”要求

2024年4月12日，上交所、深交所和北交所分别发布了《上市公司可持续发展报告指引（试行）》，并自2024年5月1日起实施。这些指引全面借鉴了国际主流ESG标准（包括GRI、ISSB、EFRAG-ESRS），明确将“双重重要性”原则贯穿于报告编制之中。

根据指引第一章总则第五条，披露主体应当逐项识别《指引》所列可持续发展议题在两个维度上的重要性，并说明分析过程。具体而言，上市公司需要判断每个议题是否会对企业价值产生重大影响（财务重要性），以及企业在该议题上的表现是否会对经济、社会、环境产生重大影响（影响重要性）。这一要求与TCFD等框架类似，强调企业既要站在投资者角度评估财务风险机遇，也要站在利益相关方角度衡量外部影响。

交易所的新规在国内首次系统地将“双重重要性”写入ESG信息披露要求。这意味着上市公司需建立相应的机制来识别和评估双维度的重要议题，并据此决定报告内容。这既与国际最新实践接轨，又旨在促使公司全面评估自身经营活动，确保可持续发展报告的完整性。

三、企业实施“双重重要性”的挑战

对于许多企业而言，落实“双重重要性”原则既必要又具有挑战性。从实践来看，企业在实际操作中可能遇到以下难题：

（1）议题识别与评估复杂：ESG涉及的潜在议题众多，企业需结合自身行业、业务特点、法规趋势等筛选出真正重要的议题并进行双维度评估。这一过程需要综合考虑多个因素，评估工作繁琐且耗时。例如，有企业在首次开展双重重要性分析时，先根据六大因素梳理出26项潜在重要议题，逐一评估其财务影响和社会环境影响，最终确定了22项重点议题。可见议题盘点和优先级判定本身就是一项系统工程。

（2）利益相关方参与难度大：“影响重要性”的评估离不开利益相关方的视角。然而，不同利益相关方（投资者、员工、客户、社区等）关注的议题各不相同，企业需要通过问卷、访谈、研讨会等方式征询他们的意见。这对缺乏相关经验的企业来说是新的挑战：既要识别并接触到关键利益群体，又要有效收集和量化其反馈。利益相关方参与不足可能导致影响重要性的判断失真，从而削弱报告的可信度和平衡性。

（3）缺乏成熟方法与数据支持：双重重要性分析在国内还是新生事物，很多企业缺少现成的方法论和内部人才储备来开展这项工作。特别是在将环境、社会影响转换为可量化的财务指标方面，缺乏统一标准和历史数据参考。企业需要深入理解环境和社会议题如何“反过来”影响财务状况，例如气候变化对运营成本和资产价值的长期冲击等。这种跨领域的分析难度较高，一些技术细节（如影响评估模型、打分权重等）目前仍在摸索之中。

（4）标准化与一致性不足：不同企业对重要性的理解和评估方法可能各异，缺乏可比性。如果没有统一的框架指导，企业在实施双重重要性时容易各自为政，导致披露水平参差不齐。如何在满足自身特点的同时，与行业最佳实践保持一致，也是企业需要平衡的问题。

综上，双重重要性原则要求企业同时具备战略视野和技术能力，既要统筹内外部资源全面识别议题，又要运用专业方法进行评估和信息披露。这对企业内部的ESG工作团队提出了更高要求，需要财务、风控、运营、环保等多部门协同参与。正如德勤所指出的，对于许多企业而言，这一过程“并非小挑战”，但提前准备、积极应对将使其在未来的可持续发展战略中占得先机。

四、企业如何开展双重重要性分析

企业应如何以实操性的方法开展双重重要性分析？以下将梳理六个关键步骤，并介绍可借鉴的工具方法和注意事项，帮助企业ESG负责人有效落实这一要求。

五、开展双重重要性分析的六个关键步骤

（1）议题识别：首先，全面梳理企业可能面临的所有可持续发展议题清单。企业应结合自身行业特性、业务模式、区域布局、价值链环节以及利益相关方关注点，列出环境、社会和治理相关的潜在重大议题。在这一过程中，可参考多方指南和标准，以及同行业标杆企业的ESG报告来构建议题库模板，确保不遗漏重要议题。例如，沪深北交易所指引提供了21项ESG议题作为基础清单，企业应在此基础上结合自身行业特点和发展阶段，增补其他具有财务或环境社会影响的重要议题，形成全面的议题清单。务必避免过早排除议题，尽可能广泛地识别潜在议题，为后续评估打下基础。

（2）利益相关方参与：识别并邀请关键利益相关方参与议题的重要性评估。首先，明确受公司运营影响或对公司运营有兴趣的各类利益相关方（如投资者、客户、员工、社区、监管机构等），并与他们展开沟通。通过问卷调查、访谈、研讨会等方式收集不同群体对各议题重要性的看法和期望，有助于了解哪些可持续议题在外部看来最为重要。这一步需要确保参与对象具有代表性，避免只关注内部视角。充分的利益相关方参与能提高评估结果的客观性和公信力，也体现“双重重要性”分析所强调的利益相关者导向原则。

（3）评估打分：在收集反馈和资料后，对每个议题从“双重”视角进行重要性评分。一方面，根据利益相关方提供的意见和数据，对议题的环境和社会影响进行评价。通常可设计重要性评分表，让利益相关方或专家对每项议题的影响严重程度、影响范围、不可挽回性以及发生可能性等进行量化打分。另一方面，由公司管理层和相关部门（尤其是风险管理、财务部门）评估每项议题对企业价值创造和财务业绩的影响程度，包括对财务指标、运营稳定性、商誉声誉等方面的潜在影响。可以结合历史数据和情景分析，对财务影响程度及发生可能性打分，从而确定财务重要性。为了提高科学性，建议采用定量+定性相结合的方法，并咨询内部专家意见，对议题重要性进行综合判断和排序。

（4）绘制矩阵：将上述评分结果可视化，绘制双轴重要性矩阵，清晰呈现每个议题在两个维度的得分和相对优先级。通常做法是以横轴表示议题对企业业务或财务的重要程度，纵轴表示议题对外部利益相关方的重要程度（或环境社会影响）。根据评分将每个议题标注在矩阵相应位置，并可以设置阈值线或象限，将高优先级（双轴评分均高）的重大议题突出显示。这一可视化工具有助于直观识别最重要的议题，聚焦企业应重点管理和披露的领域。不少企业会在ESG报告中直接展示这张矩阵图，清楚传达哪些议题位于矩阵右上高位。例如，有企业在完成评分后，最终形成包含本年度重点ESG议题及其优先级的矩阵，并以此指导报告撰写和后续实践改进。

（5）集成进报告：将双重重要性分析的结果充分集成到ESG报告中。一方面，应在报告中披露重要性矩阵或重大议题列表，并配以文字说明各议题的定义和边界范围，方便读者理解。另一方面，更重要的是披露企业如何得出这些重大议题的过程。监管指引要求公司在ESG报告中详细说明识别和评估重大ESG议题的程序和标准，以及所进行的利益相关方参与过程及结果。例如，香港交易所的《ESG报告指引》明确规定，发行人须披露公司识别及评估重大ESG议题（包括气候相关风险机遇）的程序和准则，以及开展的持份者参与活动的过程及结果。内地交易所的《指引》同样要求企业采用双重重要性原则并公开评估过程。因此，报告中应当交代议题筛选的步骤、参与的利益相关方类型、评分方法和阈值等信息。同时，建议在报告的各章节内容与所识别的重大议题相对应，将双重重要性分析结果融入公司战略和管理实践的描述中。例如，公司可说明针对每个重大议题已制定的政策、目标或改进措施，从而体现ESG议题已融入企业经营决策。

（6）动态更新：双重重要性分析不是一劳永逸的静态工作，而应根据内外部环境变化进行定期更新。企业经营所处的法规政策、市场趋势、技术发展以及利益相关方关注点可能不断变化，因此对ESG议题的重要性判断也需要与时俱进。建议企业建立动态更新机制，例如每年或每两三年重新评估一次重大议题清单。在重大行业环境变化或突发事件发生时（如新的法规出台、重大社会事件等），也应及时复核相关议题的重要性。定期审视和更新双重重要性分析，才能确保企业始终聚焦于最相关的可持续发展风险和机遇，持续优化ESG管理策略。


由于篇幅原因，下篇将继续阐述开展双重重要性分析的常用方法与工具建议和实施过程中的注意事项与常见误区。




来源：ESG研究站
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