告别假、大、空！清单式合规管理模式，高效落地企业合规

清单式合规管理模式的本质是，追求清晰、简洁、直观、可操作、可执行和可落地检查的合规管理方法。通过去其糟粕、取其精华的方式，将企业合规最核心、最重要的内容保留，用轻量化的形式，推动企业规范化经营，实现良性发展。

清单式合规管理模式，由顶层的合规行为准则，中间处于核心地位的三张清单，以及最下方的重点领域专项合规指南三部分构成，三者有机结合，为企业合规提供落地解决方案。

一、合规行为准则

合规行为准则是企业合规管理的最高文件，具有绝对效力，如同公司章程对于公司治理的重要作用。尤其对于各类资源有限的中小企业，制定发布可以落地实施的合规行为准则，几乎可以视为企业合规管理的唯一出路。

（一）合规行为准则必须面向企业全员。上至董事长，下至基层员工，企业每一成员都需要遵循行为准则的指引和规定行事，严禁任何人因为任何原因违反行为准则。对于需要重点关注声誉的上市公司，尤其对于与公司发生商业关系的交易伙伴、第三方合作人员，都建议能将本企业的合规行为准则向对方通报，并要求遵守。
（二）合规行为准则各项内容反映企业经营过程中涉及的各类活动，包括但不限于公司治理、公司运营、业务拓展等各个方面。
（三）对违反合规行为准则的人员，应当采取零容忍态度，根据公司管理要求进行追责问责和处罚，严肃合规行为准则在企业管理中的权威地位。
（四）合规行为准则可以作为行政监管激励机制的政策文件，在涉及行政监管环节，作为企业有效合规管理的体现形式，呈递行政监管部门，以换取相应的激励方案。合规行为准则的详细内容，见如下表格：

二、合规风险评估

构建以三张清单为核心的合规风险评估机制，是企业有效合规管理的重要抓手。通过梳理三张清单可以高效、便捷的找到企业合规风险，有针对性的采取应对和管控措施，为后续进一步深入的合规工作奠定基础。三张清单指合规风险识别清单、岗位合规职责清单以及关键流程管控清单。

在资源有限的中小企业中，尤其对于处于初创阶段的中小企业，可以将三张清单合理整合为一张清单，在一张清单中实现风险识别、岗位职责和流程管控的三重作用。通过企业中各个部门的具体岗位入手，将岗位职责与合规义务匹配，分类整理出企业合规风险；在重要、关键的业务流程中找到最核心审核节点，赋予审核节点具体合规管控要求，实现流程控制。

三张清单不是目的，只是一种合规风险评估的手段，对于资源有限的中小企业，在一张Excel表格中，通过合理布局标签实现三张清单合三唯一，也是一种非常值得推广的风险评估方式。
合规风险评估切忌面面俱到，一定要抓大放小，将发生概率高、影响程度大的高风险识别准确，有针对性地制定应对管控措施。对于大量影响程度小的风险，企业要根据自己的风险偏好和资源配置情况，进行取舍和放弃。

三、合规专项指南

企业要根据自己的主营业务类别，未来发展方向，结合企业风险偏好，针对重点领域风险，制定专门的合规指南，为业务健康发展和企业长久生存保驾护航。

区分业务领域。针对当下企业最核心的业务范围，制定合规指南，放弃边缘问题。

合规指南摒弃传统的总分结构。建议采用清单手册式样，即第一步做什么、第二步做什么、不应该做什么，出现什么问题采取什么应对措施等类似表述。

合规指南要与企业合规行为准则高度契合。合规指南是具体内容，合规行为准则是宏观方向，是合规指南的抽象，因此合规指南要契合行为准则的价值观。

合规指南要符合业务实际。制定合规指引的人员，要亲历业务一线，了解业务每一环节的方方面面，深入业务实际，才能制定出有效落地的合规指南。

通过制定企业重点核心领域合规指南，建立企业制度管理的框架，逐步摆脱人治，向“法治”过渡，这才是企业实现长远发展的核心关键。家族式、一言堂、拍脑袋的落后管理方式，完全不适合当今社会企业发展方向。合规专项指南的主要构成和框架见下图：

四、清单式合规管理模式的实现路径


（一）开展合规风险评估。通过梳理风险识别清单，开展企业合规风险评估，识别出企业各类风险，对风险做初步分类、汇总和排序，重点关注发生概率高、影响程度大、造成后果重的风险领域，并针对这些重点领域拟定相应的对应措施和风险控制措施。
（二）关键业务流程梳理。通过关键流程管控清单，将前述合规风险识别清单识别出的重大风险，与关键流程进行匹配，在重点环节和关键节点做好合规风险控制和应对策略。通过在关键流程环节，嵌入合规审查关键动作，做好合规风险控制。
（三）制定合规行为准则。根据合规风险识别情况，制定公司合规行为准则。合规行为准则主要规定原则性合规行为注意事项和行为标准，对具体领域的合规动作不做细化和详细规定。将合规行为准则作为公司合规管理的纲领性文件，进行全员签署和培训学习。
（四）制定重点领域合规专项指南。将合规行为准则中的重要部分内容，根据合规风险识别情况，进行单项、深入和细化，对某部分重要的风险，单独制定有针对性的合规专项指南。
（五）文件化信息的收集和整理。将签署部分所涉及的文件资料，分类整理成清单式合规管理模式的文件化信息作为呈现方式。
（六）宣导清单式合规管理模式的文件化信息。让企业全员，从最高领导层到最低基层员工，全员知晓合规管理文件信息，通过培训、学习、考试、考核等各种手段，让合规管理文件信息印入员工头脑，形成思维定势。

清单式合规管理模式，打破了传统合规体系大而全的框架，简化了制度、流程等各类文件和表单，将合规管理体系建设从宏观转为为微观、从高高在上转为更接地气、从面面俱到转为重点突出，真正实现合规管理赋能公司发展，这才是有效合规管理的真谛。



来源：法律价值观
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