MSCI ESG评级瓶颈，公司治理是普遍失分项

“我们独董占了35%，比我国《上市公司独立董事管理办法》规定的1/3还高，怎么MSCI还是给扣分？”某上市公司董秘在内部会议上抛出的疑问，像一面镜子照出了众多中国企业的 ESG评级中的困境 。

01 公司治理议题常见扣分项

MSCI认为，基于治理议题的重要性，所有公司都需要考察公司治理的情况。

在MSCI的ESG评级框架中，治理维度权重一般不低于33%。若企业在此领域存在明显短板，即使环境或社会维度有所突破，整体评级也难有质的提升。

MSCI采用“10分倒扣制”的方法来评估企业在公司治理（所有权、薪酬、董事会、会计）方面的情况，即通过评估公司在治理指标表现，进而从满分10分中减去相应的分数，最终得到该议题的得分。

企业MSCI ESG评级公司治理议题常见扣分指标梳理

02 ESG评级治理维度表现的差异

某专业机构对全球 2497 家企业 2024 年 MSCI ESG 评级变动情况研究后，发现一个值得关注的现象：对于评级处于「Laggard」（落后者）级别的企业而言，其 ESG 表现的薄弱环节普遍集中在「公司治理」和「公司行为」这两个领域。

全球范围内近三分之二（65.9%）的 Laggard 级别企业在公司治理上表现不佳，近三成（28.8%）在公司行为方面存在问题。

对中国内地企业而言，这一现象更为突出：中国企业（73.6%）在公司治理、公司行为两个议题上表现落后的比例远高于全球平均水平（44.7%）。

中、美、印三国企业在公司治理、公司行为两个议题上落后的企业占比

03 公司治理法规体系的差异

若要探究中国企业在 MSCI ESG 治理维度评级中屡屡失分的根源，核心在于中美公司治理法规体系的成熟度差异—— 从规则设计到配套机制，从实践导向到市场认知，两者处于不同发展阶段，而 MSCI 的评级逻辑恰好与美国成熟的法规体系高度契合。

参照我国《上市公司独立董事管理办法》及美国《多德-弗兰克法案》《纽约证券交易所上市规则》等核心法规，仅从董事会构成这几项要求，就能清晰看到差异所在：

美国独立董事制度历经 50 年迭代，已形成 “规则 + 机制 + 文化” 的完整闭环。

从《萨班斯法案》强化独立性审查，到《多德 - 弗兰克法案》明确委员会权责，再到纽交所细化 “利益冲突筛查标准”，每一项规则都有配套机制支撑。 比如严格的独立董事提名流程、成熟的声誉激励体系、充足的履职保障。

在这样的生态下，美国企业普遍将独董制度视为“降低代理成本、规避治理风险的核心工具”。

而中国资本市场发展仍处于“合规驱动向价值驱动转型”的关键阶段。

一方面，独董制度从 2001 年引入至今仅 20 余年，虽有《上市公司独立董事管理办法》等新规完善，但配套机制仍待补位 —— 比如独董提名仍受大股东主导（新规要求的“中小股东单独计票”执行效果待观察）、独立性审查缺乏量化标准、履职时间与资源不足。

另一方面，市场对独董制度的认知仍停留在 “合规必备” 层面，部分企业将独董视为“花瓶角色”，未能真正发挥其监督、制衡与风险预警的作用，导致制度落地效果与美国存在显著差距。

这种成熟度的鸿沟，直接导致中国企业在对接 MSCI 评级时 “水土不服”——MSCI 对 “董事会独立性”“委员会专业性” 的要求，本质上是对美国成熟治理生态的 “规则映射”，而中国企业若仅停留在 “满足国内合规底线” 的层面，自然难以达到国际评级标准。

04 新《准则》释放的信号

中国证券监督管理委员会（CSRC）7月25日发布了《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》（以下简称“新《准则》”）。

新《准则》对董事会、董事和高级管理人员提出了多项与ESG紧密相关的要求，具体包括：

董事会多元化与利益相关者考量： 第三十一条鼓励董事会成员构成多元化，第三十二条则要求董事会关注其他利益相关者的合法权益。这有助于确保董事会决策的科学性与全面性，避免因视角单一而忽视潜在风险或发展机遇。

薪酬与可持续发展目标挂钩： 第五十八条明确规定，董事和高级管理人员的薪酬应“与公司可持续发展相协调”。这意味着薪酬体系将不再仅仅局限于短期财务绩效，而是需要将长期可持续发展目标纳入考量，以引导管理层更加关注企业的ESG表现。

完善高管薪酬管理制度：第五十八条要求上市公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。其中 “止付追索” 条款，直接对接 MSCI 对 “薪酬追回（Clawback）与惩罚（Malus）机制”的要求 —— 若企业发生重大违规事项，可追溯追回高管已发放的奖金或股票，尚未归属的长期激励也可下调、取消。

从本质上看，新《准则》并非简单对标美国等市场的成熟法规，而是立足中国资本市场 “从高速发展向高质量发展转型” 的阶段特征，搭建起 “合规有底线、价值有引领” 的治理新框架。

随着国内 ESG 监管体系持续完善，以及市场对可持续发展认知的深化，中国资本市场的治理法规体系必将朝着 “更规范、更专业、更具国际兼容性” 的方向演进。

这种演进不是对国际规则的被动追随，而是结合中国企业特质的主动创新，最终将形成兼具 “中国特色” 与 “国际认可” 的治理逻辑。

05 构建中国ESG治理范式

对中国企业而言 “压力” 与 “机遇” 并存，关键在于如何在 “短期合规” 与 “长期价值” 之间找到动态均衡：

从短期看，企业需聚焦 MSCI ESG 评级的核心失分点，针对性补全治理短板。

比如将董事会独立董事占比向 50% 以上靠拢、在审计委员会引入同行业资深专家、建立清晰的薪酬 “止付追索” 细则、把可量化的 ESG 指标嵌入高管绩效考核等等。

从长期看，企业更需借新《准则》落地的契机，推动 ESG 从 “合规加分项” 向 “核心竞争力” 转型，实现 “治理升级 - 评级提升 - 资本青睐” 的正向循环。也将成为全球 ESG 治理体系中独具特色的 “中国范式”。

来源：Jessie学ESG
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