合规不起诉叫停？中国企业合规仍在挑战中前行

最近几年，伴随企业合规改革试点（合规不起诉）的迅速开展，“合规”一度成为法律行业热议的关键词。然而，从去年开始，合规不起诉政策一度被传叫停，随之而来的，是新增企业合规案件数量增长明显放缓，合规一词的讨论热度也迅速降温。

本文即回顾了中国企业合规的起源、发展与现状，并对未来可能的发展趋势进行预测。中国企业合规的发展历程折射出国家治理结构调整、法律环境变化与企业自身风险意识提升的过程。虽然当前合规不起诉政策放缓，但合规作为企业健康发展的战略基石，必将走向持续改革与深化的道路。

01 中国企业合规的起源与早期发展

中国企业合规（Corporate Compliance）的概念兴起于21世纪初，最初主要由金融行业引入。2000年代中后期，金融监管机构率先要求银行等机构建立合规管理职能，如2006年中国银监会曾出台《商业银行合规风险管理指引（试行）》，要求商业银行建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。

2008年财政部等五部委发布《企业内部控制基本规范》，为企业内部合规与风险管理提供了框架。2014年中共十八届四中全会提出依法治国战略，各级国企开始推进依法治企，强调内部控制和合规制度建设。此后，央企和大型企业逐步建立法务合规部门，强化内部审计和风险管控。

2018年是中国企业合规制度化建设的重要起点。当年国务院国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，这一指引共31条，明确了合规管理的定义、原则、组织体系和流程，要求央企在重大决策、合同、项目中引入合规审查，把合规嵌入日常经营决策程序。此举标志央企合规管理从理念转向具体制度安排。各中央企业据此纷纷制定内部合规管理制度，开展合规培训和文化建设。

同年，国务院“走出去”工作部际联席会议办公室发布《企业境外经营合规管理指引》，指导企业在对外贸易、投资中遵守国际和东道国法律，防范境外经营合规风险。这些政策文件和监管要求构成了中国企业合规制度的早期框架，为后续更广泛的企业合规体系奠定基础。

02 企业合规建设推进：改革试点与合规不起诉

进入2020年代，司法机关开始主导推动企业合规改革试点，探索将合规建设与刑事司法相衔接。在司法和行政两个层面同步推进企业合规建设。一方面，通过监管制度促使企业在事前建立完善的合规体系；另一方面，通过司法改革激励违法企业整改以免遭刑罚。

企业合规改革试点由最高人民检察院发起，其核心做法是在办理涉企刑事案件时，引入第三方监督评估企业的合规整改，以决定是否对企业适用不起诉等宽缓措施。

这一改革的重要背景是2019年以来最高检倡导的少捕慎诉慎押刑事政策，旨在减少对企业的不必要刑事打击，保障营商环境。同时也借鉴了域外司法实践中对违法企业通过整改换取从宽处理的做法。

1. 改革试点主要时间线：

第一期试点（2020年3月）：最高检选取上海、江苏、山东、广东四省市的6家基层检察院先行试点，包括上海浦东新区检察院、江苏张家港检察院等。试点要求对于犯罪情节较轻、愿意认罪认罚且有整改意愿的涉案企业，检察机关可以责令其制定合规计划，整改合规漏洞，在此期间暂缓作出批捕或起诉决定。这标志着中国首次在刑事司法中引入企业合规考量。

第二期试点（2021年3月）：最高检将试点扩大至北京、上海、江苏、浙江等10个省市的市级检察院及下辖基层检察院。同年6月，最高检会同司法部、国资委、税务总局等九部门联合发布了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，正式确立了第三方机制的运作框架。根据该指导意见，涉案企业承诺并实施合规整改的，可由各地第三方监督评估组织对其合规计划执行情况进行独立评估，评估结果将成为检察机关处理案件的重要参考依据。第三方组织成员可包括律师、注册会计师、税务师（注册税务师）等中介组织人员在内，管理委员会由最高检、工商联、国资委等部门代表组成，以确保评估的专业性和中立性。2021年6月和12月，最高检还先后发布两批涉案企业合规典型案例，展示试点成果。

全面推开（2022年4月）：经过两期试点并总结经验后，最高检在2022年4月起将涉案企业合规改革在全国检察机关全面推开。这意味着各地检察院在办理企业犯罪案件时均可适用合规考察机制。同年，国资委颁布《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号），自10月1日起施行。该办法在2018年指引基础上增加到44条，明确要求中央企业设立首席合规官、完善合规制度和监督问责，并将合规管理有效性纳入考核。在合规管理架构上坚持权责清晰，实质上是按照“三道防线”理论和模型明确了业务部门与职能部门、合规管理部门、监督部门的职责。

2. 执行方式与典型案例：

在实践中，合规不起诉通常以检察机关与企业达成合规整改协议为前提，企业需针对违法行为制定专项合规计划，接受为期数月的整改和监督评估。评估通过后，检察机关对企业作出相对不起诉决定，对相关责任人也可提出从宽量刑建议。

例如，上海市普陀区检察院办理了全国首例数据合规不起诉案：某科技公司非法获取平台数据被查处，在第三方组织监督下完善数据合规制度，最终普陀区检察院通过听证会方式，认可合规评估合格结论，并对涉案单位及人员作出不起诉决定。

全国首例数据合规不起诉案听证会

再如，在最高人民检察院发布的第三批企业合规典型案例中，“王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案”引发了较大争议。一些难以被认定为“与生产经营活动密切相关”的“企业家”个人犯罪案件，实践中也可能会作为企业合规案件办理，并以所在企业的合规整改对“企业家”给予从宽处理，既违反了我国刑法有关单位犯罪的相关规定，也不符合合规不起诉改革的相关要求。

这些案例反映了改革在实践中的成效与争议：多数涉案企业通过整改焕发新生，避免了“一案致倒闭”的极端后果，但也出现了如何界定企业与个人责任、如何防止流于形式等讨论。

03 合规不起诉政策被叫停的原因与反应

经过三年多实践，企业合规不起诉改革在2024年出现重大转折。全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会刑法室副主任黄永在《法律适用》2024年第7期发表了文章《建设公正高效权威的中国特色社会主义刑事诉讼制度——中国刑事诉讼立法历程回顾和再修改前瞻》，文中提到“研究完善相对不起诉、附条件不起诉等制度，总结反思涉案企业刑事合规制度试点情况”，被视为合规不起诉暂缓的一个信号。

合规不起诉政策被暂缓/叫停，背后原因主要在于合法性争议和制度完善需求。由于现行《刑事诉讼法》并无关于企业合规考察延期起诉或附条件不起诉的明确规定，一直以来这一改革以检察机关政策方式推进，缺乏明文法律支撑。在改革全面铺开后，法学界对其正当性提出质疑：有人担心合规不起诉突破了法律规定的不起诉条件，可能违反依法定罪原则；也有人指出如果不经立法授权赋予检察机关如此裁量，恐有“法外开恩”之嫌。这些质疑使得改革在法理上处于争议之中。一些案件中还出现企业投入大量资源合规整改但最终未获不起诉待遇的情况，令企业界对政策稳定性产生顾虑。

据公开数据显示，2022年，全国检察机关办理涉案企业合规案件5150件，2023年，办理涉案企业合规案件3866件，截至2024年3月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件9537件。从数据上看，新增企业合规案件数量增长明显放缓，表明这项改革已被按下暂缓键。

但值得注意的是，官方的态度并不能证明合规不起诉制度的“夭折”。一方面，党中央和国务院继续强调合规改革的重要意义。2023年7月，中共中央、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》，明确要求“深化涉案企业合规改革，推动民营企业合规守法经营”。同年9月，最高人民法院出台《关于优化法治环境促进民营经济发展壮大的指导意见》，将配合做好涉案企业合规改革列为工作重点。这些高层政策信号显示，合规不起诉改革方向并未被否定，反而被赋予支持民营经济的使命。

另一方面，最高检也联合最高法研究规范性文件，以求在现有法律框架下继续推进改革。2024年全国两会期间，最高检第四检察厅厅长张晓津在接受媒体采访时表示，最高检正联合最高法研究起草检法加强衔接配合、共同推进合规改革的规范性文件，共同探索将合规整改成果在审判环节作为量刑情节等激励措施，推进合规改革在刑事诉讼中的全流程适用。

对于合规不起诉改革遇阻，法律界普遍呼吁及时修法固化改革成果。许多学者指出，应当通过修改刑诉法增加“暂缓起诉合规考察”程序，赋予检察机关依法裁量权。也有学者反思试点中出现的“合规本位”倾向，提醒不能让合规整改变成企业逃避处罚的万能借口，建议严格限定适用范围和条件。还有学者希望提高第三方机制透明度，防止“择企轻纵”现象，确保制度公平公正。

企业界的反应则较为复杂：一方面，不少企业（尤其是民营中小企业）对这一政策寄予厚望，希望通过合规整改换取生机，因此对其暂停感到失望。企业合规负责人纷纷关注政策走向，加强与监管部门沟通，防止自身因政策变化陷入被动。另一方面，大型央企和上市公司受影响相对较小，因为它们本身就在加强内控合规，且违法风险较低。但整体而言，中国企业界已认识到“合规是最好的护身符”这一理念，即使政策波动也更加主动地投入合规体系建设，以防患于未然。

04 当前企业合规制度的运行情况

尽管合规不起诉试点暂缓，但中国企业合规体系建设并未停止，反而在司法、行政、企业各层面呈现出制度化、常态化的趋势。

1. 司法实践方面：

目前检察机关对涉案企业的合规考察趋于谨慎，但已有案件的第三方监督评估仍在按程序完成。不少地区检察机关转向通过提出量刑建议等方式继续发挥合规整改的作用。同时，人民法院开始更加积极地介入企业合规司法实践。2023年3月起，最高法院与最高检密切协同，多地法院联合检察院建立审判阶段合规机制。例如湖北省高院与省检察院于2023年4月会签了《关于办理涉案企业合规案件的指导意见（试行）》，明确了审判中启动合规整改的程序、检法衔接以及对合规成效的确认标准。据官方统计，2023年全国法院对718家涉案企业适用了刑事合规整改措施，许多企业经整改后在审判中获得从宽处理（如判处缓刑等）。

这一系列探索标志着企业合规改革从检察阶段延伸到审判阶段，“检法联动”的合规机制逐步探索建设。这种全流程的合规考察模式下，即使检察环节未正式作出不起诉，法院仍可依据企业整改情况在量刑时予以适当宽缓。可以说，当前司法机关在“惩治与保护并重”的理念指导下，将治罪与合规治理相结合，在依法惩处企业犯罪的同时，通过合规整改实现“治病救企”。当然，司法实践中对不同情况的企业仍分类对待：该处罚的坚决处罚，该挽救的通过合规予以挽救，避免一刀切。

2. 行政监管方面：

各行业监管机构和政府部门近年也将合规要求融入日常监管。央企国企层面，2023年，国资委启动中央企业合规管理有效性评价，上线中央企业法律合规风险在线监管信息系统，指导企业加快补齐管理短板，进一步提升合规经营能力水平。同时，印发《关于加强地方国有企业法治建设的指导意见》，指导地方国有企业建立健全覆盖各层级企业、贯穿各业务领域的合规管理组织架构，完善合规管理工作机制。

在民营企业领域，政府相关部门通过优化营商环境政策引导企业合规经营。例如市场监管总局在反垄断、食品药品、安全生产等执法中鼓励企业自查自纠、主动合规，可以作为酌情从轻的考虑因素。生态环境、税务等部门也与检察机关合作，在行政执法与刑事司法衔接中给予完成合规整改的企业一定宽大处理，逐步形成“处罚+合规”联动机制。总体来看，目前行政监管更多强调事前和过程合规：通过日常检查、专项督导促使企业守法经营，而对出现违法行为的企业，行政处罚后亦督促其整改合规、防止再次违法。

3. 企业参与度与第三方机制：

企业层面，无论国企民企，对合规建设的重视程度都显著提高。目前，中央企业已基本完成合规体系建构，普遍设立了独立的合规管理部门和首席合规官岗位，实现了对投资、采购、销售、人力等重点领域的合规覆盖。大型金融机构、互联网平台企业也在强化数据合规、反洗钱、反腐败等专项合规体系建设。一些民营龙头企业（如大型地产、制造企业）纷纷聘请资深法务合规人才，导入国际合规标准，主动对标《合规管理体系指南》（GB/T35770-2017）等标准开展内部审计，提升合规水准。

值得注意的是，在合规不起诉改革的带动下，中小企业的合规意识也有所增强。各地工商联、行业协会在政府支持下为中小微企业提供合规培训、法律风险体检服务，提高它们抵御法律风险的能力。

2021年7月，上海市工商联召开企业合规改革试点工作专题会

第三方机制适用与建设的力度、广度与深度持续拓展，其角色也在调整优化。2023年4月，最高法以上率下加入第三方监督评估机制。12月，最高法、最高检联合全国工商业联、财政部、国资委等部门下发《关于进一步明确涉案企业合规第三方监督评估机制有关事项的通知》（全联厅发〔2023〕54号），强调“根据地方政策和实践需要，第三方机制可以探索适用于侦查办案阶段，以及民商事、行政、执行等领域”，并就机制启动、运行及经费保障等问题作出了细化规范。

截至2023年年底，全国范围内已建立起32个省级管委会、330多个地市级管委会、1800多个县区级管委会，共有成员单位22000余家，这些组织为合规整改适用刑事诉讼全流程、适用民商事、行政、执行等领域提供了制度保障。截至2024年3月，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件近万件，其中适用第三方机制案件占到75%，新增合规案件适用率近90%。

总体而言，第三方机制作为创新之举，在当前阶段积累了宝贵经验：既帮助检察机关分担了专业评估任务，也为企业提供了辅导和改进建议。未来该机制可能进一步制度化，例如明确第三方机构名录和遴选方式、评估标准等，强化其公信力。

05 中国特色合规机制的国际对比：优劣与挑战

中国的企业合规路径既借鉴了国际经验，又具有鲜明的中国特色。与国际合规机制相比，中国的做法在以下方面有所不同：

1. 政府主导与多部门协同：

在美国、英国等发达国家，企业合规主要由公司自主推行，法律对有效合规计划给予量刑减免或通过合规暂缓起诉来激励。而中国的合规改革带有明显的政府主导色彩——由检察机关牵头推动，全国工商联、国资委、生态环境部等多个部门共同参与建章立制。例如建立第三方评估机制就是由九部门联合发文实施。这种跨部门协同确保了合规改革的资源保障和权威性，有利于在短时间内动员各方力量帮助企业整改。然而，多部门参与也可能带来协调成本，机制运行需要各方职责明确，否则易出现推诿或标准不一的问题。

2. 宽严相济的司法政策：

美国司法实践中，企业一旦被起诉往往面临巨额罚金或合规监察人监管，而中国检察机关强调的是“严管厚爱并重”。“厚爱”体现在给企业整改机会，不轻易判处“企业死刑”；“严管”则通过引入第三方监督，防止企业借机逃避制裁。这种兼顾发展与治理的思路符合中国“稳就业、保民生”的政策取向。但也有人担忧宽容政策可能被不法分子利用，形成“合规优位”现象，即企业寄望于事后补救而放松事前守法。如何平衡宽严，是中国特色合规机制需要持续把握的尺度。

3. 合规激励方式不同：

国际上常见的合规不起诉（Non-Prosecution Agreements，NPA）和合规暂缓起诉（Deferred Prosecution Agreements，DPA），是由检方与企业签订协议暂缓起诉，附加合规义务和罚金。而中国目前并未采用正式的协议或罚金机制，而是以检察裁量决定不起诉为激励，辅以行政处罚减免等配套措施。这避免了类似美国那样因罚金过高导致企业负担沉重的问题，但也使得中国的合规激励略显柔性，缺少刚性惩罚与激励并存的约束。一些大型企业可能因无实质罚金成本，而不如在西方制度下那样重视合规整改的彻底性。

4. 合规覆盖范围：

西方合规制度主要针对反贿赂、反垄断、制裁出口管制等领域的违法，公司内部也多聚焦财务透明、公司治理等方面。中国在推进企业合规时，强调“全面合规”理念，不仅包括上述领域，还将安全生产、环境保护、劳动用工、数据安全等纳入重点。尤其中央企业被要求将合规管理融入经营管理全流程，甚至把党建和党规要求也作为合规内容的一部分，体现了中国合规管理与企业党组织领导相结合的特色。这种广覆盖提高了企业整体依法经营水平，但在实际操作中也可能因范围过宽而资源分散，企业需要根据自身风险重点投入合规，否则容易流于形式。

5. 优势与挑战：

中国特色的合规路径优势在于政府强有力推动，使合规理念在较短时间内深入人心并付诸实践。据统计，自2020年试点启动至2023年底，全国检察机关已办理合规案件9016件，3736家企业经整改后获得不起诉处理，挽救了大量企业和就业。这一规模在全球范围内都是少见的，显示出中国模式的执行力和覆盖面之广。同时，多部门共建第三方机制也为国际合规合作提供了经验——如工商联、贸促会的参与有助于对接国际合规标准，培养了一批本土合规专家。

总体而言，中国特色模式在维护社会稳定、防范系统性失业风险方面效果突出，将法律效果与社会效果相统一，这符合中国经济转型期的迫切需求。

而挑战在于，首先是法治化程度的不足。正如前述，合规不起诉缺乏立法支撑的问题暴露了改革的法律基础脆弱性，如果不通过立法加以规范，长期靠政策运作，难免令制度权威性和稳定性打折。

其次，司法公正与廉洁也是挑战。第三方机制主要成员来自地方工商联等，如何避免人情关系影响评估、公正地筛选案件，是外界关注的问题。一旦出现评估流于形式、企业花钱摆平第三方等腐败现象，将严重损害制度公信力。

再次，中国企业千差万别，中小企业合规资源有限，要求其短时间内建立完善合规体系有现实困难。如果一刀切要求可能增加企业负担，如何提供差异化指导和支持，确保中小微企业“想合规、会合规”，也是中国特色路径需要解决的问题。
最后，与国际接轨方面，中国企业“走出去”过程中面对境外法规（如海外反腐、制裁合规要求），国内的合规制度如何与之衔接尚在摸索。虽然有境外合规指引，但真正落地还需企业自身提高全球合规管理能力，以应对海外监管的挑战。

06 中国企业合规制度的发展趋势

未来，中国企业合规制度有望进入法治化、制度化深化的新阶段。随着合规不起诉改革暂缓，各界更加认识到从根本上解决问题需要完善立法和制度设计。预计立法机关可能在不久的将来启动相关法律修改工作。例如，在下一轮《刑事诉讼法》修订时，可能增设企业合规考察程序条款，赋予检察机关依法暂缓起诉权，明确第三方监督期限和法律效力，使合规不起诉有法可依。据报道，最高检已将涉案企业合规立法列入议程，不排除采取先行由两高出台司法解释的方式，提供临时依据。一旦法律层面打通，合规不起诉政策有望重新启动并常态化运行。可以预见未来合规考察将与认罪认罚从宽制度有效衔接，成为刑事司法中固定的一环，为初犯偶犯的企业提供改过自新的机会。

与此同时，制度化合规在企业经营管理中的地位将进一步巩固。2023年新修订的《公司法》增加了企业合规管理的内容，规定国有出资公司应当建立健全内部监督和合规管理制度。这意味着合规管理要求上升到了公司法律层面，为强化企业合规提供了法律依据。预计未来针对民营企业的合规规范也会逐步完善，可能出台专项文件指导中小企业建立简明有效的合规制度。监管机构也可能加强对企业合规状况的检查，将合规履历纳入信用评价体系。例如，市场监管部门或环保部门在行政许可、资质审核中考虑企业是否有合规违规记录，实现“守法者便利、违法者受限”，从外部倒逼企业重视合规。

在司法实践方面，检察机关与法院的协同将使合规机制更加成熟完善。最高法和最高检可能联手出台相关文件，规范检察阶段和审判阶段合规整改的衔接流程，包括案件延期审理、合规成果认定、量刑减免幅度等细则。第三方监督评估机制预计也会长期保留，并可能引入社会中介组织参与竞争，提高专业性和独立性。可以想见，未来重大企业犯罪案件中，很可能出现检察院、法院、第三方协调合作，共同监督企业整改的全流程合规监管场景。

此外，中国企业合规建设将更加国际化和专业化。在“一带一路”倡议和对外投资持续增长的背景下，政府将推动企业海外合规体系的体系化。商务部等已在2022年发布了企业合规经营指引，各行业龙头企业将率先完善跨国合规团队和境外子公司合规制度。国内也会涌现更多合规服务行业，律师事务所、会计师事务所设立专业合规咨询部门，培养合规人才，为企业提供从制度设计到监控审核的全套服务。可以预计，合规将不再只是应对监管的被动举措，而成为企业提升管理水平和核心竞争力的内生需求。正如监管层所倡导的，“合规管理体系与财务管理、业务管理体系并称为新时期企业三大基础管理体系”，未来企业高管会将合规视为企业健康发展的战略基石。

总之，中国企业合规制度正处在从试点探索走向全面深化的关键转折期。可以预见，通过立法完善和机制创新，中国特色的企业合规之路将继续前行，既充分借鉴国际经验，又服务于本国法治和经济发展的需要。企业合规在中国的未来，将不仅是避免法律风险的防火墙，更将成为企业高质量发展的助推器和营商环境优化的衡量标尺。



参考资料：

【1】金杜律师事务所，《<中央企业合规管理办法>与合规管理指引之对比浅析》
【2】国家发展改革委，《企业境外经营合规管理指引》
【3】最高人民检察院等九部门，《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》
【4】财新网，《涉案企业合规改革推行三年 争议仍待解》
【5】锦天城律师事务所，《简析最高检<关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）>》
【6】财新网，《首例证券犯罪涉企合规案引争议》
【7】财新网，《涉案企业合规改革全面推开 学者呼吁修法》
【8】锦天城律师事务所，《细数流光 合规洞察——2024年度企业合规领域观察及思考》
【9】新京报，《专访最高检第四厅厅长：推进合规改革全流程适用》
【10】21世纪经济报道，《企业合规改革逐步进入审判阶段 多地法检协同已启动》
【11】澎湃新闻，《社论：涉案企业合规改革：司法也要“治病救企”》


来源：新则
本文仅作分享，作品版权归原作者及机构所有，如有侵权请联系，我们立即更正/删除