必看！企业ESG信息披露的要点及合规风险解读

ESG报告，全称是环境、社会及管治报告，也经常被称为可持续发展（Sustainability）报告，有些企业也把ESG报告统称为社会责任报告。不管叫什么名字，ESG报告从本质上说都是公司环境、社会及公司治理信息的披露。ESG报告至少每年发布一次，有些企业也会披露ESG的半年报，比如银行业。

（图片来源：中国工商银行ESG）

ESG的重要性我们说过很多次啦，这里再强调一下。

首先，ESG报告详细地展示了企业在环境责任方面的表现，包括能源使用情况、碳足迹和废弃物管理，展现了企业对可持续性的承诺。公开透明披露ESG信息不仅仅满足了社会的期望，更是赢得利益相关方信任的有效途径。

而社会责任方面的信息，像是社区参与、员工权益和多元包容性这些，为消费者提供了一个了解企业价值观的窗口。独立董事和决策透明度是有效治理的体现，有助于投资者建立对公司管理层的信任。

随着ESG可持续理念渐渐进入人们的视野，一些消费者开始关注起购买行为背后的道德和社会责任，他们会倾向于支持那些在ESG方面表现卓越的品牌。

员工也倾向于加入并留在一个具有良好社会责任的企业。而投资者通常倾向于支持那些能够清晰展示其ESG实践并对长期可持续发展产生积极影响的企业。

在全球市场上，公司不仅需要应对日益严格的法规和法律要求，还需要适应迅速变化的社会和环境压力。

ESG报告为公司提供了一个有力的框架，以识别和应对潜在的金融和声誉风险。通过揭示企业对社会和环境的责任，公司可以更好地预测和规避可能对其业务和声誉造成负面影响的事件。

最后，ESG实践还能够为企业创造长期的竞争优势。ESG实践能够提高公司的声誉，增加其在市场上的吸引力。公司不再仅仅将ESG视为一项社会责任，而是将其融入到整体经营战略中。

这种综合的战略方法有助于企业更好地理解和满足市场和社会的需求，从而更好地适应变化并取得竞争优势。投资者更愿意投资于那些对社会和环境有积极贡献的企业，这为企业带来了更多的资金和支持。

ESG信息披露要点

根据上海、深圳和北京交易所发布的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》，我们总结了ESG信息披露合规的基本要点。这些要点为企业在进行ESG信息披露时提供了明确的指导和要求，以确保信息披露的合规性。

上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告(试行)
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告(试行)
北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告(试行)

○ 遵循两个原则

双重重要性原则
一个是财务重要性，是指在指引设置的议题中，企业要识别每个议题是否对企业短、中和长期的现金流、发展、业绩等方面产生重大影响；影响重要性则是指企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响。

不披露即解释原则
如果披露主体经过识别认为，指引中设置的ESG议题对自身既不具有财务重要性，也不具有影响重要性，应当按照《指引》的规定进行解释说明。

○ 披露主体和时间

《指引》要求披露主体在每个会计年度结束后4个月内编制完成《可持续发展报告》，经董事会审议通过后披露，且披露时间不早于年度报告。

《指引》设置了过渡期，被纳入披露主体的上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，并提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排。

○ 客观真实性

披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关方。

○ 鉴证要求

随着利益相关方对ESG信息披露透明度和质量的要求提高，第三方鉴证机构的角色愈发重要。目前我国尽管尚未形成全国统一的强制性ESG鉴证法规。

《指引》并未强制对可持续发展报告进行鉴证，但指出如果披露主体聘请第三方机构对可持续发展报告进行鉴证或审验的，应当披露该机构的独立性情况、与披露主体的关系、经验和资质等信息。

○ 议题设置

《指引》要求公司结合“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四个核心内容进行分析和披露。

在环境、社会责任和公司治理方面设置了21个具体议题。下面列举出的大部分议题，大家都很容易理解也比较熟悉了。我们就挑选几个大家不是那么熟悉的议题给大家解释一下。

● 在环境方面，环境合规管理主要涉及环境合规相关的管理措施和事件；循环经济主要指实现循环经济目标的具体进展及成效，包括废弃物的回收及综合利用情况。

● 在社会方面，创新驱动要求披露科技创新、成果转化的情况；科技伦理则是涉及科技伦理相关的实践和披露要求；

平等对待中小企业披露平等对待中小企业的措施和成效；最后尽职调查涉及对供应链、业务合作伙伴等方面的尽职调查。

这些要点为企业在进行ESG信息披露时提供了明确的指导和要求，以确保信息披露的合规性。


披露信息中常见的风险行为

部分企业在ESG信息自愿披露过程中，可能会出现违反披露要求，或是披露内容、形式不当，最终给企业造成风险的情况。下面就给大家列举几个常见的ESG风险行为。

○不知所谓

即企业在ESG报告中，大篇幅宣扬企业的经济业绩、所取得的商业成就，这些信息与ESG关联度较小，无法体现企业的ESG表现。

比如一家企业在50页的ESG报告中有1/3都在介绍新产品、展示获奖成绩，这就是典型的注水行为了。

或者企业选择披露的关键性议题并不完全符合法律法规，无法有效体现企业自身对当地社区的关怀和社会责任。

举个例子来说，酒类厂商应当把水资源管理作为重要议题，但在ESG报告中却花了大篇幅详细介绍企业在生物多样性的措施，就无法有效体现酒类场上的ESG管理水平。

○ 违反事实

即企业披露的ESG表现违背实际情况，与事实不符。这就很好理解了，比如一家公司在ESG信息披露中宣称，生产过程采用可再生清洁能源代替传统的煤炭作为燃料，但实际上并没有真正采购清洁能源。

○ 以偏概全

企业局限于非核心内容，渲染企业的ESG表现。

比如汽车厂商在披露中渲染节能车型能够减少消费者的油费、企业内部绿色办公的成就，这些信息虽然符合部分ESG标准特征，但是并非汽车生产企业ESG评价标准的重点内容（环境污染、安全生产、产品质量、供应链管理等），发展节能车型、内部绿色办公成就并不一定意味着车企碳排放和污染治理情况更优。

防范ESG合规风险

针对ESG合规风险防范，企业可以采取以下措施。

1、完善ESG信息披露：

企业应充分结合数据与案例，清晰、完整、真实地披露环境、社会和治理信息。

根据德勤中国的观点，企业需公允高质披露，在遵循合规的基础上，参考国际政策和指南，与优秀ESG实践同行业企业进行对标，对披露内容及工作方法进行不断完善。

2、开展ESG第三方鉴证

第三方鉴证是完善ESG信息披露、帮助企业获得更高ESG评级、推动ESG信息披露全面进入市场的重要一环。

我们在之前的风险中提过德勤的可持续发展服务业务，德勤认为鉴证工作能够帮助企业审阅其相关内控体系是否设计严谨、控制活动是否有效实施，并通过建议书分析企业在ESG管理工作中存在的缺陷和问题，提出必要的改善措施和管理建议。

3、积极关注国内国际ESG政策、法规与上市规则的更新与变动

企业需关注外部ESG政策、法规与上市规则，积极识别分析ESG风险并制定实施计划。同时，企业应尽快搭建ESG体系并建设配套机制，制定ESG战略并融入管理，最终落地实施。

例如，香港联合交易所对《企业管治守则》与《上市规则》作出了修订，其中包括ESG风险管理方面的内容，这要求企业必须对ESG风险进行有效管理。

通过上述措施，企业可以有效防范ESG合规风险，提升企业的可持续发展能力和市场竞争力。


来源： 何李聊ESG
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