ESG丨沪深北交易所ESG信披新规下员工议题分析及企业管理建议

“员工是企业最宝贵的财富。”在ESG理念盛行的当下，这句话被赋予了更深层次的内涵。截至2024年底，上交所上市企业ESG报告披露率已达52%，深交所上市企业超1000家公司发布相关报告，跟踪ESG指数的基金规模超1300亿元。2025年1月17日，沪深北交易所正式发布《上市公司可持续发展报告编制指南》（下称“《指南》”），与此前于2024年4月12日发布的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（下称“《指引》”）相呼应，标志着我国规范化、系统化的上市公司可持续信息披露规则体系初步完成构建。其中，员工议题作为连接企业社会责任与法律合规性的关键纽带，与劳动法的各项规定紧密相连，共同勾勒出企业在员工管理方面的责任与担当。本文对《指南》和《指引》相关内容进行解读，为企业提升管理提供参考。

一、《指南》与《指引》的主要内容

（一）《指引》的核心框架

《指引》从多维度构建了企业可持续发展报告的披露框架，包括治理、战略、影响与风险管理、指标与目标四大核心内容。在议题设置上，全面涵盖环境、社会和治理三大维度，共21项议题。其中，应对气候变化、乡村振兴、员工权益等议题尤为关键。

在披露要求上，采用强制与自愿披露结合的方式。其中，上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板的指数样本公司以及境内外同时上市的公司需强制披露，否则应按照国际通行的“不披露就解释”原则进行说明，这些企业在市场中具有重要影响力，将产生较大的示范效应。自愿披露主体则覆盖其他上市公司，且监管鼓励其提前融入这一披露进程，旨在推动全市场形成可持续发展的良好生态。

（二）《指南》的细化与补充

《指南》是对《指引》的细化和补充，由《第一号总体要求与披露框架》及《第二号应对气候变化》两份文件构成。《第一号总体要求与披露框架》规范可持续信息披露的通用要求与标准，为上市公司提供全面的披露指引；《第二号应对气候变化》聚焦应对气候变化这一细分议题，提出针对性的指导要求与规范。

总体而言，《指南》的组织架构与国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）发布的国际可持续发展准则（ISSB）中的 S1（通用披露要求）和 S2（气候相关披露要求）文件保持一致，体现了中国可持续发展信息披露体系与国际 ESG 标准的协调与统一。

应该说，《指南》与《指引》对于企业ESG报告与年度报告合并范围的一致性要求，确保了企业信息披露的完整性与连贯性，全方位呈现企业在一个完整会计年度内的运营全景，使投资者及利益相关方得以精准洞察企业在ESG领域的持续表现与动态变化。

二、《指南》与《指引》的员工议题

员工议题是《指引》中设定的部分上市企业具有强制披露义务的21个议题之一，也是社会维度的九个重要议题之一。员工是企业可持续发展的核心利益相关方，企业保障员工的合法权益，不仅是法律的要求，也是企业实现可持续发展的基础。对于企业而言，需要遵循“治理－战略－影响、风险和机遇管理－指标与目标”的四要素框架加强内部管理并有效披露相关信息。具体而言：

（一）披露事项

员工议题涵盖职业健康与安全、培训与发展、多样性等多个方面。具体而言，企业需披露的报告期内员工总体情况主要包括：

1.员工聘用与待遇

1) 员工构成

○报告期内吸纳就业与创造灵活就业岗位的具体数据；
○期末在职员工性别及年龄结构；
○灵活就业人员权益保障措施。

该等信息的披露有助于外界洞察企业的人才结构与多元化程度，彰显企业在促进社会就业方面的担当。

2) 薪酬福利

○工资支付与社保缴纳明细。

该项信息的披露旨在要求企业必须严守法律红线，按时、足额兑现员工劳动报酬，依法依规缴纳社会保险，这是稳定员工队伍、保障员工基本生活的关键。

3) 其他

○公司劳工纠纷处理情况；
○员工流动率；
○招聘录用程序的合规性与公平透明度。

该等信息的披露要求企业应妥善处理劳工纠纷，稳定员工队伍，优化员工变动管理，确保招聘录用程序在合法合规的基础上，实现公平、公正、透明，营造良好的人才竞争环境，吸引与留住优秀人才，体现企业可持续发展在“人才吸引力”等维度的软实力。

2.职业健康与安全

1) 安全保障

○职业安全风险的识别、评估过程；
○职业健康安全管理体系的构建、实施及资质认证情况；
○相关培训开展详情；
○工伤保险与安全生产责任险的投入金额及人员覆盖比例。

该等信息的披露要求企业切实履行提供安全、健康的工作环境的法律责任，持续投入资源进行安全设施建设、隐患排查与风险防控。同时，企业应深度剖析生产经营流程中的风险源，构建科学严谨的管理体系，从预防、监测到应急处置形成闭环管理。而对于工伤保险与安全生产责任险的投入力度及人员覆盖状况的披露，则可以视为企业风险抵御能力与社会责任感的直观体现。

2) 事故处理

○若发生安全事故，说明事故具体情况。

该项信息的披露要求企业对于安全事故，无论大小，都应秉持透明、负责的态度全面报告，包括事故原因、处理过程与整改措施，目的在于为行业积累经验教训，推动整体安全水平提升。但在实践中，企业对此往往面临各种因素的挑战，可以考虑通过有效平衡“双重重要性”和“不披露就解释”规则处理。

3.员工职业发展与培训

1) 职业发展

○公司职位体系设置架构；
○员工晋升、选拔机制与职业发展规划。

该等信息的披露要求企业应充分理解完善的晋升机制是员工成长的动力源泉，清晰阐释职位体系架构与晋升选拔规则，为员工规划明晰的职业发展路径，激发员工的内在潜能与工作积极性。

2) 内部培训

员工培训的类型、次数、开展成效；
年度培训支出金额与员工培训覆盖率等。

该等信息的披露要求企业注意详细说明年度培训的核心要素，实践中应特别强调培训与员工技能提升、岗位胜任力增强之间的紧密关联，展示企业对员工成长的持续投入与长远规划，培育高素质人才队伍，提升企业核心竞争力。

除了前述直接列明在员工议题项下的披露内容外，《指南》与《指引》中有关数据隐私保护以及供应链管理等相关内容也与企业日常劳动用工管理存在较为紧密的联系，企业应注意依法依规妥善处理并按要求披露。

（二）工作机制

为了便于企业更好完成披露工作，《指南》对企业建立并实施相关工作机制做出了规定。例如：

1.议题披露和分析

企业可以参考适用议题披露模板和示例文本，提高信息披露的质量和可比性。同时，应按照“财务重要性”和“影响重要性”两个维度和步骤，进行议题选择并披露。

2.内部治理

企业应建立明确的责任部门，确保员工议题得到有效地管理和落实。同时，企业还可以设立考核机制对相关部门和人员的工作进行监督和评估，激励他们更好地履行职责。

3.利益相关方参与

企业可以与关键受影响的利益相关方员工及其代表（如工会、职代会等）进行沟通，通过问卷调查、座谈会等方式收集员工意见，提升信息披露质量。

三、企业优化管理的初步建议

ESG信息披露将直接影响企业在公开市场的融资能力、商业信誉乃至全方面的经营管理，其重要性不言而喻。基于前述员工议题相关标准，企业或应考虑从以下角度优化管理：

（一）加快完善内部管理机制

例如，通过完善综合性的《员工手册》《劳动用工管理制度》或制定专门的《职业健康安全管理指引》等，明确劳动用工日常管理与员工合法权益保障的标准与流程，细化安全管理的规范与操作指南，清晰界定各部门职责，确保员工管理工作有章可循、责任到人。同时，建立常态化的劳动用工合规审计机制，定期自查自纠，及时发现并整改潜在问题，防范合规风险。

（二）加大推进培训与文化建设

培训与文化建设是企业可持续发展的灵魂工程，可以在“刚性”制度之外，通过“柔性”的理念、情感与共识等推动并确保相关员工议题符合监管与市场要求。例如，持续开展职业健康安全培训，创新培训形式与内容，提升员工安全意识与应急技能，如实记录培训效果评估数据，为培训优化提供依据。将可持续发展目标深度嵌入管理层绩效考核体系，促使管理层高度重视员工发展，推动企业形成积极向上的可持续发展文化氛围。

（三）加强构建核心披露框架

企业应秉持“以终为始”“第一性原则”，回归ESG信息披露本质，切实依据自身行业特质深度剖析员工议题的财务与影响“双重重要性”，精准定位关键信息，并说明分析的过程及结果，确保披露内容既符合行业共性规范，又凸显企业个性实践，为投资者与利益相关方提供有深度、有价值的决策参考，助力市场资源的优化配置与高效流动。具体而言，应考虑摒弃单纯的定性或定量披露方式，积极采用“定量+定性” 相结合的模式，如以精确的培训覆盖率数据辅以生动的培训成果案例，以直观的安全事故率数据搭配详细的事故预防改进措施，增强披露信息的可信度与可读性。

鉴于前述工作的专业性和复杂度，企业还应适时聘请专业人士提供支持，借助外部力量提升内部劳动用工管理合规水平以及信息披露的公信力与市场认可度，以此树立企业在可持续发展领域的良好形象。

应该说，三大交易所发布的《指南》与《指引》为上市公司提供了明确的 ESG 信息披露框架和编制方法，这对于推动 ESG 报告质量的提升具有重要意义。通过这些政策文件，企业能够更加清晰地了解监管要求，规范自身的 ESG 信息披露行为，提高信息披露的透明度和质量。

尤其值得注意的是，企业应深刻认识到，在全球ESG与可持续发展快速发展的历史大潮下，员工与劳动用工管理早已超越传统的合法合规范畴，成为企业实现可持续发展的核心战略资源。在ESG披露重要性与日俱增的当下，企业若同时涉及跨境运营，并深度嵌入全球供应链，还应适时考虑建立覆盖跨境人力资源管理、供应链人权、经贸优惠政策劳工问题等更多相关议题在内的劳动用工综合合规体系。总体而言，通过全方位的制度优化、精细化的内部治理、深入人心的文化塑造，企业能够有效化解监管风险，降低运营成本，提升社会声誉，增强市场竞争力，在可持续发展的大道上稳健前行，实现经济效益与社会效益的协同共赢，书写企业发展的崭新篇章。


注释：
1.上海证券交易所，https://www.sse.com.cn/aboutus/mediacenter/hotandd/c/c_20250117_10770282.shtml；深圳证券交易所，https://www.szse.cn/aboutus/trends/news/t20250117_611576.html。
2.该等文件明确“可持续发展”与“ESG”可以互换使用，本文中主要使用当下更为通用的“ESG”。
3.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》 第一章第三条；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》第一章第三条。
4.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》 第四十九条、第五十条。



来源：安里律师
作者：罗凯天、周昊
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