新《公司法》13个“首案”汇总

新《公司法》已于2024年7月1日施行，各地法院在新法生效后纷纷作出适用新《公司法》的首例判决。各地新《公司法》“首例”的情况如下（按发布时间顺序）：

一、北京市西城区人民法院首例“非破产、解散情形下的股东出资加速到期案”

【案件来源】
“北京西城法院”公众号：
《西城法院审结首例适用新公司法加速到期规则案件》，2024年7月1日21:19发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/21_oRaYH_GdOlzZ5KI9e_w

【基本案情】

李某曾系某文化公司员工。2023年1月，因公司拖欠工资，李某向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议，约定公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元，仲裁委据此作出了生效调解书。后因公司未按期履行债务，李某以公司为被执行人向北京西城法院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，北京西城法院作出终结本次执行程序的裁定书。而后，李某向北京西城法院提出申请，申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。

张某系某文化公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。北京西城法院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向北京西城法院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。

【裁判结果】

法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，法院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【法官释法】

新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。《企业破产法》第35条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。《公司法司法解释（二）》第22条规定：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。在认定何为“不能清偿到期债务”，《企业破产法若干问题的规定（一）》第1和第4条，《九民纪要》第6条的客观化标准仍具有重要的裁判参考价值。

新《公司法》加速到期规则在依法保护债权人利益，平衡债权人和股东权益上作出了重大的进步，再次重申了股东出资义务的合同自由并非绝对没有限制，兼顾了资本认缴制的效益与平等保护民商事主体的公平。

二、福州市鼓楼区人民法院首例“辞职董事涤除登记案”

【案件来源】
“福州市鼓楼区人民法院”公众号：
《新<公司法>首案 支持辞任董事涤除登记》，2024年7月1日21:30发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/nl2oh6sA5npY9yZi9eWFxA

【基本案情】

甲公司为某集团公司全资子公司。甲公司与乙公司系丙公司的股东。丙公司有三名董事张某、吴某、王某。2017年12月起，王某由某集团公司委派担任丙公司董事长、法定代表人。2023年8月，王某从某集团公司离职。2024年2月28日，王某向甲、乙、丙公司分别发送《通知函》，要求变更法定代表人及董事长的登记。2023年3月5日，王某召开临时董事会，议题为免除王某董事长职务，重新选举新董事长。因未能确定新任董事长人选，董事会未能形成决议。因丙公司长期未配合变更登记，王某向法院起诉，要求丙公司涤除王某公司法定代表人、董事长的登记事项。

【裁判结果】

法院经审理认为，王某诉请的事项，原法律、司法解释未作明确规定。而2024年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》对此做出明确规定。新《公司法》第70条明确规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定>第四条关于“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形适用公司法的规定：……(六)不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”的规定，本案应当适用新施行的《中华人民共和国公司法》的规定。

丙公司已在2024年2月29日收到王某发出的辞任通知，其辞任已生效，自此不再担任丙公司董事长。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。故王某有权请求丙公司办理涤除其作为公司法定代表人、董事长的登记事项。公司法定代表人、董事长的变更涤除事项，虽属于公司内部治理问题，但在公司内部救济失灵的情况下，司法则有必要介入予以干预，以保障相关人员的合法权益。

本案中，王某已通过向股东发函、召开董事会等方式尝试变更涤除其董事长、法定代表人身份，但始终无果，故王某提起本案诉讼前已穷尽公司内部救济途径。综上，法院判决支持王某的诉讼请求。法院特别指出，因王某辞任后，丙公司董事人数低于章程规定，在新任董事就任前，王某仍应依照法律规定继续履行董事职务。若王某任职过程中存在未能忠实、勤勉地履行董事职责等情形，丙公司或其债权人亦有权通过合法途径实现权利救济。

【法官释法】

公司与董事之间本质上属于委托关系，根据委托关系的一般规则，受托人有权行使任意解除权，董事单方向公司作出辞任，意思表示自通知到达公司之时即发生法律效力。新《公司法》明确了董事辞任的行权方式。董事提出辞任后，公司怠于配合的，董事可诉至法院请求变更公司登记。
新《公司法》从各个维度完善和加强了董监高合规履职的义务和责任，董监高的忠实义务和勤勉义务已贯穿公司从成立到注销的全生命周期。董监高在执行公司事务时，应提高责任意识，遵守忠实勤勉义务。董事会作为公司运营管理的核心部门，董事辞任势必会影响公司经营，为保障董事辞任后公司经营的稳定过渡，法律作出了限制性规定，即因董事辞任导致董事会成员低于法定人数的，该董事需继续履行职务。董事在任期内有权辞任，但应当依照公司章程及法律规定，积极推动股东会改选新董事，否则仍需继续履职，以保障公司及债权人利益。

三、北京市石景山区人民法院首例“隐名违规代持上市公司股票交易无效案”

【案件来源】
“北京石景山法院”公众号：
《新修订<公司法>已实施，隐名违规代持上市公司股票交易是否有效？》，2024年7月2日10:35发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/UkdW3DRrKHP2jAvnqceWuw

【基本案情】
2020年3月，退休赋闲在家的孙某某在微信直播课堂学习炒股，在授课老师“金牌助理小何”的推介下得知可以通过签订协议的方式购买某公司股票。随后孙某某表示要认购1万股，并将10万元按照该公司股东陈某某的指示转入某合伙企业的账户。4月，孙某某（甲方）与陈某某（丙方）、某合伙企业（乙方）、某公司（丁方）签订《有限合伙股份认购协议》，约定：甲方拟认购作为乙方有限合伙人的丙方所持有的丁方股份，认购完成后，丙方将股份转让给乙方，甲方通过工商变更登记成为乙方有限合伙人间接持有丁方股份。
当日，孙某某（甲方）与陈某某（乙方）又签订了《回购承诺函》，约定该上市公司需完成一定目标，否则乙方按约定回购甲方投资款。

2023年5月，孙某某（甲方）与陈某某（乙方）、该合伙企业（丙方）签署《股份代持解除协议》，约定甲方、丙方均不再持有认购股份且不再享有与认购股份相关的任何权益，乙方不再代丙方持有认购股份，认购股份为乙方持有。甲方将其就《认购协议》《承诺函》享有的全部相关权益转让给乙方。

2023年7月，该公司及其实际控制人陈某某被出具警示函。陈某某被认定存在间接代多人持有公司股份的情况，公司未及时准确地对相关情况履行信息披露义务。

【裁判结果】
法院经审理认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十七条规定，违背公序良俗的合同无效。2023年12月29日新修订的并于2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》第一百四十条规定，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司的股票。本案中，根据协议约定及有关部门发布的警示函、专项核查报告，可以认定孙某某通过受让陈某某持有的合伙企业财产份额的方式间接持有某公司的股份，各方在协议中约定了股权归属，存在公众公司股权隐名代持问题，难以保障股权清晰，且违反了公众公司股东信息如实披露义务，危害资本市场基本交易秩序与交易安全，损害社会公共利益，故案涉《股份认购协议》《解除协议》及《回购承诺函》均属无效。法院判决陈某某及合伙企业向孙某某返还认购款并赔偿利息损失。

【法官释法】

本次《公司法》修订之前，对于上市公司及非上市公众公司股份代持的法律效力尚无法律明确规定。《证券法》第三条和第十一条仅在原则上规定证券的发行与交易活动需遵循公开公平的原则，司法实践中往往倾向于结合法律、行政法规的相关规定以及规范金融市场秩序的要求认定上市公司及非上市公众公司股份代持协议无效。

本次新修订的《公司法》第一百四十条增加了上市公司股东、实际控制人信息依法予以披露以及禁止违法代持上市公司股票的规定。上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的重要途径。上市公司股东及实际控制人信息是投资者投资决策重要内容，上市公司对此负有信息如实披露义务，以保证投资者真实、全面、及时充分了解上市公司股东和实际控制人等信息，维护证券市场广大非特定投资者的合法权益。公司法明确规定禁止违法代持上市公司股票，目的在于防止通过股票代持方式规避法律法规关于披露股东、实际控制人信息的规定，以保证上市公司相关信息特别是股权结构信息的透明度，保护投资者合法权益，规范证券市场秩序。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第三条规定及新修订《公司法》立法精神，本案宜适用新修订《公司法》处理。

本案是新修订的《公司法》实施后石景山法院宣判的首案，根据新《公司法》第一百四十条规定的精神认定了隐名违规代持上市公司股票交易无效。法官提示，广大投资者在进行证券交易时需严格按照法律法规规定，遵循公平、公正、公开的原则，通过法定途径及法定交易所进行交易，避免不必要的财产损失。

四、山东省高唐县人民法院首例“关联公司承担连带责任案”（公司法人横向人格否认案）

【案件来源】
“高唐法院”公众号：
《【三强三优】高唐法院适用新公司法审结首案——判了！关联公司承担连带责任》，2024年7月4日16:48发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/fH9kfTgouDUjy-FjIlUlPg

【基本案情】

2019年1月，京A公司在高唐县某乡镇投资建设乡村振兴项目工程，并成立京B公司具体运作。京B公司将项目工程发包给京C公司，负责施工的项目经理是由京D公司人员担任。京C公司又将该项目中的部分工程发包给了山东某建筑公司。2022年11月，山东某建筑公司完成部分工程后退场。山东某建筑公司为索要剩余工程款，将上述四家公司诉至法院，要求其承担连带责任。

【裁判结果】

法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第五条第四项之规定，适用新《公司法》依法认定京A公司等四家公司为关联公司，判决其对拖欠的工程款承担连带责任。

【法官释法】

关联公司是否应当承担连带责任，原法律、司法解释只有原则性规定，而新《公司法》对此作出明确规定。新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
新《公司法》的实施，有助于推动完善中国特色现代企业制度，加强对中小投资者合法权益保护，增强市场信心，促进资本市场在市场化、法治化轨道上实现高质量发展。

五、西安市未央区人民法院首例”股东诉请解散公司案”

【案件来源】
“未央法院”公众号：
《<陕西日报>报道 ‖ 未央法院宣判全省适用新公司法首例案件》，2024年7月4日17:18发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/INPztJorrE7ehntR8Da31g

【基本案情】

卫某与张某、王某于2023年11月共同设立登记A公司，主营抖音直播业务。三人分别持有33%、34%、33%的股权。2024年年初，三人发生矛盾，卫某提出退出公司经营，张某与王某均不同意。2024年1月后，卫某不再实际参与公司经营，且认为王某将公司财物擅自处理，将公司搬离经营地址，股东权益可能遭受重大损失，故诉至法院，请求解散A公司。

【裁判结果】

法院经审理认为，新《公司法》第二百三十一条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。卫某持股33%，其请求解散A公司的诉讼请求符合公司法规定的公司解散的法定条件，因此，法官当庭依法宣判支持卫某解散A公司的请求。

【法官释法】

新公司法对公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高信义义务等方面进行了修订，为现代企业经营管理提供了良好的制度指引与法律保障，进一步加强了对中小投资者合法权益的保护，对增强市场信心、优化营商环境意义重大。

六、南通市崇川区人民法院首例“加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任规则案”

【案件来源】
“南通崇川法院”公众号：
《认缴出资加速到期 | 崇川法院审结首例适用新<公司法>规则案件》，2024年7月5日17:43发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/QMBbsIHopObLm-jW1L8U5A

【基本案情】

某装饰公司于2008年3月6日登记设立，注册资本100万元。自2010年起，该司经过多轮增资及股东变更，截至2015年止，公司的注册资本增至20500万元，股东分别为吉某、范某、吉某某。该三人按持股比例分别认缴出资12300万元、4510万元、3690万元。三人对于各自认缴出资款均为部分实缴、部分未缴，未缴部分的出资时间为2039年12月31日。2023年，吉某某将其持有的3485万元股权，其中实缴549万元，未缴2936万元，以0元的价格转让给吉某。
2020年，该装饰公司因结欠某建材厂货款被起诉至法院，经一、二审审理后，法院判决装饰公司向建材厂支付货款202759元及相应违约金。后装饰公司未按期履行债务，建材厂申请强制执行。法院经调查，装饰公司并无可供执行的财产，遂于2023年7月终结本次执行程序。2024年4月，建材厂（已注销）的经营者董某向崇川法院起诉，要求装饰公司股东吉某、范某、吉某某在各自未出资范围内对民事判决项下装饰公司应承担的付款义务中不能清偿部分承担补充赔偿责任。此外，还要求吉某某在2936万元范围内对被告吉某根据上述补充赔偿责任应承担的债务承担补充责任。

【裁判结果】

法院经审理认为，根据公司法效力司法解释，本案适用新《公司法》第五十四条、第八十八条第一款的规定。其一，因该装饰公司已符合不能清偿到期债务的法定情形。法院判决该司股东吉某、范某、吉某某未届出资期限的认缴出资加速到期，债权人有权根据债权人代位规则，要求吉某、范某、吉某某提前缴纳出资。其二，因吉某某虽已转让未届出资期限的2936万元股权，但受让人吉某在认缴出资已加速到期应提前缴纳出资的情形下未能缴纳出资。故债权人亦有权履行代位权，要求吉某某对吉某未按期缴纳的出资承担补充责任。同时，根据《公司法》司法解释（三）第十三条第二款规定，吉某、范某、吉某某应在各自未出资范围内对某装饰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。吉某某还应在转让的股权2936万元范围内对上述吉某因补充赔偿责任而应承担的给付义务承担补充责任。

【法官释法】

新《公司法》加速到期规则以及转让方对受让方的出资义务承担补充责任的规则，兼顾了资本认缴制的效益与平衡保护民商事主体的公平。在平衡债权人和股东权益上实现重大进步，优先保护公司资本的充实和债权人权利的实现。明确了一旦成为公司股东，其基于出资而享有的权利并非完全自由绝对没有限制。

七、重庆市渝中区人民法院首例“未届期股权转让责任案”

【案件来源】
“重庆市渝中区人民法院”公众号：
《渝中法院审结首例适用新<公司法>未届期股权转让案件》，2024年7月5日22:31发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/4JX8C4CMeodQZxMkNBF0gw

【基本案情】

2015年6月16日某公司登记设立，公司章程载明注册资本1180万元，股东分别为李某（持股比例为51%，出资601.8万元）、谭某（持股比例为49%，出资578.2万元），出资时间均为2016年6月18日前。
2016年4月18日，马某分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。
2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。
2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。
2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。

【裁判结果】

法院经审理后认为，本案根据《公司法》时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第88条规定。吴某受让马某转让的未届出资期限的股权1180万元后成为某公司股东，之后，代某受让吴某转让的未届出资期限的股权118万元亦成为该公司股东，上述出资额认缴出资时间均为2025年12月31日，现某公司已经破产，吴某应缴纳其所认缴的出资1062万元，代某应缴纳认缴出资118万元。同时吴某对其转让给代某的未届出资期限的118万元股权的出资应承担补充责任。马某应在其转让的1180万元股权范围内对吴某应承担的责任承担补充责任。李某应在601.8万元的范围内对马某的责任承担补充责任。谭某应在578.2万元的范围内对马某的责任承担补充责任。

【法官释法】

新《公司法》明确规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的情况下，受让人与转让人的责任承担问题，该规定直接填补了司法实践中对未届期股权转让出资义务承担问题的法律空白。在新《公司法》施行前，由于缺乏规则供给，对未届期股权转让出资义务承担问题的解决只能依赖对《公司法解释（三）》第13条、第18条的理解与适用，而实践中因为个案的区别，法官在处理不同案件时裁判思路亦有区别，对未届期股权转让的处理结果也不尽相同。新《公司法》对该情形直接作出规定后，为公司债权人主张权利提供了明确的依据。

八、武汉市东西湖区人民法院首例“股东知情权案”

【案件来源】
“武汉市东西湖区人民法院”公众号：
《新<公司法>施行后 东西湖法院审理首例知情权纠纷案件》，2024年7月7日18:53发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/d9z07M4a6LnU-tJJB5u3HA

【基本案情】

2020年，某实业公司、某科技公司共同登记为某工程公司的股东，持股比例分别为20%和80%，科技公司为工程公司的大股东。2023年7月19日，实业公司向工程公司寄出《通知函》要求查阅公司相关决议、会计账簿及会计凭证，工程公司对于未作任何回应。

【裁判结果】

东西湖法院经审理认为，该案股东知情权的保护是毋庸置疑的，但对于股东知情权是否包含查阅会计凭证，原公司法未作规定。而新《公司法》第57条对此予以了明确的规定。基于空白溯及的原理以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释[2024]7号）第四条的规定，法院判决支持了实业公司要求查阅工程公司会计凭证的诉讼请求。

【法官释法】

《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
近年来，公司的数量在逐年增长，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。原公司法关于股东是否可以查阅会计凭证未作规定，而新公司法对此做出了明确规定。东西湖法院根据新《公司法》审理相关案件，履行司法职能，加强对股东知情权的保护，特别是小股东权益的保护，有力维护法治化营商环境。

九、东莞市第一人民法院首例“股东知情权全面保护案”

【案件来源】
“东莞市第一人民法院”公众号：
《来了！东莞第一法院首次适用“新公司法”审理两起案件》，2024年7月9日17:04发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/w-K0xZ7R7USwYSqNUZj7Tw

【基本案情】

陈某系某朗公司持股50%的股东，也是该公司监事。2023年5月29日陈某通过微信向某朗公司法定代表人郑某某发送《监事要求查阅公司账簿资料申请书》，称其作为监事，有对公司的检查、监督、简易、质询等职权，为了公司良好的经营发展，保障公司以及其他股东的权益，要求郑某某提供自2022年3月1日起至2023年5月29日期间的股东会决议、章程或章程修正案、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、契约、财务会计报告等供其查阅、复制。但郑某某一直未予以回复或提供有关材料。

2023年9月12日，陈某向郑某某住所地邮寄申请书，但于2023年9月19日退件。

陈某向东莞第一法院提出诉讼，要求郑某某提供自公司成立之日至判决实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、全部银行账户流水、全部报税、缴税记录，供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制。

【裁判结果】

法院审理认为，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条规定，本案适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定。

原告陈某作为被告的股东，有权行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第一款规定，原告有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但被告郑某某并未设立董事会，故其要求查阅、复制被告董事会会议决议，缺乏事实依据，本院不予支持。本院对原告要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉请予以支持。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第二款规定，原告已向被告书面提出请求，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但原告向被告工商登记住所地邮寄申请书被退回，而被告法定代表人在收到申请后亦未在十五日内予以书面答复或未提供相应材料供原告查阅。

故，本院对原告要求查阅被告会计账簿、会计凭证的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第三款规定，原告及其委托的会计师事务所、律师事务所有权在被告的住所地且在正常营业时间内查阅、复制前述材料，持续时间不得超过十个工作日。原告要求查阅被告的全部银行账户流水、报税、缴税记录，缺乏法律依据，不予支持。

鉴于此，法院判决被告应于判决生效之日起十日内为原告查阅、复制被告自成立之日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证提供必要条件。但原告及其委托的会计师事务所、律师事务所需在被告的所在地及正常营业时间内查阅或复制，持续时间不得超过十个工作日，驳回原告的其他诉讼请求。

【法官释法】

股东知情权旨在降低大小股东之间、股东与管理层之间的信息不对称，作为工具性权利，其在助力股东实现其他股东权利方面意义重大。

上述案件是典型的因适用新公司新增规定而有利于保护股东权利的案例。因适用新公司法规定，该案原告要求查阅被告公司会计凭证的诉请得到支持。

旧公司法第三十三条规定了股东可以查阅会计账簿，但是未对股东可否查阅原始凭证、记账凭证作出明确规定。是否可以查阅原始凭证、记账凭证，在新公司法施行前，各地法院对此没有统一标准。

新法对应旧法，修订巨大，同时引入了《公司法司法解释四》的部分规定，有多处重大制度创新。

第1款新增有限公司股东可查阅和复制的文件范围，新增“股东名册”；

第2款规定股东对特殊信息资料享有查阅权，将“会计凭证”纳入查阅范围，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计信息含量及其丰富，将其纳入查阅范围意义重大；

第3款允许股东委托第三方专业终结机构查阅会计账簿与会计凭证。该款吸收了《公司法司法解释四》第10条第2款规定，但又进行了两方面的修订：一是明确受托人为会计师事务所或律师事务所等中介机构，而非该等中介机构的执业自然人；二是取消了股东本人应当在场的限制规则，受托人完全有能力独立查账。该修改实际上能够是知情权正在发挥工具的价值；

第4款扩大了保密义务的客体范围，增加了国家秘密、个人隐私和个人信息；

第5款增设了穿透查阅规则，母公司股东可以查阅、复制全资子公司的材料。

十、东莞市第一人民法院首例“未届出资期限转让股权转让人对出资承担补充责任案”

【案件来源】
“东莞市第一人民法院”公众号：
《来了！东莞第一法院首次适用“新公司法”审理两起案件》，2024年7月9日17:04发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/w-K0xZ7R7USwYSqNUZj7Tw

【基本案情】
2018年6月13日，原告与第三人某铯公司签订《洗涤合同》，后双方就合同履行发生纠纷，经法院审理判决第三人于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付承揽款58093.56元及利息。案件判决后，第三人未主动履行该判决内容，原告申请强制执行亦未能执行到任何财产，该案该次执行终结。
随后，原告查询到第三人的股东并未实缴出资，遂向东莞第一法院提出诉讼，请求法院判决被告李某、韦某在未出资本息范围对第三人欠付原告承揽款58093.56元及利息、迟延履行期间债务利息、受理费1252元承担补充赔偿责任，被告梁某某、梁某、王某对上述诉讼请求承担连带责任。

【裁判结果】
法院审理认为，被告梁某、梁某某、王某、李某、韦某均未提供证据证明各自已实缴出资，虽认缴出资的出资期限尚未到期，但第三人作为被执行人的案件，第三人未能足额清偿债务，人民法院已穷尽执行措施后仍无财产可供执行，因而，第三人已具备破产原因但未申请破产，此种情况下，应认定股东出资加速到期。
本案债务产生于2018年6月13日，被告王某于2018年8月6日将其持有第三人的股权0元转让给被告韦某。
依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”之规定，被告韦某、李某应分别在其未缴出资的600万元、400万元范围内对第三人债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告王某对被告韦某前述债务承担补充责任。
关于被告梁某、梁某某的责任问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的解释（三）》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”之规定，被告梁某、梁某某作为第三人的发起人，应对被告韦某、李某应承担的责任承担连带责任，被告梁某、梁某某承担责任后，可以向被告李某、韦某追偿。
鉴于此，法院判决被告韦某、李某应于本判决生效之日起五日内分别在未出资的600万元、400万元范围内对第三人拖欠原告未能清偿的债务承担补充赔偿责任；被告王某对前述被告韦某的债务承担补充清偿责任；被告梁某、梁某某对前述被告韦某、李某的债务承担连带清偿责任；驳回原告的其他诉讼请求。

【法官释法】
本案纠纷发生在公司法施行前，审理期间处于新旧法衔接期间，法不溯及既往，是法律适用的基本原则，但在“有利溯及”的情况下也有例外。
根据适用公司法时间效力的规定，由于当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定而适用公司法进行审理，本案是新法填补旧法漏洞的典型案例。
针对未届出资期限股权转让出资责任承担问题，旧法未作出相关规定，在注册资本全面认缴制实施后该问题引发了很大争议，司法裁判没有统一标准。新法对此规定由受让人承担出资责任、转让人承担补充责任，既兼顾了各方利益，又具备可操作性，有效填补了旧法的立法漏洞，且不违背当事人合理预期。
本案中，股东王某在本案债权发生之后，未届出资期限时将其股权转让给韦某，在公司未能清偿债权人债务而被认定股东加速出资的情况下，王某应承担何责任？
在旧法没有明确规定时，往往依据公司法司法解释三第十八条规定，在受让人知道或者应当知道的情况下，受让人承担连带责任。
但是该规定要求需证明受让人知道或者应当知道，加重了债权人的举证责任。新法对转让人和受让人的责任作出了直接且明确的规定，债权人对于受让人是否善意无需再进行举证，减轻了债权人的举证责任，更有利于债权人的保护。

十一、银川市中级人民法院首例“债权人申请强制清算案”

【案件来源】
“宁夏高级人民法院”公众号：
《银川中院审结首例适用新<公司法>规则案件》，2024年7月11日11:10发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/VpvY6qnTEOHm-gswZGThbA

【基本案情】
某微生物研究所作为债权人，申请对宁夏某生物工程公司进行强制清算，向银川中院提出申请。银川中院裁定予以受理，并指定清算组开展清算工作。在该案审理过程中，查明政府主管部门已于2016年着手宁夏某生物工程公司的清算事宜，且于2017年12月13日成立了清算组，与相关单位一并开展清算工作，现尚在清算中。

【裁判结果】
根据新《公司法》第二百三十二条、第二百三十三条的规定（2018年修订的《公司法》第一百八十三条），公司依照法律的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。但该案事实是，政府主管部门已经成立了清算组，且正在开展清算工作。在此情况下，某微生物研究所的申请不符合新《公司法》强制清算的规定，银川中院遂裁定驳回其对宁夏某生物工程公司的强制清算申请。

【法官释法】
“强制清算制度是在公司出现解散事由后无法自行清算的情况下，通过司法权的介入，指定清算组，对公司展开清产核资、清偿债务等清算事务，从而避免企业僵而不死浪费社会资源，促使企业有效退出市场。”该案主审法官介绍，该案的审结，是对强制清算制度核心要义的坚守，是对新《公司法》修改条文准确适用的实践。

十二、天津市第一中级人民法院首例“债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人案”

【案件来源】
“天津一中院”公众号：
《天津一中院审结首例适用新公司法案件》， 2024年7月19日13:26发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/tGgNxi38hhNaAuWo1d-byg

【基本案情】
某企业管理公司于2017年申请设立，由张某、李某各认缴出资500万元，出资时间均为2037年7月。2019年9月，因无力履行买卖合同，债务人某企业管理公司欠付债权人某服务公司款项90余万元。2019年10月，张某和李某分别将其全部股权转让给赵某，出资期限未变更。
为追索欠款，债权人某服务公司起诉并申请强制执行，但因债务人某企业管理公司名下无其他可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。于是债权人某服务公司起诉要求追加赵某、张某和李某为上述执行案件的被执行人。

【裁判结果】
该案审理期间，新修订的《中华人民共和国公司法》正式实施。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》，本案依法适用新《公司法》第54条、第88条第1款。法院认为，债务人某企业管理公司明显缺乏清偿能力，符合不能清偿到期债务的法定情形，赵某作为该公司现股东，应在其认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；张某和李某转让股权时，债务人某企业管理公司仍欠付债权人某服务公司款项，张某和李某对该债务情况亦明知，张某和李某应当分别在转让股权份额范围内对赵某未按期缴纳的出资承担补充责任。

【法官释法】
新公司法出台前，除特殊情形外，通常不允许债权人在强制执行程序中追加未届出资期限或未届出资期限转让股权的股东为被执行人。
新《公司法》则打破了股东出资一般不可加速到期的规则。第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”，对股东出资期限利益进行了限制，将公司资本充实和债权人权利实现置于了优位。第八十八条第一款规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”，加大了对债权人的保护力度。

十三、北京市海淀区人民法院首例“数次转让未届出资期限股权的诸原股东承担补充责任案”

【案件来源】
“北京海淀法院”公众号：
《海淀法院适用新公司法作出首例判决，认定数次转让未届出资期限股权的诸原股东应向债权人承担补充责任》，2024年8月14日16:54发布。
原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/dky9B44ShN7kG05QsmBFmg

【基本案情】
海淀法院已生效判决确认，孙某为天和公司、仁和公司及钱某的债权人，钱某为仁和公司唯一股东，仁和公司为天和公司唯一股东，仁和公司、钱某均未能举证证明其财产独立于公司财产。该判决判令天和公司向孙某偿还欠款，仁和公司就天和公司债务承担连带责任，钱某就仁和公司债务承担连带责任。在执行阶段，因天和公司、仁和公司、钱某无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
为此，本案原告孙某申请追加仁和公司的原股东即被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人。被告张某、王某以其出资期限并未到期、股权系代持、转让股权系因离职为由抗辩其不应就仁和公司的债务承担责任。被告李某、赵某未作答辩，第三人天和公司、仁和公司及钱某未作陈述。
经查，仁和公司成立于2007年6月，原注册资本10万元，发起人股东为蔡某（实缴出资3万元）、徐某（实缴出资7万元）。2016年4月，蔡某、徐某分别将其出资转让给张某、王某。张某、王某形成新的股东会决议，将公司注册资本增至500万元，其中张某认缴出资150万元，王某认缴出资350万元，出资期限均为2027年6月。此后，仁和公司注册资本增至3000万元，其中张某认缴出资900万元，王某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月。2018年10月，王某将其2100万元出资转让给钱某。2018年11月的公司章程载明，张某认缴出资900万元，钱某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月。2019年6月，张某将其900万元出资转让给李某。同月的公司章程载明，李某认缴出资900万元，钱某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月。2019年7月，李某将其900万元出资转让给赵某。同月的公司章程载明，赵某认缴出资900万元，钱某认缴出资2100万元，出资期限均为2027年6月。2019年8月，赵某将其900万元出资转让给钱某，钱某成为仁和公司唯一股东。同日，钱某作出股东决定，修改公司章程，将股东认缴出资期限修改为2019年7月。

【裁判结果】
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，现仁和公司的财产不足以清偿生效判决确定的债务，孙某有权申请追加张某、王某、李某、赵某以上述责任形式对仁和公司的债务不能清偿的部分承担法律责任。至于张某、王某关于其出资期限并未到期、股权系为代持、转让股权系因离职等抗辩意见，均不足以免除其作为仁和公司登记股东应承担的出资义务，以及在公司财产不足以清偿到期债务的情况下其对公司债权人应承担的法律责任。法院对张某、王某的抗辩意见不予采纳。

海淀法院经审理后判决，追加被告张某、王某、李某、赵某为已生效判决的被执行人，就该判决确认的第三人仁和公司的债务不能清偿的部分向原告孙某承担补充责任，其中被告赵某在第三人钱某未按期缴纳的出资897万元范围内承担补充责任，被告王某在第三人钱某未按期缴纳的出资2093万元范围内承担补充责任；如被告赵某的财产不足以清偿债务，由被告李某对不足部分承担补充责任；如被告李某的财产不足以清偿债务，由被告张某对不足部分承担补充责任。
宣判后，各方当事人未明确表示是否上诉。

【法官释法】
出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。股东是维持公司资本充实、保障交易安全的第一责任人，股东有义务按期、足额缴纳其认缴的出资。自2013年修正公司法实施公司注册资本认缴登记制，取消出资期限、最低注册资本和首次出资比例以来，方便了公司的设立，激发了创业活力，公司数量增加迅速，有效地促进了市场竞争。但实践中也出现诸多股东认缴期限过长，影响交易安全，损害债权人利益的情形。因此，2023年修订公司法在总结实践经验的基础上，进一步完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全，增加了有限责任公司股东认缴出资期限不得超过五年的规定，明确全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，体现了2023年修订公司法平衡公司债权人权益和股东出资期限利益之下充分保护公司债权人权益的立法目的。

法院在充分理解并落实新公司法立法目的的基础上，兼顾减少当事人诉累，一揽子解决纠纷的溯源治理原则作出以上判决，明晰了在未届出资期限的股权数次转让的情形下，股权转让人依次承担补充责任的条件，明确了通过一起诉讼合并解决维护债权人可另行通过诸多诉讼方能得以实现的债权权益的路径。也即在股权最终受让人修改公司章程将出资期限提前，或其出资期限符合加速到期(即新公司法第五十四条规定)的条件，即使转让人转让股权时未届出资期限，转让人亦应受该出资期限调整的约束,在股权受让人未能足额缴纳出资的情况下，转让人应就受让人未能足额缴纳的出资部分向债权人承担补充责任。

来源：法商实验室
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