成都市国资委进一步规范国有企业合规管理——《成都市属国有企业合规管理办法》
新规速递
近期，成都市国资委出台了《成都市属国有企业合规管理办法》(成国资发〔2023〕30号，简称《管理办法》)，旨在深化法治国企建设，提升市属国有企业依法合规经理管理水平，为推动高质量发展提供有力的法治保障。
内容如下
一、相关概念界定
1.合规：是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。
2.合规风险：是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负而影响的可能性。
3.合规管理：是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
二、组织机构和职责分工
01 企业党委
发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
02 董事会
发挥定战略、作决策、防风险作用，主要职责：
（1）审议批准合规管理体系建设方案、合规管理基本制度和年度报告等；
（2）决定首席合规官的任免、合规管理部门设置及职责；
（3）研究决定合规管理重大事项；
（4）推动合规管理入公司章程，完善合规管理体系并对其有效性进行评价；
（5）公司章程规定的其他合规管理职责。
03 经理层
发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要职责：
（1）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；
（2）拟订合规管理部门设置、基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；
（3）组织应对重大合规风险事件；
（4）指导监督各部门和所属企业合规管理工作；
（5）公司章程规定的其他合规管理职责。
04 企业主要负责人
作为推进法治建设与合规管理第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职贵，积极推进合规管理各项工作；班子成员履行“一岗双责”，抓好分管领域合规经营管理工作。
05 合规委员会
市属国有企业设立合规委员会（可以与法治建设领导机构等合署），统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作。合规委员会主任应当由企业主要负责人兼任，承担合规管理组织领导和统筹协调工作。
06 首席合规官
市属国有企业及重要子企业应当设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，可由分管领导、总法律顾问或董事会任命的公司高级管理人员兼任，对企业主要负责人负责，主要职责：
（1）领导合规管理牵头部门开展合规相关工作；
（2）对企业重大决策事项提出合规审查意见；
（3）向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管理重大事项；
（4）牵头应对重大合规风险事件；
（5）指导所属企业加强合规管理工作。
07 合规管理牵头部门
原则上与法务管理部门整合，负责本企业合规管理工作，主要职贵：
（1）组织起草合规管理基本制度、年度计划和工作报告，指导业务及职能部门完善合规管理；
（2）负责合规审查；
（3）组织开展合规风险识别、预警和应对处置；
（4）指导、监督合规管理工作，实施考核评价；
（5）组织或参与开展合规检查；
（6）受理职责范围内的违规举报；
（7）组织开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设；
（8）根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
08 业务及职能部门
承担本部门合规管理主体责任，负责本部门、本业务领域的合规管理工作，主要职责：
（1）建立健全本部门业务合规管理具体制度和流程；
（2）负责本部门经营管理行为的合规审查；
（3）及时向合规管理牵头部门报告合规风险，开展违规问题调查和整改；
（4）负责本业务领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；
（5）配合合规管理体系在本部门、本业务领域落实情况的有效评价。
09 纪检监察机构和审计、巡察、监督追责等部门<<<
依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督， 对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
三、管理重点
（一）针对企业内部业务（22个重点环节）
1.公司治理。全面落实中国特色现代企业制度和“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，保障党委会、董事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。
2.合同管理。重视合同全过程管理，严抓合同立项环节，审慎选择交易对象并对其进行合规审查；完善合同谈判与起草工作的多部门合作，严格执行合同审核流程协调管理；重视合同履行关键环节把控，关注合同相对方履约情况，及时妥善处理合同纠纷；禁止签署违法违规合同、签署可能导致国有权益受损的合同。
3.市场交易。建立健全招标采购、商贸业务等交易管理制度，严格履行决策程序，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、 反不正当竟争等合规要求；加强对商贸及供应链企业合规管理，遵循真实贸易原则，不得违规开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务；加强对质押融资、存货分类、资金收讫、客户信用、合同管理等重点环节风险控制，切实防范商贸业务风险。
4.投资管理。严格执行国家、省市有关产业政策和市国资委投资监管制度，规范企业投资内部评审管理，建立健全投资项目投前、投中、投后管理制度，完善投资项目评审及风险管控机制，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。
5.产权管理。加强国有资产基础管理，规范产权登记、资产评估、资产交易等事项操作程序，强化闲置资产处置管理，防止国有资产流失；加强混合所有制企业分类监管、优化治理经营机制、强化审计及后评价，不得借混合所有制改革之名行挂靠之实，确保混合所有制改革依法合规。
6.资本运作。进一步规范上市公司国有股权变动行为，加强公司治理和内部控制；发债企业应保证披露信息真实、准确、完整，提升信息披露质量；规范基金管理，健全涵盖“募投管退”全流程的基金管理机制，规范市属国有企业私募股权投资基金行为，有效防范投资风险。
7.资金管理。依法合规筹集和使用资金，发挥财务监管功能，强化对企业财务工作的全方位监管，优化经营性净现金流，提升资金管理水平，提高资金使用效率，保证资金有效流动，降低资金管控风险。
8.债务风险。健全企业债务风险监测、评估、预警、处置机制，“一企一策”设置资产负债率预警线并强化刚性约束；加强企业融资成本管控，通过合理搭配长短期债务、低息债务置换高息债务等方式，持续降低企业财务成本。
9.融资担保。建立健全融资担保管理制度，严格限制融资担保对象，控制超股比融资担保，严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。
10.财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
11.工程建设。建立健全工程建设项目管理体系，突出市场拓展、施工企业内部项目分配、项目实施等重点环节，强化对工程项目承接、分配、质量、进度、安全和建设资金等全过程管控，规范履行施工、监理、设计、合同等管理，保障建设项目依法合规实施。
12.安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，落实企业安全环保主体责任，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。
13.产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。
14.劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善市场化选聘和劳动合同管理制度，依法规范招聘及劳动合同签订、履行、变更和解除等事项，加强过程合规审查，强化源头管控，切实保障企业用工，维护劳动者合法权益。
15.知识产权。建立健全知识产权保护体系，及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
16.信息安全。使用安全可靠的网络关键设备和产品，设置与所处行业和规模相匹配的网络安全保障措施，保护自身权益不受侵害；建立健全信息公开及披露制度，采取有效保护措施，防止商业信息与内幕信息泄露，保护业务伙伴和客户的隐私信息；依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。
17.数据合规。加强企业数据内部管理，确保数据来源合法合规，遵守数据内外部共享传输利用规则，确保数据收集、 处理、保存、便用、传输等依法合规和安全保密。
18.商业伙伴。对重要商业伙伴加强合规管理，可通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式，促进商业伙伴行为合规。
19.人员管理。增强管理人员合规意识，认真履行合规管理职责，强化合规考核与监督问责；加强对重要风险岗位人员管理，定期调整交流，加强监督检查和违规追贵；加强对境外人员管理，将合规培训作为境外人员上岗、任职的必备条件。
20.礼品与商务接待。禁止超规格、超标准或违反法律法规和政策规定接受或送出礼品、接受或组织商务宴请或其他形式接待，维护正常商业关系与市场秩序。
21.社会捐赠与赞助。严格落实审批程序，防止因不当捐 赠与赞助导致违反公平竞争，造成社会负面评价与不良效果。
22.重点环节合规管理。
●制度制定环节：加强对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规和监管要求；
●经营决策环节：严格落实“三重一大”制度，加强对决策事项合规论证把关，保障决策依法合规；
●生产运营环节：严格执行合规制度，加强重点流程监督检查，确保生产运营照章办事、按章操作。
（二）针对涉外业务（4个重点环节）
1.跨境贸易。开展跨境货物和服务贸易，应当全面掌握跨境监管政策，确保经营活动全流程、全方位合规。将跨境贸易合规嵌入企业制度和流程，加强对采购、销售、供应、服务等各个环节的贸易监管和合规管理。
2.跨境工程建设。全面掌握境外投标管理、合同管理、项目履约、劳工权益保护、安全生产、环境保护、连带风险管理等方面的具体要求，确保工程项目全流程、全方位合规。
3.跨境投融资。全面掌握项目所在国家（地区）关于市场准入与行业监管、国家安全审查、外汇监管等方面的具体要求，确保经营活动全流程、全方位合规。
4.跨境数据安全。开展跨境数据收集、处理、保存、使用、传输等业务，应当确保数据安全满足相关监管要求，通过必要的安全评估，履行网络安全报告义务等，确保数据活动全流程、全方位合规。
四、运行机制（9个运行机制）
01 合规风险识别评估预警机制
全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。
02 合规审查机制
●业务及职能部门：应对本部门所涉事项履行实质性合规审查职责，并提出明确意见；
●合规管理牵头部门：对职责权限内的事项提出合规审查意见。重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。
03 合规风险应对机制
发生合规风险后，相关业务及职能部门应当及时按照规定报告并采取措施应对，合规管理牵头部门应当根据实际情况及时介入并提出应对意见。
04 合规报告机制
●年度合规管理报告：重点总结上报年度合规管理组织体系和制度体系、建设运行、合规风险事件应对、合规文化培育、信息化建设、违规问责等合规管理工作情况，经董事会审议后，及时向市国资委报告。
●重大合规风险事件报告：企业经营管理活动中发生重大法律纠纷案件、重大行政处罚等重大合规风险事件后，应当桉照相关规定将合规风险事件背景、不良影响及处置方案等情况逐级报告，市属国有企业集团应及时向市国资委报告。
05 合规举报机制
设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职贵权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。
06 违规追责和合规免责机制
针对违规问题和线索开展调查，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职称评定等工作的重要依据。对于符合企业尽职合规免责情形的，可以桉照有关规定免于责任追究。
07 违规案件剖析和问题整改机制
对违规行为典型案例由归口管理部门组织发案单位进行剖析、整改，针对问题建立完善制度机制。建立合规问题整改清单台账，定期对合规整改情况进行检查督导，提升依法合规管理经营水平。
08合规管理有效性评价机制
定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况，适时开展专项评价， 强化评价结果运用。
09合规管理协同运行机制
重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔接，形成合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等的协同运作， 避免交叉重复，提高合规管理效能。
五、合规管理保障（4个保障机制）
01 加强组织领导
市属国有企业落实合规管理主体责任，主要负责人履行第一责任人职责，首席合规官履行领导管理责任，纪检监察负责人履行监督责任，企业领导班子其他成员履行“一岗双责”，党委会、董事会、经理层成员应当积极支持、主动参与企业合规管理工作。合规管理牵头部门应当强化合规工作落实情况的督促检查，推动工作落实。
02 提升信息化水平
统筹推进合规管理信息与财务共享、投资评审、招标采购等信息系统互联互通、集成共享，运用信息化手段加强关键节点合规审查，实施在线监控、风险预警、快速处置、过程可溯，实现合规管理工作规范透明。
03 加强人才队伍建设、
注重选拔政治素质好、熟悉经营管理、作风正派的业务骨于担任合规管理人员，把合规管理岗位作为培养企业复合型人才的重要平台，推动合规管理人员与其他经营管理人员双向交流。
04加强合规文化建设
将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。建立常态化合规学习培训机制，将合规管理作为必训必修内容，培育塑造合规文化，纳入企业价值观体系，形成具有企业特色的合规文化。
来源：成都兴城资管
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