“双碳”目标背景下ESG合规管理体系设计思路

导言

ESG，即Environmental（环境）、Social（社会）、Governance（公司治理）三个维度的英文首字母缩写组合，是指在进行投资决策时，不仅考虑传统的财务指标，还要将环境、社会及公司治理情况等非财务指标纳入指标体系进行考量，其本质含义与企业社会责任（CSR）、社会责任投资（SRI）一脉相承，但内涵更加宽泛。在“双碳”目标背景下，倡导绿色发展的ESG（环境、社会与公司治理）理念因与“双碳”目标相一致正在成为企业合规的新要求，ESG合规管理体系的重要性正在凸显。ESG合规将成为我国企业推进战略转型、产业升级，实现高质量发展的重要抓手，也将为律师拓展业务范围、充分发挥专业优势提供新平台。下文将从ESG合规管理体系设计的目标、框架与步骤、具体实施架构三个方面展开。

一、ESG合规管理体系设计的目标

ESG合规提高了项目融投资门槛，要求项目投资人在满足相关环境和社会影响评价标准的前提下开发项目，关系到解决项目投建营活动所伴生的环境、人权、文化等社会问题，在发达国家主导的国际通行投资监管规则及“最佳实践”国际惯例下，倡导可持续性发展开发理念，实施严格ESG合规是兼顾保障经济社会利益及消弭投资企业环境和社会风险源的双赢举措。

近年来ESG屡被提上政治议程，监管发展迅速，不同国际组织及机构开发出各具特色的ESG评价方法和管理提升工具，均对有关环境、社会等维度合规性给予重点考核审查。符合全球可持续发展与节能降碳的发展要求，也与我国推行的“双碳”目标和绿色发展理念相契合。因此，必须以“双碳”目标为抓手，构建具有中国特色的ESG合规管理体系，明确ESG合规管理体系的实现目标。

监管部门和资管机构也将对ESG提出越来越严格的要求，企业合规风险增加。国际层面，欧盟碳边境调节机制（CBAM）将于2023年10月1日起实施，要求进口或出口的高碳产品缴纳或退还相应的税费或碳配额。国内层面，如表1所示，一方面，我国目前在法律和行政法规等高位阶立法中缺失与ESG信息披露监管相关的内容；另一方面，尽管部门规章、部门规范性文件、行业标准和行业自律性规范等低位阶立法中涉及了ESG信息披露的具体内容，但由于立法位阶不高，导致强制力和约束力不足，亟须高位阶立法进行专门规范。具体来看，2022年证监会出台了《上市公司投资者关系管理工作指引》，首次将ESG信息披露的内容纳入其中。同年科创板上市公司被要求在2021年年报中作出专章ESG披露并视情况单独编制和披露ESG报告，国资委亦于2022年发布了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，提及推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年实现相关专项报告披露“全覆盖”。

表1 我国ESG信息披露监管相关法律法规及规范性文件

在此背景下，企业提前布局ESG管理体系建设，加强企业碳管理与供应链管理，优化碳结构。企业一方面有机会参与国家核证自愿减排量交易获得减碳收益，另一方面可以吸引负责任投资机构低成本资金。

因此，ESG合规管理体系建设旨在帮助企业构建绿色投资商业模式下的治理架构，并在企业过程运营中落实ESG理念的具体要求，重点关注碳管理、数据保护、供应链管理等关键议题，把控风险管理、监管合规、供应链合规，最终实现商业模式合规化、可盈利化、可持续化。

可持续发展目标实现路径如图1所示：

图1 可持续发展目标实现路径

二、ESG合规管理体系设计的框架与步骤

1.调研企业行业背景与业务结构
对公司所处行业要求、业务结构特征、供应链体系三大主要方面进行调研。通过文献检索，对标行业头部企业，熟悉企业主要商业模式流程。

2.跟踪ESG国际标准、法律法规
以公司所处行业，选取国际标准、国际ESG评级机构关注的指标要点、国 内关于行业法律、法规、规则等合规要求为依据，为公司ESG合规管理体系设计提供合规参考。持续跟踪国际ESG标准更新情况与国内法律法规新合规要求，为企业提供持续辅导。

3.管理结构设计
在治理架构设计方面。与贵司协商、确立于建设可持续发展（ESG）在董事会等公司战略层的治理架构（包括但不限于可持续发展委员会、CSO等）。
在治理能力提升方面。对公司涉及可持续发展（ESG）的相关岗位、人员进行定期培训。

4.制度文本设计
根据公司业务发展规划与贵司沟通确定可持续发展（ESG）的主要议题，对重要议题的风险管理起草具体可实施的制度文本，主要涉及绿色低碳与供应链管理；
协助公司搭建可持续发展（ESG）合规管理体系及起草相关制度文本，主要涉及公司章程、董事会治理架构可持续发展委员会、CSO等职责制度；
在公司业务合同中，通过完善合同条款督促客户加强环境、社会和治理风险管理。对涉及重大环境、社会和治理风险的项目，在合同正文或附件中要求客户提交环境、社会和治理风险报告，订立客户加强环境、社会和治理风险管理的声明和承诺条款，以及在管理环境、社会和治理风险方面违约时的救济条款。
对企业在可持续发展（ESG）领域的合规工作与事项进行评估，并出具合规评估报告（如需）。合规评估报告应当注意从ESG信息披露和ESG治理两个方面入手。

图2 ESG合规管理体系设计框架及步骤

三、ESG合规管理体系的具体实施架构

1.关于对公司基本状况、业务结构、供应链体系进行调研的书面报告。

2.关于公司在可持续发展（ESG）方面需重点关注议题的相关建议或分析；

3.关于公司在可持续发展（ESG）方面在董事会等公司战略层的治理架构的方案与基本制度文本；

4.可持续发展（ESG）合规管理体系的制度文本；

5.协助实施ESG合规管理体系方案；

6.就可持续发展（ESG）相关事项出具合规评估报告（如需）。



来源：叶东碳索 作者：张叶东 赵明