企业上市六大涉税风险点解析与税务合规建议

企业IPO是提升企业融资能力、降低企业负债率、提高企业竞争力的重要途径。在企业IPO的过程中，涉税问题一直是IPO审核的重点，直接关系到企业IPO的成败。如果在准备上市阶段出现税务问题，势必将影响顺利上市。本文将结合企业IPO中的涉税问题及实际案例，为大家进行解析。

一、企业IPO中的涉税问题

欠税补缴

拟IPO企业经营过程中因涉及税务违法违规而造成欠税补缴问题，给企业带来严重的税务风险，具体表现以下两个方面：

一是拟IPO企业的内部控制机制不完善，为降低企业税负实施过度盈余管理，利用操控会计利润的手段虚增企业经营成本、隐瞒实际收入，人为降低应纳税额。当被税务机关稽查后，企业必须接受税收处罚，缴纳欠税及其滞纳金，降低企业税务诚信度；

二是企业在IPO过程中，为达到上市的强制性要求，可能会采用虚开发票、关联方交易、虚假交易等手段粉饰业绩，虚增利润，一旦被税务机关稽查发现存在虚开发票、虚构不真实交易等情况，就会认定企业存在税务违法违规行为，导致企业IPO失败。

证监会对首次公开发行股票相关反馈意见：

重大税收违法违规情形

重大税收违法违规情形，是指凡被税务行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外。

被税务行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

公司应就其最近两年是否存在重大税收违法违规情况，发出明确的书面声明。表明公司近几年能够依法纳税，截止期不存在被海关、税务机关处罚的情形，两年内没有存在税收违法违规行为，税务、海关等行政主管部门能够出具公司无违法违规证明文件或调查反馈文件。

证监会对首次公开发行股票相关反馈意见：

税收优惠依赖问题

享受税收优惠具备可持续表明企业在上市之后具有较强的竞争力，同时也反映出企业在特定方面具备的优势具有持续性，如产业技术等。

在拟IPO企业中，技术创新型企业常见税收优惠依赖问题，给企业带来潜在的税务风险，具体体现在以下两方面：

一方面，在实际操作中，如果税收优惠的比例占各期利润的20%以上将会构成严重的税收依赖，同时也会阻碍IPO进程的稳步前进。

另一方面，各地方为促进经济发展，会采取给予企业税收优惠政策的方式达到招商引资的目的。一些企业在享受到优惠政策之后，因这些税收优惠与有关法律法规存在冲突，所以必须将不合规享受的税收优惠从利润中扣除。若企业没有将这部分营业外收入扣除，则会导致利润虚增，产生涉税风险。

证监会对首次公开发行股票相关反馈意见：

个人所得税企业

在IPO中需整体变更为股份有限公司，而在整体变更过程中面临着涉税问题。比如，拟IPO企业可能存在着股东以未分配利润转增资本的情况，股东认为这种行为未带来现金流入，只是资金用途的变化，所以会忽视缴纳个人所得税。

但是，根据我国现行税法规定，股东以未分配利润转增资本需缴纳 20% 的个人所得税。在企业IPO审核中，监管部门会重点审查自然人股东的纳税义务履行情况，若发现自然人股东存在偷漏税问题，则给企业带来涉税风险，导致企业IPO被否。

证监会对首次公开发行股票相关反馈意见：

税务管理问题

拟IPO企业在近三年内存在着税务管理问题，给企业带来纳税风险，具体体现在以下两个方面：

一方面，企业存在逾期申报的问题。企业通过延迟纳税的方式缓解资金压力，未按时申报增值税或推迟销售收入的确认，这种做法虽然能够给企业带来一定的货币时间价值，但是却使得企业面临着涉税风险，影响企业IPO审核通过；

另一方面，企业存在不申报或申报不实的问题。企业在税务管理中未能依法履行纳税义务，对各项纳税事项没有做到据实申报，导致企业面临着偷漏税风险，阻挡企业IPO之路。

证监会对首次公开发行股票相关反馈意见：

企业重组改制的税收问题

为了让企业更具吸引力，企业在上市前通常会对控股架构和营运模式进行重组。重组过程会衍生许多新的税务问题，例如：重组后的营运模式会不会产生新的税务成本、控股架构在税务方面是否具有效率、企业管理人员的个人税务处理是否恰当等。

若企业以此为契机，将业务重组和税务筹划结合起来，不仅能满足上市需要，而且可有效降低税务风险。

此外，资产转移的税务问题亦值得企业关注，目前中国税法不允许企业以成本价转移资产，而按市价转移需留意时间差异。如果企业因为重组而使得纳税时间前移，将会给企业带来巨大的税务负担。

证监会对首次公开发行股票相关反馈意见：

二、IPO过程中主要涉税风险解析

偷税、虚开发票、骗取出口退税等

实务中，一些企业为了能够满足一定金额收入的条件以实现其IPO、增资配股以及其他目的，往往会采取在集团内部环开、虚开增值税专用发票的违法手段。而在企业IPO过程中，是否存在重大违法违规行为是证监会考察主体规范运行的重要标准之一。考察的重点则大致分为五大方面：一直是否存在虚构交易、虚开增值税发票以虚增收入的情形；二是是否存在伪造出口货物单证，骗取出口退税款的情形；三是是否存在凭借出库单等单据作为销售收入入账的情形；四是是否存在利用关联方虚假交易的情形；五是是否存在随意调整会计政策，实行利润操作的情形。

案例1. 恒安芙林药业IPO终止，被三次问询虚开推广发票

湖北恒安芙林药业股份有限公司（简称：恒安芙林）的创业板IPO申请在进行了三轮问询后，最终主动撤回，上市申请终止。

公司曾收受虚开推广费普票，该虚开单位的判决书中写明了恒安芙林涉案。上市委在三轮问询中均问及这一事件，其中：

首轮问询：虚开案件的事情经过等具体情况，违法违规、税务处罚风险，其他未开票或虚开情形，财务内控制度是否健全有效是否补缴税款，并结合《医药价格和招采信用评价的操作规范》等政策说明对经营业绩、财务内控、税务合规、持续经营的可能风险；

第二轮问询：进一步问及更多详情，包括：虚开发票的税费抵扣情况，是否事前知悉、配合或介绍他人虚开，其他虚开票据等税务违规，行政处罚或刑事责任风险，已建立销售及市场推广活动内控制度依旧出现虚开的原因及其具体内控整改措施，并结合行业政策进一步披露风险；

第三轮问询：问到推广商情况时，再次强调了曾收受虚开发票，要求补充公司对获取的相关发票凭证真实性所设置的内控措施及其有效性。

一旦企业涉嫌虚开，不仅仅面临证监会否决IPO的风险，可能还会面临偷税情形下的税收行政责任，甚至是虚开增值税专用发票罪的刑事责任。可见，税收违法犯罪行为将严重影响企业在资本市场的生存，成为阻碍企业进一步发展壮大的绊脚石。无论是出于遵纪守法还是经济理性的考量，虚开等税收违法行为得不偿失，企业在日常风险管理中须严肃对待。

股权变动是否足额缴税、存在避税

从企业创办到IPO上市，一家企业的股权可能转让较为频繁，对于自然人股东转让股权，需要按照“财产转让所得”缴纳个人所得税；自然人股东取得企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，也应按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。但实践中的股权变动行为却客观存在着以下涉税风险：

首当其冲的，就是自然人股东为了减少纳税而低价、平价转让股权被税务机关核定征税。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定，自然人股东申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。

除上述风险之外，还存在企业以受赠资产、拨款转入等其他来源形成的资本公积金转增股本，个人取得的转增股本数额，未按规定缴纳个人所得税的风险；以及员工因任职受雇获得的激励、奖励或者补偿，是一种非现金形式的所得形式，应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税，但企业为减少纳税而存在避税情形的风险。

案例2. IPO 被否，上市委质疑两次低价转让股权

维嘉科技的第三轮审核问询回复函披露：2019 年 1 月，股东胡泽洪称因迫切的资金需求，将其持有的维嘉科技 20%的股权以 1,000 万元（1.93 元/股）转让给实控人邱四军实际控制的维嘉凯悦。根据评估公司出具的评估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司每股净资产评估值约为 8.31 元。2020 年 8 月，股东钟培钊（胡泽洪的代持人）将其持有的维嘉有限 10%的股权以 700 万元( 2.71 元/股)的价格转让予实控人邱四军，低于每股净资产的价格。

公司称，上述两次股权转让定价是综合考虑维嘉有限的当期净资产及盈利状况、胡泽洪的初始投资成本及前次转让价格及出售意愿、邱四军代胡泽洪承担相关股权转让成本等因素，经胡泽洪与邱四军友好协商的结果，符合当时的客观实际情况，具有公允性。

然而，创业板上市委 2022 年第 68 次审议会议结果显示，维嘉科技首发不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。上市审核中心在审核问询中重点关注公司其他股东向实际控制人低价转让股权的合理性。上市委员会审议认为，公司未充分说明股东两次低价转让发行人股权的合理性和真实性，因此成为 IPO 被否的原因之一。

税务问题在公司上市程序中受到严格审查，构成严重税务行政处罚的或涉税刑事风险的将使企业无法上市乃至上市公司退市。对于上市过程中的涉税问题，国家税务总局广东省税务局发布了《企业上市涉税业务指南》，对相关风险进行揭示，应引起广大企业重视。

三、IPO涉税加强日常税务合规

企业日常经营中，若未做好税务合规，很可能会导致IPO被证监会否决。建立税务合规体系，加强日常税务合规，是每一个企业非常重要的一课。

建立、完善税务风险管理体系

税务风险具有不可避免性和可控性，因此，虽然企业不能完全规避税务风险，但企业可以通过适当的税务风险管理措施将税务风险控制在一个特定的范围内。

企业可建立一个完善的税务风险管理体系，通过合法的方式筹划企业税务，追求税务损失的最小化，企业利益最大化，提高企业整体收益；识别公司IPO过程中的税务风险点，努力降低税务风险的潜在损失，减少税务风险引发的纳税成本。

学会识别税务风险

首先，要全面、系统地分析企业税务环境。过去和将来的税务事项，讲究横向纵向分析相结合，时间和空间分析相交叉，全面搜集企业的涉税信息，包括企业的历史遗留税务信息和未来发展的涉税事项。

了解历史税务事项，分析企业历史税务事项是否合规合法，来确定可能存在的税务风险；了解未来的涉税事项，帮助企业识别改制重组中税务筹划的方式是否最有利于实现企业经济利益最大化，能否最大限度规避税务风险。

识别税务风险的过程中，企业应遵循谨慎性的原则，认真对待搜集的与企业相关的涉税活动，仔细识别其是否有潜在的税务风险，尤其是对涉税数额巨大的活动，常见的易出错涉税活动，如高新技术企业资格的认证、企业所得税税率，税收优惠占利润的比重都要特别关注。

企业税务合规制度的构建

拟IPO企业要建立健全的税务内部控制机制，规范涉税事项的处理流程，做到依法履行纳税义务，提高税务管理水平。

可参考《中央企业合规管理办法》、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》以及企业在涉及行政违法、刑事犯罪时参考的涉案企业合规建设相关规定。

企业在制定涉税事项处理流程时，要对日常性的税务事项编制处理流程，明确涉税事项的负责人、税务风险点、税务事项处理进度、税务事项完成情况等内容，确保各项税务问题依法依规解决。

来源 | 税律风云
声明 | 文字内容来源于网络；非原创文章不代表本号观点，仅供参考，如有侵权，请及时与我们联系。