《企业合规管理体系》解读

一、标准编制的背景和必要性

（一）国家层面的合规相关政策

党的十八大确立了全面依法治国的总方针，在全面推进依法治国的背景下，党和国家高度重视企业合规制度体系建设。习近平总书记在中央多次重要会议上，就切实加强企业合规建设工作作出了一系列重要讲话和重要指示。

2018年11月9日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）办公厅印发《中央企业合规管理指引（试行）》并组织编制一系列重点领域合规指南。2021年12月3日，国务院国资委召开专题工作部署会，正式宣布2022年为中央企业合规管理强化年。

2022年3月12日，第十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出了企业守法合规的要求，从中央层面再次明确强调了企业强化守法合规管理，建立合规制度体系的重要性。

2022年8月23日，国务院国资委公布《中央企业合规管理办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》的出台，对中央企业管理和企业经营产生重大直接影响。

（二）深圳市合规相关政策

2021年5月，中央全面依法治国委员会印发《关于支持深圳建设中国特色社会主义法治先行示范城市的意见》，提出支持深圳打造全国企业合规示范区。

2022年7月，中共深圳市委印发《法治深圳建设规划（2021—2025年）》，明确要求深圳要积极打造企业合规示范区。

2023年3月，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅印发《关于加快打造企业合规示范区的实施意见》，明确了深圳打造企业合规示范区的战略目标，提出了探索建立企业合规认证地方标准等重要任务，为企业合规建设标准化建设指明了方向。

（三）国内外合规标准化现状

国际标准化组织（ISO）于2016年批准成立了ISO/TC309组织治理技术委员会，主要负责与组织的指导、控制和应负责任相关的治理领域的标准化工作。ISO/TC309下设了WG4合规管理体系工作组，负责合规管理领域国际标准的制定和维护。目前，ISO/TC309/WG4已发布的国际标准有ISO19600:2014《合规管理体系指南》和ISO37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》。ISO37301:2021《合规管理体系指南》作为A类标准，可用于指导开展合规管理体系认证。

国内标准方面，2017年，我国发布了等同采用ISO19600:2014《合规管理体系指南》的国家标准GB/T35770—2017《合规管理体系指南》。2021年6月24日，国家标准化管理委员会发布《关于批准筹建全国机构治理标准化技术委员会的通知》（国标委发〔2021〕16号），授权批准由深圳市市场监督管理局负责筹建全国机构治理标准化技术委员会（SAC/TC600）。SAC/TC600负责ISO/TC309的国内技术对口工作。2022年10月，我国发布了等同采用ISO37301:2021《合规管理体系指南》的国家标准GB/T35770—2022《合规管理体系要求及使用指南》。目前，国内的第三方检测认证机构纷纷依据ISO37301:2021《合规管理体系指南》开展企业合规管理体系认证工作。企业的合规体系建设稳步推进，合规已成为中国企业健康发展的主要趋势和主旋律。

二、标准主要亮点

《企业合规管理体系》作为企业开展合规管理体系构建和评价的统领性、通用性的标准，为深圳市企业提供了建立、实施、评估、维护及改进合规管理体系的一般规定，适用于企业合规管理体系建设，企业亦可依据该地方标准开展自评和第三方评价，为深圳在双区建设背景下探索评价企业合规提供技术支撑，有利于深圳市企业合规有关政策的落地实施。

本标准明确了企业合规管理体系的基本原则，规定了企业合规管理体系建设中的企业环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价、持续改进等方面的管理要求。主要内容包括：

（1）基本原则：本标准从评价企业合规管理体系有效性、先进性、适用性的角度，提出了企业开展合规管理体系建设的有效适宜、全面覆盖、客观独立、协同联动、公开易得五项基本原则。

（2）企业环境：企业在开展合规管理体系建设时，应理解自身情况及外部环境，理解利益相关方的需求和期望，确定合规管理体系的边界和适用性。在此基础上，结合企业经营实际，建立适合企业发展的合规管理体系。

（3）领导作用：企业最高领导者和决策层应以身作则，坚持并积极、明确地支持企业合规与合规管理体系建设，明确企业合规方针和目标，确保合规成为企业核心价值观之一，确保合规管理部门及人员的权限和独立性，将合规纳入企业绩效考核，为合规管理工作提高充分、适当且可用的资源和技术支持。

（4）策划：包括对企业合规目标及其实现措施的策划、企业应对合规风险措施的策划以及企业进行合规管理体系变更的策划。企业在策划过程中按照相关制度及程序开展风险识别、风险评估、风险应对等工作，并根据法律法规及过往的经验适时对相关制度和程序予以修订和更新。

（5）支持：企业应提供资源保障，支持开展员工聘用、合规培训、合规沟通、合规考核、合规咨询、合规相关信息的记录存档、信息化建设等合规管理工作。

（6）运行：企业通过建立健全合规审查与检查机制，明确审查范围、流程和标准，建立畅通的合规举报渠道，并根据举报线索开展合规调查，落实合规报告制度，明确违规责任及违规处理标准等措施，推动企业合规管理体系的有效运行。

（7）绩效评价：企业通过对合规管理体系的运行情况进行监视、测量、分析、评价，开展内部审核和管理评审等方式，对企业合规管理工作开展绩效评价，确保企业合规管理体系的适宜性、充分性、有效性。

（8）持续改进：企业结合违规事件与合规管理体系绩效评价结果，在合理的成本和可接受风险的条件下，持续改进和完善合规管理制度，确保其适宜性、充分性和有效性，且应对不合规事件采取相应的措施。

（9）本标准还以附录的形式规定了合规管理体系的重点环节、合规管理体系的重点人员和合规管理体系的重点领域的合规要求。

三、标准实施的效益

对于大多数深圳乃至中国的企业来说，合规管理体系是一个比较新的概念，企业对合规、合规管理、合规管理体系等概念以及如何开展合规管理工作、如何建立合规管理体系缺乏思路，本标准基于已出台的国际标准ISO37301:2021《合规管理体系指南》和国家标准GB/T35770—2022《合规管理体系指南》，结合深圳市企业目前的合规建设现状、难点和需求，制定《企业合规管理体系》，推动企业运用良好的治理方法、道德规范和社会准则塑造企业的合规之道，使合规文化成为企业文化的重要组成部分，将合规理念融入到企业业务管理工作中，为企业合规建设提供标准化指引，为企业合规管理体系的评价和认证工作提供参考依据，帮助企业预防、发现和应对合规风险，提升企业的市场竞争力，有利于企业合规管理水平的提升，也有利于深圳打造全社会合规经营的高水平营商环境。

《企业合规管理体系》

来源：企业合规管理论坛、锐杰企业合规
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