医药行业合规管理规范之反商业贿赂篇

《医药行业合规管理规范》
附录A（规范性附录）反商业贿赂

 


A.1.适用主体范围

A.1.1.药品/医疗器械上市许可持有人（MAH）
A.1.2.药品/医疗器械生产企业
A.1.3.药品/医疗器械合同研发组织（CRO）
A.1.4.药品/医疗器械合同生产组织（CMO）
A.1.5.药品/医疗器械合同研发生产组织（CDMO）
A.1.6.药品/医疗器械合同销售组织（CSO）

A.2.规范性引用文件

《中华人民共和国刑法》
《中华人民共和国反不正当竞争法》
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》
《合规管理体系指南》（ISO 19600：2014）
《反贿赂管理体系》（ISO 37001）（英文版）
《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）
《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号）

A.3.术语和定义

A.3.1.合规 Compliance
是指使医疗企业的经营活动符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度等要求。

A.3.2.合规风险 Compliance Risk
是指医疗企业因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

A.3.3.药品 Drug
是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药、化学药和生物制品等。

A.3.4.医疗器械 Medical Device
是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括但不限于所需要的计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得，或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用，其目的是：

a)疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；
b)损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；
c)生理结构或者生理过程的检验、替代、调节或者支持；
d)生命的支持或者维持；
e)妊娠控制；
f)通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息。

A.3.5.医疗产品 Pharmaceutical and Medical Device Product
是指包括药品（含疫苗）和医疗器械（含设备、耗材）等医疗相关产品。

A.3.6.药品/医疗器械上市许可持有人 Market Authorization Holder / MAH
就药品行业而言，是指取得药品注册证书的企业或者药品研制机构；就医疗器械行业而言，是指取得医疗器械备案凭证或者医疗器械注册证的企业。

A.3.7.药品/医疗器械生产企业Drug / Medical Device Manufacturing Enterprise
指生产和制造药品、医疗器械的企业。

A.3.8.药品/医疗器械合同研发组织 Contract Research Organization / CRO
是通过合同形式向药品或医疗器械企业提供医药产品的临床或临床前研究等服务的专业机构。

A.3.9.药品/医疗器械合同生产组织 Contract Manufacturing Organization / CMO
是指主要接受药品或者医疗器械企业的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务的机构。

A.3.10.药品/医疗器械合同研发生产组织 Contract Development and Manufacturing Organization / CDMO
是指为药品和医疗器械提供工艺研发和生产服务的机构，提供包括工艺研究、优化、分析检测、制剂、医疗器械材料研究等研发服务和药品及医疗器械的生产服务。

A.3.11.药品/医疗器械合同销售组织 Contract Sales Organization / CSO
是指根据与药品/医疗器械上市许可持有人或生产/经营企业签订推广合同等方式取得药品或医疗器械推广权或者为药品或者医疗器械提供推广服务的销售推广组织。

A.3.12.商业贿赂 Commercial Bribery
在商业活动中，经营者以谋取交易机会或者竞争优势为目的，采用给予财物或者其他利益,向交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人，以及利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人提供不当利益的行为。给予财物或其他利益的一方，为行贿方；收受的一方为受贿方。贿赂目的是否实现以及实现的程度，不影响贿赂行为的成立。

A.3.13.财物 Things of Value
金钱及金钱等价物（包括有价证券、银行票据、电子红包、礼品卡、购物卡以及可折抵消费的各类票券等）和具有财产价值的各类实物。财物给付方式包括直接给付，也包括假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者通过报销费用等方式进行给付。

A.3.14.其他利益 Other Benefits
可以用金钱衡量的其他经济利益，包括但不限于提供国内外各种名义的旅游、免费会员服务、贵重物品的无偿使用权、大额无息或低息贷款、免除债务等。

A.3.15.医疗卫生专业人士 Health Care Professionals, HCP
医疗、牙科、药剂或护理领域中的专业人员。

A.3.16.医疗卫生专业机构 Health Care Organizations, HCO
一般指由医疗专业人士组成的机构，或提供医疗服务和/或进行医疗研究的机构。

A.3.17.政府官员 Government Officials
包括：任何政府及其部门、机关或机构（包括国有企事业单位）的官员或员工；在依照法律、法规规定行使国家行政管理职权的组织中从事公务的人员；任何国际公共组织（如世界银行）的官员或员工；任何政党的官员（包括在政党机关、人民政协机关中从事公务的人员）；任何政治职位的候选人（包括全国人民代表大会代表的候选人）；任何代理或代表前述人员的人。本附录所指的政府官员不包括医疗卫生专业人员。

A.3.18.第三方 Third Party
所有代表企业行事或向企业提供货物或服务的个人或公司，包括但不限于CRO、CMO、CDMO、CSO、经销商、供应商、渠道商、居间商、外包商以及代理人等。

A.3.19.高风险第三方 High-risk Third Party
可能引发较高腐败风险的第三方，包括但不限于：1）与涉及企业业务的政府官员发生或可能发生直接或间接往来的任何第三方；2）向政府实体，例如公立医院、军事机构、政府机关等，经销、推广或销售企业产品的任何第三方；3）由涉及企业业务的政府官员或是与该等政府官员具有亲属关系的其他人员担任股东、董事或其他职位的任何第三方；以及4）被指控涉嫌贿赂、违法或违反职业准则的任何第三方。

A.4.风险点与风险指标

A.4.1.产品销售

A.4.1.1.总体原则
企业在产品销售活动中，不得通过直接或间接给予、许诺给予交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人，以及利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人财物或其他任何不当利益等方式，以谋取交易机会或竞争优势。
【注：例如，不得直接或通过CSO等第三方，向各级各类HCO、集中采购机构及其工作人员给予不当利益，以谋取交易机会或竞争优势。】

A.4.1.2.明示折扣、如实入账
企业在产品销售活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。企业向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。

A.4.1.3.书面协议实际交易发生前，企业应与交易相对方签订书面协议，协议应载明交易内容、交易金额、费用支付方式等，约定折扣的应在协议中明确体现。
【注：协议应经企业法务部门审阅，若发现可能存在商业贿赂风险，应提交企业合规部门审核。】

A.4.2.发票接受及核验

A.4.2.1.总体原则企业应建立相应的发票核验制度，用以验证发票本身的真实性以及发票所对应交易关系的真实性。

A.4.2.2.发票接受
企业接受发票应当以发生真实交易为基础。企业不得接受虚开的发票用于抵扣税款，或用于套取企业资金、进行商业贿赂等其他违法目的。

A.4.2.3.发票核验
企业应当建立与其业务规模相适应的发票核验制度，对于超过一定金额以上的发票，除核验发票本身的真实性以外，还应当核验发票所对应交易关系的真实性，包括审查相应交易关系是否签订书面合同、合同内容是否合理、合同是否真实履行等。
【注：企业应格外重视与CSO等经销企业及其他第三方之间交易关系真实性的核验，对CSO等第三方的经销行为应遵循本规范第4.8节“第三方管控”的相关要求实施一定的管控措施，尽最大努力避免企业内部员工与第三方之间串通套取企业资金并用于对外行贿等违法目的的情况发生。】

A.4.3.人事聘用

A.4.3.1.总体原则
企业不得以换取任何不正当好处或利益为目的，聘用具有影响力的离任或退休政府官员、该等政府官员的直系亲属或者该等政府官员推荐的任何其他人（以下统称“政府官员及相关人士”）。

A.4.3.2.具体要求
企业聘用政府官员及相关人士应当具有合法的商业目的，并至少符合下列条件：
a)拟聘用的政府官员及相关人士在教育、背景和经验方面符合其将从事的职责要求；
b)聘用的政府官员及相关人士在法律规定的期限内，不会从事与相关政府部门有利益关系的事务；
c)企业聘用政府官员及相关人士，应当经过企业内部合规部门的事前批准。

A.4.4.与政府官员的互动交流

A.4.4.1.总体原则
允许企业与政府官员开展互动交流，以合法探讨业务、沟通情况。企业应谨慎对待与有决策权且其决定可能对企业业务产生实质影响的政府官员的互动交流。

A.4.4.2.禁止行为
企业不得直接或间接给予、许诺或授权给予财物，或提供任何不当利益，以诱使政府官员在药品上市许可、医疗器械备案/注册、价格谈判、供应企业产品等方面给予不正当优惠待遇，或给予其他任何不正当优势。
不得赞助或提供资金给政府官员参加由第三方组织的论坛、会议、庆典等活动，除非已获得政府官员所在单位的书面批准。
不得邀请政府官员的配偶、子女、亲戚等无关人士参与互动交流活动，且在任何情况下不得为该等无关人士支付任何费用。
不得在与政府官员的互动交流中提供娱乐服务。

A.4.4.3.与政府官员互动交流的具体要求
与政府官员的互动交流活动包括但不限于与政府官员的业务交流会议、政府官员现场考察等。

A.4.4.3.1.活动申请与审批
企业应针对与政府官员的互动交流活动制定科学、合理的申请及审批程序，活动的开展须经企业内部合规部门事先书面批准。
活动申请应当写明本次互动交流的必要性、拟邀请的政府官员及人数、需要支付的费用等内容，并附相关支持文件。
【注：企业可根据自身特点，制定相应类型的活动申请表，经企业合规部门批准后，供活动申请人员使用。】

A.4.4.3.2.业务交流会议
在符合相关法律法规、企业内部政策的前提下，允许企业邀请政府官员参加业务交流会议以探讨相关业务问题。
业务交流会议应有明确的议程，探讨的议题应具有现实必要性和合理性，原则上不向参加业务交流活动的政府官员支付报酬，因邀请政府官员演讲、授课、提供专业意见等确需向政府官员支付报酬的，支付标准不得超出市场公允价格。
业务交流会议的举办地点应有助于实现会议目的，并应避免选择旅游胜地或铺张奢侈的地点举办业务交流会议。
业务交流会议讨论情况应有书面记录，并至少保存5年。
【注：业务交流主题可围绕药品上市许可、价格及报销、医疗器械备案/注册申请、公共医疗政策、影响科学方法及加工技术的政策、医学道德、疾病领域及监管要求等事项展开，但仅可限于合法探讨交流，不得与获取业务或其他不正当优势相关联。】

A.4.4.3.3.现场考察
在符合相关法律法规、企业内部政策的前提下，允许邀请相关医疗卫生监管部门的政府官员访问企业的场所，以进行监管视察或进行其他基于临床、科学、技术、监管或医疗等合理理由的考察。
现场考察期间，不得安排与考察内容无关的活动。
不得为前来现场考察的政府官员支付差旅、住宿等费用，不得向前来现场考察的政府官员支付报酬。

A.4.4.3.4.邀请函
邀请函应直接送至适当的政府部门或机构，以便该部门或机构能够自由确定是否参加交流会议或现场考察，以及具体参加活动的政府官员。
【注：对于开展业务交流会议或现场考察活动较为频繁的企业而言，应适当考虑为业务人员制定邀请函模板，经企业法务部门/合规部门批准后予以适用。】

A.4.5.与HCP/HCO之间的互动交流

总体原则

与HCP/HCO之间开展互动交流活动，应集中在企业向HCP传达药品信息/医疗器械信息、提供科学及教育方面的资讯、以及支持医学研究和教育。
与HCP/HCO的互动交流应符合业务需要，活动类型包括但不限于业务交流会议、学术赞助、商业赞助、资助及捐赠等。
【注：企业与HCP及HCO之间开展互动交流活动的目的不得与获取业务相关。】

A.4.5.1.禁止行为

不得以聘用HCP提供相关服务或向HCP/HCO支付任何费用等方式，诱导其在开具药品处方，推荐、采购、供应和/或使用任何企业产品方面提供便利。
不得以支付讲课费、培训费等形式，直接或间接影响HCP在有关学术或专业会议中宣传或变相宣传任何企业产品。
不得邀请HCP的配偶、子女、亲戚等无关人士参与互动交流活动，且在任何情况下均不得为该等无关人士参与互动交流而支付任何费用。
不得在互动交流中向HCP提供娱乐服务。
不得直接向HCP个人提供学术赞助、商业赞助、资助及捐赠。

A.4.5.2.与HCP/HCO互动交流的具体要求
参与互动交流的HCP/HCO应当具有适当资质，例如具有实现企业赞助目的的必要能力等。
【注：企业可参照本规范第4.8节“第三方管控”中的尽职调查措施，针对参与互动交流的HCP/HCO进行适当的尽职调查，以确保其具有适当资质。】

A.4.5.2.1.活动申请与审批
企业应针对不同类型的互动交流活动制定科学、合理的申请及审批程序，活动的开展须经企业内部合规部门事先书面批准。
活动申请应当写明本次互动交流的必要性、主要议程、拟邀请的HCP及人数、需要支付的费用及标准等内容，并附相关支持文件。
【注：企业应结合自身特点，适当考虑针对开展次数较多的活动类型制定活动申请表，经企业法务部门/合规部门批准后供活动申请人员使用。
企业审批互动交流活动申请，应考虑活动开展的必要性、接受方是否具备适当资质、企业对外支付的费用/款项是否合理、支付方式是否恰当等。】

A.4.5.2.2.业务交流会议

邀请参加业务交流活动的HCP应当具有专业相关知识，邀请HCP的人数应符合会议的规模。
因演讲、授课、提供专业意见等需向HCP支付劳务报酬的，支付标准不得超出市场公允价格。
业务交流会议的举办地点应有助于实现会议目的，并应避免选择旅游胜地或铺张奢侈的地点举办业务交流会议。
【注：应避免选择与奢侈的娱乐活动相关的场所，例如SPA、温泉、度假、滑雪、高尔夫、赌博、邮轮等。】
业务交流会议讨论情况应有书面记录，并至少保存5年。

A.4.5.2.3.学术赞助
企业赞助HCP参加学术会议应通过其所在的HCO进行，企业应谨慎赞助在境外举办的学术会议，确需赞助的，应具有充分、合理的理由。
对HCP参加学术会议的赞助应限于对交通、住宿、餐费及会议注册费的支付，且赞助的标准应符合市场通常水平。
不得为赞助参加学术会议的HCP安排旅游、休闲等活动，不得为其个人消费支付费用。
【注：企业可结合自身情况，对提供赞助事宜进行具体限制，例如规定每名HCP每年可接受的赞助金额、次数上限等。】

A.4.5.2.4.商业赞助
企业可以基于实现双方共同利益并促进合法商业目的的合理理由，向HCO提供财务支持或非财务支持，例如为推广企业形象、品牌或产品等。
商业赞助应基于公开的商业邀请函/招商函。

A.4.5.2.5.资助及捐赠
企业可提供财务资助给HCO进行独立的活动，包括但不限于医学教育项目、科学研究等。对于按照设立地国家的适用法律注册并被允许接受公益或慈善捐赠的公益组织，企业可向其提供慈善捐赠，支持公益活动。
企业资助的医疗教育项目类型可包括：由政府认可或批准提供医学继续教育项目的组织提供的医学继续教育项目、为教育目的而专为HCP提供的项目、致力于与公共卫生政策相关的研究和教育的项目等。若向医学继续教育活动提供教学材料，这些材料必须公平、全面、客观。
企业提供捐赠的方式可包括提供资金、设备或产品等；若为实物捐赠，应直接交付至捐赠接受者的负责部门或其正式办公场所。
企业提供资助或捐赠不应以获取任何交易机会或竞争优势作为回报。

A.4.5.2.6.书面协议
企业应在与HCP或HCO开展互动交流活动之前，与相关人士/机构签订恰当的书面协议。
企业与HCP或HCO签订的书面协议中应包含《反腐败/反贿赂条款》（可参考本规范4.8.7节“反商业贿赂条款及反腐败合规声明”）。
【注：企业应结合自身特点，适当考虑针对开展次数较多的活动类型制定书面协议模板，经企业法务部门/合规部门批准后供业务人员使用。
企业签订服务协议，应明确约定合同目的、服务内容、提供服务人员、是否已获得所在机构批准、合同金额、计费依据及费用支付方式等。
企业签订科学/教育资助协议，协议内容包括该活动/项目的目标和预期结果，资助金额应与实现活动目标/预期相符，并符合市场通常标准。
企业提供学术赞助或商业赞助，应基于公开的邀请函/招商函，企业获得的利益（如冠名授权、会员权利、广告权利等）应在文件中明示，并应与市场公允价值相符。
企业签订捐赠协议，协议应明确捐赠人及受赠人信息、捐赠财产（包括种类、数量及价值）、捐赠意愿（是否明确捐赠财产用途）、履行期限及方式等。】

A.4.5.2.7.签到表
企业应当对其赞助或支持的会议或活动准备签到表，签到表应由参与者本人签署，并至少保存5年。

A.4.5.2.8.款项支付与记录
在互动交流中，原则上所有款项支付均应通过电子转账方式，确需以现金方式支付的，应说明理由并经企业合规部门批准。
企业应要求学术赞助、商业赞助、资助及捐赠的接受方就其接受的赞助、资助及捐赠款项提供正式发票或正式收据。
【注：企业应注意核验发票真实性。发票或收据内容应与所接受款项性质相符，例如，接受捐赠的单位所开具发票应为“捐赠款”，不得为“广告费”或“业务宣传费”等。】
企业应准确地记录相关互动交流活动中涉及的支出、提供给HCP/HCO的相关利益等。费用类别可包括但不限于资助、赞助、捐赠、会议费、讲课费、咨询费等。
【注：企业与HCO或HCP之间所约定的捐赠、资助或赞助的金额应为市场公允价格。在任何情况下企业均不得直接向HCP个人或医院科室直接支付任何款项，或直接将资助/赞助资金转入其账户。】

A.4.6.招待与礼品

A.4.6.1.总体原则
企业仅可提供服务于互动交流活动的、必要且适当的招待。不得为直接或间接影响对企业产品的采购、推荐或使用，或为酬谢该等行为而提议给予或提供任何招待或其他财物。

A.4.6.2.禁止行为

A.4.6.2.1.禁止提供娱乐活动不得在互动交流活动中向HCP或政府官员提供任何娱乐活动。
【注：禁止提供的娱乐活动，例如：剧院或体育赛事门票、休闲或度假旅游。】

A.4.6.2.2.禁止提供个人礼品或服务
不得向HCP提供个人礼品或个人服务，但符合商业习惯、且金额适当的风俗礼品、纪念品除外。
【注：禁止提供的个人礼品，例如电子产品、化妆品；禁止提供的个人服务是指，任何与HCP的职业无关、仅HCP个人获益的服务等。
企业应当根据实际情况制定政策，明确允许赠送的礼品、纪念品价值的标准，例如不超过300元。超过该等标准的礼品，应当经过合规部门的特别审批。企业还应当制定标准，明确一定时期内向同一主体赠送礼品、纪念品的累计金额标准。】

A.4.6.3.提供招待的限制
可提供的服务于互动交流活动的招待类型应限于：1）住宿；2）交通；3）适当餐饮。原则上，所提供的招待应当：1）依据当地标准适度且合理；2）招待的频次合理；以及3）与业务目的相关。
【注：企业应根据自身性质、企业所在地域的不同，对招待标准进行规定，可以考虑从人均限额、一定期限内的招待总额、招待地点不得为奢华地点等方面进行规定。】

A.4.6.4.提供礼品的限制

A.4.6.4.1.推广辅助用品
在企业自办活动或第三方会议中，在满足“最小价值”及“最少数量”的前提下，可以提供带有企业标识的小礼品。
【注：可提供的小礼品，例如：带有企业标识的笔、记事本、杯子等。企业可结合自身特点及企业所在地域，针对“最小价值”及“最少数量”的标准做出规定。一般而言，“最小价值”可解释为每件物品的价值不超过人民币100元。】

A.4.6.4.2.医用物品
企业可向HCP提供价值适度、不超出日常执业工作范围、且有助于其实现医疗和病患服务的医用物品。
【注：企业可结合自身特点及企业所在地域，针对医用物品的价格标准进行规定。一般而言，单个医用物品的价值不得超过人民币500元，甚至更低。】

A.4.7.费用报销

A.4.7.1.总体原则
企业员工报销费用应坚持真实性原则；针对容易产生腐败贿赂风险的餐饮、礼品、差旅、会议等费用类型的报销，应严格遵守本节相关规定。

A.4.7.2.报销支持文件
报销举办互动交流活动中所产生的费用，应当根据活动类型的不同，在报销申请中附有费用报销支持文件，以说明/证明费用发生的真实性及合理性。
【注：根据活动类型/费用类型的不同，报销支持文件可以为下列部分或全部文件：

a)邀请函；
b)签订的协议；
c)受邀者/出席者名单（若无法取得名单，可对受邀者进行描述；例如，“某医院的药剂科”）；
d)签到表；
e)详细的会议议程；
f)使用的幻灯片；
g)发票原件；
h)银行卡/信用卡收据；
i)酒店住宿水单；
j)场地租赁费明细；
k)礼品费用明细；
l)餐饮小票；
m)活动照片；
n)其他可辅助证明的文件等。】

A.4.7.3.报销审批
企业可根据自身特点，依照一定的标准设置费用报销审批制度，且可以设置多层级审批程序。一般情况下，费用报销须经员工所在部门确认并由财务部门审批；在报销金额达到一定标准时，财务部门可征求合规部门的意见，并最终可上报至公司高级管理人员审批。
【注：例如，可结合费用类型，以费用报销金额为标准设置多层级审批程序。示例：餐费单次报销金额2000元以上，须经报销员工的直接管理人员审批；餐费单次报销金额5000元以上，须经报销员工所在部门负责人审批。】

A.4.8.第三方管控

A.4.8.1.总体原则
企业与第三方建立商业关系，必须具备商业上的正当理由。
如第三方本身为HCP或HCO，则应遵守本规范第4.5节“与HCP/HCO之间的互动交流”中的相关规定。

A.4.8.2.合规尽职调查
企业应针对第三方制定科学、合理的合规尽职调查方案及流程，对包括新增第三方、高风险第三方、高风险交易所涉第三方等在内的主体进行交易前的适当尽职调查。
针对风险程度的不同，合规尽职调查的种类可包括常规尽职调查及高风险尽职调查。针对高风险第三方、高风险交易所涉第三方应进行高风险尽职调查。
【注：进行常规尽职调查时的考量因素应至少包括：

a)该第三方如何被企业选中？
b)第三方是否具有相关经验及资质证明文件？
c)所约定费用是否符合市场公允价格？
d)第三方历史上是否存在腐败贿赂传闻/历史？】

A.4.8.3.高风险交易信号
若发现交易涉及一个或多个以下高风险信号示例的，应当将交易判定为高风险交易，并对交易所涉第三方进行高风险尽职调查。
【注：高风险交易信号的示例如下，包括但不限于：

a)该交易涉及政府审批、审查、检查活动或其他涉及政府实体的协调工作；
b)第三方服务内容不够清晰、明确，或仅承诺“尽一切努力完成交易”；
c)请求与其同行业类似产品或服务的供应商具有明显差异的商业条款，例如过高的佣金、服务费、巨大的折扣、大额预付款、高额差旅费、要求企业支付第三方应自行承担的企业管理费用等；
d)采用不正常的支付模式或财务安排，例如请求通过多个账户支付或海外支付，或采用非常规方式在正常业务流程之外支付（例如以现金支付或通过合同之外的第三方支付），或明确表示其将无法就某些费用提供发票；
e)第三方会向其他主体（包括但不限于政府实体机构或政府官员）提供礼品、招待或其他利益，并由企业承担费用；
f)第三方无正当理由拒绝提供企业就交易进行日常合规审核所需的全部或部分交易信息，或者提供虚假信息；
g)无正当理由拒绝签署或要求修改企业标准的反腐败条款，或拒绝签署《反腐败合规声明》。】

A.4.8.4.尽职调查方式
开展尽职调查的方式包括但不限于进行公开信息核查、获取企业征信报告、发放调查问卷、实地考察、聘请背景调查机构等。企业可根据业务特点以及与第三方之间的关系，选取部分或全部调查方式开展常规或高风险尽职调查。
【注：例如，常规尽职调查方式可包括下列（1）-（2）或（1）-（3）项，高风险尽职调查方式可包括如下（1）-（4）或（1）-（5）项。以下示例供参考：

a)公开信息核查：通过公开渠道核查第三方是否曾经涉及任何贿赂、腐败或其他违反职业准则的行为；
b)企业征信报告：向具有资质的服务提供商获取公司基本信息报告，并甄别出可能存在潜在风险的信息/问题；
c)尽职调查问卷：向第三方发放调查问卷，问卷的设置应足以使相关负责人员了解与第三方相关的事项，以便对腐败风险做出合理评估。该等事项包括第三方的组织结构与所有权结构、第三方与其他各方间现存的商业关系的性质、第三方与政府官员的联系，以及第三方与政府官员之间往来的频繁程度等；
d)实地访谈/考察：针对第三方的管理人员/业务人员进行询问，以核实第三方业务的合法性/真实性，并梳理任何涉及潜在风险的问题；以及
e)背景调查机构：聘请独立的第三方调查机构对第三方进行背景调查，以确认其是否曾经实施过任何贿赂、腐败或其他违反职业准则的行为。】

A.4.8.5.向第三方支付报酬
向第三方支付的报酬应与市场公允价格一致。选择对第三方支付报酬的方式，应尽量减少产生腐败贿赂风险的可能。
【注：对第三方支付报酬，企业可考虑：
a)以支票或银行电汇的方式支付，避免以现金支付；
b)收款方必须是提供货物或服务的第三方，而不能是任何其他实体或个人；若指定第三方以外的实体或个人为收款方，企业应要求第三方提供合理理由并进行核实；以及
c)第三方必须向企业提交其收取报酬的正式发票或正式收据。】

A.4.8.6.与第三方的协议
不得在未与第三方签署书面正式协议的情况下与之建立商业关系。与第三方签订的协议中应全面载明第三方拟提供的货物或服务、费用标准、拟支付报酬的金额，以及其他实质性的条款与条件。

A.4.8.7.反商业贿赂条款及反腐败合规声明
企业应与第三方签订反商业贿赂协议，或在与第三方签订的业务协议中包含反商业贿赂条款。针对高风险第三方，企业应尽最大努力促使所有的高风险第三方至少每年一次向企业提交由其正式签署的《反腐败合规声明》。
【注：反商业贿赂条款或声明应载明的合规内容可包括：

a)声明第三方将遵守与反腐败相关的全部法律法规及企业的反腐败相关政策，且其将不会向任何政府官员、HCP或其他相关人士给予或承诺给予任何财物，以期为企业获取或保项业务，或谋取其他不正当优势；
b)当第三方知悉任何显示其可能违反了与反腐败相关的法律法规、企业政策的信息时，该第三方应将该等信息及时向企业汇报；
c)如果企业合理确信，第三方已违反了企业的反腐败相关政策，或已使企业可能遭受违反反腐败相关法律的重大风险，则企业有权立刻终止与第三方的协议。】

A.4.9.商业贿赂风险定期评估

A.4.9.1.总体原则
企业应建立科学、系统的商业贿赂风险评估程序，以识别、分析、评价和处置风险，并定期评审风险评估程序及评估结果的有效性。

A.4.9.2.评估对象
评估范围可以包括对新增合作伙伴、业务协议、第三方管控、资助/赞助事项、费用报销及其他可
能存在潜在腐败贿赂风险的领域。【注：第三方管控方面的风险评估可结合参见本规范第4.8节“第三方管控”的内容进行。】

A.4.9.3.评估频率及评估方式
全面评估应至少每年进行一次。在发生风险警示情形的情况下，可针对特定事项启动抽查评估程序。评估方式可包括抽查评估和全面评估。
【注：风险警示因素可包括内部举报、外部举报、新闻媒体报道、行业消息、政府部门执法风向变动及法律法规新变化等。】

A.4.9.4.评估程序

A.4.9.4.1.风险识别
进行风险识别应综合考虑各项因素的影响，应识别的内容包括涉及人员、发生时间、发生地点、风险诱因、可能引发的结果等。
【注：可能影响风险识别的因素包括但不限于：

a)可适用的法律法规及规范性文件的要求；
b)互动交流活动类型；
c)业务获取方式；
d)涉及人员所在部门；
e)新增项目、交易、活动或供应商；
f)对商业伙伴的了解程度；
g)利益相关方；以及
h)行业或商业惯例等。】

A.4.9.4.2.风险分析及评价
针对所识别出的风险，应结合现行法律法规、公司内部规范等，结合恰当的风险评价标准，以划分所识别风险的等级。
【注：进行风险分析可考虑的因素包括但不限于：风险性质、风险发生的可能性、风险的影响程度等。】

A.4.9.4.3.风险处置
企业可根据不同风险等级制定不同的风险管控措施，包括针对涉及人员的调查或处置、是否启动内部调查、是否诉诸法律程序等，且应根据企业环境、法律法规的变化，对风险管控措施进行定期评审和修改。
【注：识别风险及确定风险等级后，应根据交易、项目、活动或业务关系的风险和性质采取合适的措施。例如，风险等级为中等以上且可能造成较大范围影响的情况下：
a)如果是已经开展的交易、项目、活动或业务关系，争取尽快终止、停止、暂停或撤销交易、项目、活动或业务关系；
b)如果是拟进行的新交易、项目、活动或业务关系，则考虑延迟或不再继续。】

A.4.10.合规培训

A.4.10.1.总体原则
企业应建立与其规模相适应的合规培训制度，常态化开展合规培训，以确保企业相关部门及员工理解、遵循企业合规目标和要求。

A.4.10.2.培训对象
企业合规培训对象应涵盖企业全体员工，针对核心管理人员及风险较大的业务部门员工等，应进行重点培训。

A.4.10.3.培训内容
合规培训的一般内容应包括国家法律法规、行业准则、企业合规制度等，针对企业核心管理人员及风险较大的业务部门员工的培训，还应该结合其岗位职责、常见业务风险点、实践案例等进行重点培训。

A.4.10.4.培训方式
合规培训的开展可通过线上线下形式进行，除了常规讲座分享之外，还可以结合合规测试、案例分享等形式开展。

A.4.11.举报及内部调查

A.4.11.1.总体原则
企业应建立举报及内部调查制度，加强内部合规管理，及时制止和纠正企业及员工各种不当行为，依法保护举报人的合法权益。

A.4.11.2.举报方式
鼓励企业设立举报专用电话或专用邮箱。举报人可以采用电话、手机短信、信函、电子邮件、当面举报等方式举报。匿名举报应被允许。

A.4.11.3.对举报者保护和奖励
企业应保护举报人的人身权利、财产权利、工作权利、名誉权利和其他合法权益。对经过调查核实的举报案件，鼓励企业根据案件性质对举报人员给予相应的奖励。

A.4.11.4.内部调查
企业应建立内部调查制度，针对举报事项或企业定期评估中发现合规风险事项进行调查。内部调查可由企业自行开展或者聘用第三方专业机构开展。
【注：内部调查制度应明确启动内部调查的条件、具体调查程序、负责部门等。】

A.4.11.5.补救措施及整改
内部调查结束后，企业应根据调查结论对违规人员、第三方等做出相应处理，包括惩处措施、管控措施等。
针对内部调查中所发现的公司内部管控漏洞应及时进行整改，通过修订相关政策、完善相关程序、加强培训等措施，加强企业内部合规管理。

来源：行之有法