企业合规管理有效性评价流程与重点环节

前 言

企业合规管理是一个处于不断变动的流程体系，该体系需要不断完善，目的在于适应变化的外界环境以及企业内部发展，同时，还在于纠正执行中存在的诸多问题，使体系不断完善和优化。

因此，企业应当定期进行合规管理体系有效性评价，全面考虑该组织合规义务的变化、合规管理目标的更新、合规风险管理措施的改进，以保障合规管理体系能够有效持续运行，并在此基础上不断提高企业合规管理水平。

本文以合规管理有效性评价为切入点，以合规管理评价程序为主线，对合规管理体系设计、执行、实施层面有效性评价的重点问题进行厘清，以期为合规评价实践提供更多参考。

一 、合规管理评价程序概述

企业合规管理评价程序一般包括成立评价小组、文档的收集与审查、现场检查、评价信息的分析与对比、合规管理评价结果的出具与报告。

1.评价小组的成立方面，企业可以选择自行组织或聘请第三方机构进行评价工作。小组中应当有明确的总负责人，制定评价的具体实施方案，明确评价工作的范围、内容、小组分工及要求。如企业定期实施合规管理评价则需要定期更换人员，保证评价工作的廉洁性与公正性。

2.文档的收集与审查方面，应当明确所收集资料的范围及目的。重点包括合规风险识别、评估、预警、应对的相关文件，后续需要对收集的文档及数据进行分析，评价的基础就在于此。

3.现场检查方面，主要是对企业合规现状进行了解，可通过调查问卷、实地查看、个人访谈等手段开展，在此环节中可以充分了解该企业的合规文化，以及合规管理体系的执行和实施情况。

4.评价信息的分析与对比方面，就是要对前述环节中所获取的信息与数据进行处理，如对企业合规风险事件的成因进行分析，进行合规管理职能部门的绩效评价等。

5.合规管理评价结果的出具与报告方面，最终的评价结果应当以报告的形式完成，内容上包括具体的评价结果、意见、公司合规管理工作现状以及下一阶段公司合规管理的方向性意见。

二、合规管理体系框架有效性评价

合规管理体系框架包含合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规管理运行机制以及相应的企业合规文化。上述要素形成了一个企业合规管理的框架体系，有效的合规体系建设离不开这四个维度。

1.合规管理组织体系

一个完备的合规管理组织中，各个人员都承担明确的、与职位相匹配的合规管理职责，上到董事会、高级管理人员，下到基层人员，均应在合规管理体系中承担相应责任。

合规管理评价阶段则是需要明确企业中该组织配置是否健全、运行是否稳健、团队是否专业、资源是否得到保障等。

2.合规管理制度体系

合规管理制度体系的有效性评价一般涉及以下三方面，即是否有较为细化的专项制度与流程、企业的合规价值观念、企业员工对合规制度/合规准则的理解。

经验来看，企业的合规制度建设可能为由专项合规到整体合规，或由整体合规到重点领域合规。无论方式都应当保证企业将高风险领域作为优先合规风险管理的方向，并且具有针对性地配置资源。

3.合规管理运行机制

在该阶段需要关注企业的责任考核机制、培训沟通机制、举报处理机制以及优化提升机制是否得到了落实。

总体来说，该部分是在评估企业合规管理的运行机制是否完备，员工是否接受培训，合规责任与业务考核是否结合，收到举报后是否及时处理以及是否持续进行合规体系的优化提升。

4.合规价值观与文化认同

合规价值观是企业合规管理体系的灵魂，企业应当将诚信合规作为企业的核心价值观，为形成企业合规文化打下坚实基础。

在这个环节需要判断企业是否以诚信合规作为核心价值观，领导对合规文化的态度是否积极，以及各层级领导是否都推崇诚信合规文化。

 三、合规管理体系执行的有效性评价

企业合规管理政策的建立还不足以形成整个合规管理体系，严格的合规政策需要有效地贯彻执行，而不是停留在纸面合规。合规管理有效性评价的一个重要部分是对合规管理体系的执行部分进行评价。

在这一部分需要重点关注管理层是否做出培育合规文化的承诺，企业合规管理人员是否有足够的资源支持合规管理体系的落地以及合规管理的奖罚机制是否得到落实。

1.合规管理层

企业合规管理层是合规管理体系有效运行、执行的关键因素，需要企业各层级领导人员积极参与、以身作则，遵循企业合规管理的政策、流程等要求才能达成合规管理体系的持续运行。

企业领导层对合规管理的态度在一定程度上决定了合规管理的成效，当管理层确认企业需要进行合规管理时，其他层级的员工才会积极进行响应。

如董事会可以通过合规委员会等部门来监督企业合规管理体系的落地实施及持续运行，其进行的承诺、支持和参与有助于维持企业的价值观，并执掌合规经营的船舵。

在一些特殊情况下，企业的经营业绩往往压迫员工通过不正常手段达成要求，这时就需要管理层保持时刻谨慎。需要对企业领导层是否进行合规承诺、定期发布合规信息进行评价，这些因素常常影响员工对于合规的态度。

最后，在评价阶段还应当明确企业管理层是否具备专业的合规知识，是否定期召开关于合规议题的会议，甚至其在遇到合规风险事件时的具体表现等，如未做到则需要及时整改。

2.合规管理的组织保障

在组织保障部分的评价中需要关注以下三个层面的因素：

一是合规管理机构是否在企业中具有充分的权力，使其能够参与企业的各部门管理工作，并且在出现合规风险时能够顺利完成调查、整改等一系列工作；

二是合规管理机构是否拥有足够的资源完成合规管理工作，如足够多的人员、设备，以及不因为资源的缺失而无法完成工作或丧失独立性；

三是合规管理机构在工作后所形成的报告及意见是否能够通畅地传达到管理层，使管理层做出积极的响应。

上述三更层面可以进一步细化为合规管理组织的设置情况、人员的岗位级别、资金资源、数据权限、自主权等。

3.合规管理奖惩效果

在该部分应当关注企业的奖惩措施是否在整个企业得到公平一致的应用，企业是否存在有效的人力资源绩效管理体系对员工的合规业绩进行考核，或者是否将合规考核融入总体的奖惩措施中。

四、合规管理成效的有效性评价

企业合规管理的实践过程中，必然会暴露出体系之中存在的问题，包括体系设计、执行等。除此之外，外部客观环境也会不断变化，如新的法律法规、经营环境、行业标准等。因此需要对合规管理的成效进行有效性评价。

1.合规风险控制

在这一部分需要明确，企业目前的合规管理体系是否能够发挥相应的作用，即保证及时发现违规行为，将合规风险的影响降至最低；同时，如果已经发生违规行为是否有一套完善的应对机制，及时调查；企业对于上述风险事件和违规行为是否能够彻底分析，明确其发生原因，杜绝此后发生相同事件。

在合规监控中通常应当关注指标设定、数据分析、指标检测三方面内容，包括主动式、反应式、预测式三种指标。主动式指标包括有效培训员工比例、监管机构联系频率，纠正措施类型等；反应式指标包括不合规行为的报告、不合规后果的纠正等；预测性指标包括不合规风险、不合规趋势。

在合规检查阶段需要做出明确的检查计划，根据合规管理流程中“合规评价”的框架内容而设计。评价时需要关注合规检查是否包含以下要点：近期合规风险事件与合规风险点、监管行动的范围和目标、是否根据合规检查的规模进行相适应的配置、是否进行了定期检查。

在对合规举报调查的评价中，通常需要关注企业是否提供了多种可举报方式，是否允许匿名举报；在案件调查的过程中是否公正，是否切实保护了举报人的利益；企业中进行案件调查的人员是否具有独立性；企业是否在合规举报核实后给予举报人适当的奖励。

在合规整改问责的有效性评价中需要关注以下问题：企业是否已经将合规事件的来龙去脉调查清楚；是否将合规事件的成因明确识别；企业是否采取计划对上述问题进行纠正，计划中是否包含相关责任人、执行人以及执行期限；整改效果如何。

通过对合规监控、检查、举报调查、整改问责整个过程进行有效性评价，可以明确企业合规风险控制功能是否发挥了作用，是否能够帮助企业纠正不合规的行为、减少发生合规事件的风险。

2.合规管理持续改进

企业合规管理的发展过程一如事物的发展过程，是处于螺旋上升的，并非持续不变地增强，需要长久重复地进行监控和改进，与此同时还应当意识到外部环境变化的影响。

在对合规管理持续改进方面进行评价时，应当关注企业风险评价的频率，是否定期进行评价；企业是否通过各种渠道进行各部门、条线合规义务库的更新；合规管理部门是否能够更新的法律法规等规则及时有效地识别合规风险；各部门是否能够根据更新的法律法规及时排查现有的合规风险并予以化解。

结 语

通过对合规管理有效性评价的流程以及重点环节进行梳理不仅可以明确该阶段如何展开评价工作以及评价工作中需要着重关注的问题，还能够使企业对合规管理的重点问题再次产生重视，明确在后续管理中应当关注的重点。

中国企业全面合规管理体系建设正在持续进行，对于许多企业来说，合规管理有效性评价工作也正处于起始阶段。

大多数企业对于如何开展合规管理有效性评价在认识和实践上存在一定差距，需要引入合规管理的专业人士，帮助企业更加顺利有效地开展工作。通过内部与外部共同的努力，企业才能实现持续稳定的高质量发展。

来源：子象     作者：梁枫、陈康
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