专家点评: 新形势下合规监管的趋势和要求

新形势下合规监管的趋势和要求
于 蓉
商务部研究院党委副书记兼纪委书记

商务部研究院党委副书记兼纪委书记于蓉受邀参加“首届'一带一路'与国际工程行业发展论坛”并作主题演讲。她指出：

一、合规建设的新环境

习近平总书记指出，当前，世界之变、时代之变、历史之变正以前所未有的方式展开。
我们关注到，当前世界经济复苏步履艰难，能源、粮食、金融风险挑战此起彼伏，高通胀、低增长、紧货币、高债务特点突出，全球经济下行压力增大、衰退风险上升。联合国《2023年世界经济形势与展望》预测2023年世界经济增速将降至1.9%，为数十年来增速最低年份之一。

我们关注到，在经济下行影响下，逆全球化思潮泛滥，单边主义、保护主义甚嚣尘上，全球开放共识持续弱化，世界开放指数持续下降。特别是新冠疫情和乌克兰危机更加剧这一趋势，产业链供应链“区域化”“短链化”更加明显。

我们关注到，中美大国博弈加剧，美对我发展千方百计遏制，不仅在经贸、科技、人文交流设置重重障碍，还在国际上推动联盟和外交行动，推出并实施全面围堵中国的“印太战略”，对华战略打压又提升了一个台阶。

在这样一个国际经济格局持续演变的时期，风险挑战错综复杂，但我国发展仍存在战略机遇，经济全球化仍是生产力发展的客观要求。

我们看到，全球经济发展新动能正在不断积聚。新一轮科技革命和产业变革深入发展，5G、大数据、区块链、人工智能等数字技术快速代际跃升，传统产业向智能化、绿色化、融合化方向转型升级，数字经济成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局关键力量。数字化转型成为世界经济新增长点和推动开放合作新动力。

我们看到，全球经济治理体系正在不断完善。世界经济格局发生近代以来最具革命性变化，二十国集团逐步成为国际经济合作主论坛，金砖国家、上合组织等合作机制影响力持续扩大，“东升西降”“南升北降”深入发展，全球经济治理代表性不足、包容性不够、有效性不强等问题和缺陷有所改观。

我们看到，我国高水平对外开放正在不断加力。我国成为140多个国家和地区的主要贸易伙伴，货物贸易总额连续六年居全球第一，利用外资连续五年居全球第二，对外投资居世界前列。进博会、广交会、服贸会越办越好，“投资中国就是投资未来”成为普遍共识。

我们看到，共建“一带一路”成效正在不断显现。通过十年努力，共建“一带一路”已成为深受欢迎的国际公共产品和国际合作平台，我国与151个国家和32个国际组织签署200多份合作文件，中欧班列开行数量屡创新高，正如习近平总书记在第三次“一带一路”建设座谈会上指出的，通过共建“一带一路”，提高了国内各区域开放水平，拓展了对外开放领域，推动了制度型开放。共建“一带一路”顺应了经济全球化的历史潮流，顺应了全球治理体系变革的内在要求，为完善全球治理体系变革提供了新思路新方案。

二、合规建设的新要求

“合规”就像一个大口袋，随着实践的不断发展，“合规”这个口袋里面承载的内容越来越丰富。从最早金融领域提出“合规”，扩大到反腐败、反垄断、反欺诈以及防扩散等方面，再到现阶段的劳工权利保护、投标管理、项目履约、环境保护、质量安全与技术标准和企业的社会责任等多领域要求。在新的发展环境中，国际社会和中国政府对企业合规管理都提出了新的要求。

（一）国际社会对企业合规管理提出更高要求
从国际上看，联合国、多边发展银行和国际机构，以及越来越多的国家包括发展中国家，都对企业诚信和合规问题越来越重视，制定了反腐败和反商业贿赂相关的合规经营法律法规，对企业合规管理的要求和期待越来越高。
1997年，OECD经合组织达成全球反腐败合作公约,并在此基础上于2010年通过了《内控、道德与合规,最佳实践指南》,对反腐败合规体系的构建提出了建议。2010年,世界银行集团颁布《诚信合规指南》,对企业建立和实施诚信合规管理方案作出了规定。2014年，国际标准化组织发布了《ISO19600：合规管理体系指南》，第一次以国际标准化组织指南的形式确立了合规管理体系的要素。《指南》提出：“基业长青的组织需要保持一种诚信和合规的文化，要考虑相关者的期望。因此，诚信和合规不仅是组织成功且可持续的基础，更重要的是提供了这样的机会。”2021年，国际标准化组织发布新版ISO37301《合规管理体系要求及使用指南》。作为A类管理体系标准，《指南》除了可以作为企业自我声明符合的依据以及作为认证机构开展认证的依据外，政府机构也可以借鉴《指南》，将37301确立的合规管理理念应用于行政监管活动，通过对组织的合规管理体系运行情况评价结果来匹配相应的监管手段和措施，实施精准监管。
同时，我们也注意到，反海外腐败这一制度工具随着实践发展逐步演变为少数国家遏制竞争对手，维护其霸权地位的重要工具。在当前中美博弈加剧的形势下，美国已经拿起反海外腐败的“利剑”，随时准备挥向中国。早在2018年11月1日，美国司法部公布了所谓的《中国问题倡议书》。该倡议书列出了10个目标，其中之一即“查明与美国企业存在竞争关系的中国企业涉嫌美国《反海外腐败法》违法的案件”。随着“一带一路”建设推进带来的不断扩大的海外业务版图，中国企业触发美国反海外腐败执法的客观概率也在大大增加。因此，对于中国企业而言，在“一带一路”共建中，尤其要注意对腐败及次生风险的防范。
这些变化表明，我国对外投资和承包企业将面临越来越多的合规风险，也对有关企业合规管理有效落地提出了更高的要求。一旦企业建立了完善的合规制度，就可以将企业自我保护的关口前移，让企业多一道预防性的保护屏障。

（二）中国政府高度重视企业合规建设

2018年，习近平总书记在中央全面依法治国委员会第二次会议上指出，“要强化企业合规意识，走出去的企业在合规方面不授人以柄才能行稳致远”，高屋建瓴地为中国企业合规管理、可持续经营指明方向。在党中央的决策部署下，各有关部门积极行动：中央纪委国家监委定期组织“一带一路”参与企业合规经营培训，中央依法治国办把强法治、促合规纳入全面依法治国大局统筹推进，最高人民检察院牵头建立涉案企业合规第三方监督评估机制，司法部将合规管理作为“八五”普法重要内容。
2018年，国家发展改革委、外交部、商务部等七部委，联合发布《企业境外经营合规管理指引》（下称“《指引》”），强调企业境外经营合规管理的全面性原则，涉及对外贸易、境外投资、对外承包工程和境外日常经营4个方面，要求合规管理覆盖所有境外业务领域。刚刚过去的2022年是中央企业“合规管理强化年”，也是合规管理走向制度化、标准化的一年。2022年10月1日，国资委正式施行《中央企业合规管理办法》。《办法》以部门规章的形式发布，更具权威性，体现了国资委对中央企业合规管理工作的重视程度不断提升，从内容方面来看，《办法》更加细化、务实，不仅清晰明确地规定了合规组织和职责，细化完善合规运行机制的构成要素和内容，提出了合规文化和信息化建设的工作方法，同时，重点强调了企业合规管理应当坚持党的领导，把党的领导贯穿合规管理全过程，从国资委和企业自身两个层面分别明确了对企业违规行为的问责追责要求。《办法》的发布，对于推动产业界切实加强合规管理，实现企业高质量发展意义重大。

对外承包工程是中国企业“走出去”的主要形式之一，也是共建“一带一路”的重要抓手。在世界经济复苏缓慢、全球基建市场增长乏力、国际承包工程市场整体表现低迷的背景下，中国对外承包工程业务逆势保持平稳发展，2022年中国企业在“一带一路”沿线国家新签对外承包工程项目合同达5514份，新签合同额8718.4亿元人民币，逆势增长0.8%。随着中国政府从金融、信用保险、对外投资、司法保障等多领域为中国企业“走出去”提供政策等支持的力度不断加大，中国对外承包工程企业在国际重大基础设施项目方面多有收获，海外项目的规模越来越大，交易结构也日益复杂。但囿于企业自身风险管理意识、管理能力和经验相对不足，加上工程项目所在国营商环境变化，使得中国企业在承包境外工程项目中的合规风险事件时有发生。

值得关注的是，中国企业在投资及处理各种政商关系中，偏向或热衷于通过与政府官员的密切往来建立“关系”，以获得在任官员的支持，而这却为企业及项目的运营埋下风险隐患，因为政府换届新官上任或政党斗争等，都可能使企业面临行贿、腐败等指控，从而影响企业在海外项目及分子公司的运营，甚至可能受到其他国家及组织的制裁等。2019年8月，商务部等19部门发布了《关于促进对外承包工程高质量发展的指导意见》，该意见作为行业迈向高质量发展的指导性文件，明确督促企业合规经营，推动企业不断增强合规管理能力，切实规范对外承包工程经营行为，在项目招投标、合同履约、劳工权益保护、环境保护等关键环节严格遵守我国和项目所在国法律法规、相关国际规则标准，自觉抵制商业贿赂，严禁工程项下外派人员参与涉赌等活动。
我国对外投资和承包企业要用好政府合规指导，提升合规意识，增强合规能力，做到遵法学法守法用法，更加有效防范和应对合规风险，真正走上规范化国际化发展之路。

三、合规建设的新路径

合规是企业核心竞争力的重要体现，随着我国对外业务国际竞争日益激烈和国际合作的不断加强，合规管理将变得越来越重要。中国对外承包工程企业作为廉洁丝绸之路的重要参与者和建设者，其合规经营直接关乎国家形象。我们倡议，在新的历史发展阶段，合规管理需要真正形成政府指导、企业投入、智库助力的合规生态圈。

从政府层面来看，应继续从顶层设计入手，在制度、法律、政策、金融以及国际规则等层面发力，一方面，出台我国反海外腐败的专项法律法规，明确执法部门、加大对中国企业海外市场腐败行为的调查和惩处力度，既维护我国企业和国家的长远利益，又能去掉美国打击和遏制我企业的借口。另一方面，出台反腐败、数据安全、出口管制、企业合规等专项合规指导细则，指导企业合规经营，并切实保障中国企业的正当利益，推动高质量共建“一带一路”顺利运行。

从企业层面来看，首先，要提高合规意识，把合规建设摆在突出位置，切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，强化合规问责，普及合规文化，积极推动合规管理各项工作。其次，要持续改进企业合规管理制度，根据海外法律政策、监管方式以及国际规则的变化，随时调整合规风险评估结果，加强合规审计和评估，对合规管理体系的运行情况、适当性和有效性等进行独立、客观评估。再次，要细化合规内部流程，通过增加大数据等合规科技的运用，丰富企业监管手段，降低合规管理成本，形成现代化的“数据驱动型合规”。最后，建立企业合规风险应急处理流程，加强自身舆情监测，提前发现舆情危机，建立合规风险紧急应对机制，提升企业重大合规风险应对处置能力。

从外部环境培育来看，首先，合规需要政府、行业协会和企业三个层面加强协作，要构建起合规宏观、中观以及微观层面的沟通机制，畅通信息共享渠道，建立健全海外风险预警防范网络。其次，重视第三方在合规中的重要作用，智库等公共服务机构为合规搭建平台，咨询机构、律所、协会等积极参与，充分发挥外部力量对企业合规的宣传、培训、监督以及协助作用，形成多方合力的合规生态圈，共同提升中国企业合规能力。最后，加强合规人才队伍建设与合规培训，通过政府、智库和高校、专业服务机构等的共同努力，加大对企业重要核心岗位人员的合规培训，树立企业全员合规管理价值观，助力企业培育“合规经营方能行稳致远”的企业文化。

来源：国工百家讲堂
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