关于“双碳”目标下 电力企业法治合规工作重点及前沿问题的若干想法

2020年，中国"30.60"目标的发布，标志着中国正式投身于全球应对气候变化行动之中。这是一场关系到全人类命运的行动，在这场行动中，能源是主战场，电力是主方向，全球电力行业因全球应对气候变化行动已进入了趋势性大变革的轨道。2020年之后，如果对“碳达峰、碳中和”及其影响理解不到位，谈论电力行业法治合规的工作及研究方向，就很难抓到真正的重点；2020年之后，电力行业法治合规工作如果延续之前（以应对周期性变化为对象）的思路开展，就难免会与现实脱节。本文因应约而成，旨在通过解构电力行业的变革趋势，结合企业业务开展遇到的实际情况，对如何确定电力企业法治合规工作重点及前沿问题提出建议。

第一部分 理解双碳格局，确定基本方向

一是要从国际视野了解“双碳”格局。2016年11月，全世界178个缔约方共同签署的《巴黎协定》正式实施，至2020年，全球煤电发电量呈现负增长（备注：数据来自IEA，如下图。2020年，我国煤电装机增加了46.1GW）；2021年，全球煤电发电量占总发电量的比重是36.47%（中国的这个比例是60%）；2021年，中国是世界上最大的温室气体排放国，排放量约占全球总量的四分之一（备注：数据来自联合国环境署，构成如下图）。

2019年，联合国政府间气候变化专门委员会（IPCC）公开表示：中国需要在2030年之前将煤炭发电能力削减近一半（至600GW），才能满足全球煤炭发电削减58-70%的要求。

二是要从碳中和路径了解“双碳”对行业的影响。对“双碳”路径描述最简略的是：1）在电力领域，以光伏发电为主的多能互补模式达成电能零排放的目标；2）在非电领域，推动电气化率提升；3）在无法电气化的领域，以氢能和生物质燃料实现重载交通、航空、部分化工行业的零碳排放；4）以碳捕捉实现余下的大部分工业领域的零碳排放。即，电力领域快速完成脱碳与工业领域提升电气化率是我国达成碳中和目标的重要基础、是无可替代的关键环节。

对于电力企业而言，“双碳”既是社会责任，又是政治责任。

三是要从市场空间了解“双碳”对企业的影响。关于“双碳”的市场空间，可以用以下两组数据来说明：1）根据中金研究院的数据，2021年至2060年，中国碳中和投资额约139万亿元人民币，直接投资于电力的额度67.4万亿；2）根据全球金融市场协会的数据，全人类达到碳中和目标，全球绿色投资需求总量为121.7万亿美元, 按现在的汇率折算，超过840万亿人民币，直接用于电力的投资同样占极大比例。
即，对于电力企业而言，“双碳”意味着巨大的市场机会。

四是要从投资方向理解企业的“双碳”布局。关于电力投资方向，可以从两个方面来描述，1）国内市场，可以用国际能源署的说法来说明：中国可再生能源的发电（主要是风能和太阳能光伏发电），在2020年至2060年间将增加7倍，2060年，可再生能源发电将占发电总量的约80%。煤电份额将从60%以上降到仅有5%，未采用减排技术的煤电将于2050年淘汰；2）全球市场，可以用Energy Transition Outlook（能源转型展望）及国际能源署的数据来说明，如下两图。

即，对于电力企业而言，“双碳”路径指明了企业发展方向。

五是要以理性思维掌握“双碳”确定性趋势。一体化是“双碳”时代的最大特点，我们可以把各种一体化归纳为三种类型：1）能源纵向一体化，即规划、设计、投资、建设、运营等各环节协同发展。2）能源横向一体化，即打通产供储销、源网荷储、煤油气电等之间的壁垒，生产侧、输送侧、需求侧、储能侧协同。3）能源融合一体化，即打破行业壁垒、推动能源与工业、建筑、交通、生态等领域的融合发展。

一定要理解，“双碳”时代所有“一体化”的核心是“聚焦优势&主动协同”，搞一体化是因为更重视专业与社会分工，是为了提高社会整体效率，不是鼓励市场主体自己去组建各领域队伍，搞一家通吃。如果把一体化模式理解成一家通吃模式，必然会降低社会整体效率、损害企业自身效益，属于文明的退化。

即，对电力企业而言，“双碳”的确定性趋势为企业把握市场机会指明了路径。

六是要以宏观视野把握法治合规工作原则。至少要把握到两个方面，1）电力企业正处于特殊的历史时期，全球“双碳”引发系列变革并产生叠加效应，即便在国内，“双碳”引发的变革也至少包括有产业之变、格局之变、规则之变。至于在全球，则因为技术、行业、社会等种种变革的叠加已实际带来了市场之争、规则之争、制度之争、法律之争（譬如自6月来，1000多批次价值数亿美元的光伏组件遭美国海关扣押就是一个缩影）。当此特殊历史时期，法治合规从业者只低头做事肯定是有问题的；2）电力企业正处于法治合规能力全面提升时期，国资委2022年发布的《中央企业合规管理办法》，代表着中国企业全面合规时代的开始，是一个里程碑式的事件。全面贯彻《中央企业合规管理办法》，将合规要求真正贯穿到业务、落实到一线，需要电力企业所有从业人员适应新形势、适应新角色。在这样的时代大背景下，法治合规唯有与企业业务同行同在，将企业业务发展的新问题、焦点问题当做法治合规工作的重点及前沿问题，才是正确的选择、理性的方向。

第二部分 关注行业趋势，布局工作重点

一是要了解双碳发展的关键业务。双碳目标下，电力企业总体意义上的关键业务包括：1）构建新型电力系统；2）响应非电领域企业电气化升级需求（构造与非电领域有机的价值共生体系）；3）氢能发展路径选择及全产业链理顺；4）碳捕捉技术的实用化与产业链布局；5）各种一体化项目的开发、管理、推出等问题。

二是要理解双碳业务的总体处境。这里有两个层面的问题，1）积极践行国家双碳战略的市场主体，实际是走在标准、规则、法律之前，部委政策出台的速度、部委间政策协调速度大都滞后于市场主体践行双碳战略而发展的速度，需要国家部委及相关机构给予更多的关注与支持；2）企业市场端乃至生产端的诸多业务都是探索性的，与企业现有制度、流程、标准难免有各种不匹配，诸多新业务、新模式实际没有非常适用的规则，需要企业职能侧乃至企业整体高度关注、提高护航力与支持力。

了解双碳关键业务及双碳业务的总体处境之后，法治合规工作开展的思路也自然就清晰了，可大体分为三类：

第一类，对业务常见问题，从法治合规角度妥善解决、指导。可再生能源项目投资最常见的问题，可以归纳为“跟地方政府诉求有关的”与“跟投资方诉求有关的”两种类型。地方政府为了地方发展，在批准可再生能源项目时，会附加一些条件，如路条+基础设施、路条+公益、路条+产业导入等等；地方政府为了完成战略部署往往会要求项目一获批准就开工，而项目前期大量工作关闭需要时间，拿到路条时，前期工作基本未关闭。而对于这些，部委大体都有监管政策在，企业因此常处于两难境地。即便不考虑政策冲突问题，这类型附加条件的项目在实操中依然存在一些让业务端感觉困难的问题，比如，路条＋基础设施类项目，配套做些基础设施没有问题，但建成的基础设施向谁移交、资产如何交割、谁来运营、运营成本归属等。

对于此类业务常见问题，法治合规工作的重点是寻找妥善解决方法。1）对部委监管与地方政府诉求有冲突的项目，在为企业决策提供服务时，谨慎确定拟引用法规是否适用于此类项目、提前预判项目执行过程因这“冲突”而产生问题时有无救济通道，根据企业情况，及时组织资源就如何进行救济做功课。2）对各种“路条+”，从匹配企业发展维度，提前策划并及时调配资源以满足业务端因为要做产业导入、做完整产业链而提出的法律支持需求；3）对企业做融合一体化项目，主动介入避免企业因规则不同而引发纠纷，治病于未病之时。

第二类，理解业务难题，正视法治合规领域相应的短板。国家能源局大力推动多能互补一体化及源网荷储一体化。企业作为市场主体在具体推进时，业务端必然要考虑的难题至少包括：1）风光水火储多类电源组成的项目群视为一个项目接入电网，设一个计量端口，各类电源自身的成本效益如何衡量？内部如何调节平衡？若各类电源各有不同的投资主体，如何分配才为公平？2）源网荷分属不同类的投资主体，如何平衡利益？出现意外情景时如何分配风险责任？比如，园区源网荷储一体化项目，需求达不到预期时如何处理？原消费企业因市场变化失去支付意愿、能力乃至注销时，如何处理？等等。

对这类难题，法治合规目前唯有正视不足。1）在多能互补一体化领域，全力推动企业尽快构建规则，通过同行交流逐步完善；2）在源网荷储一体化领域，推动行业标准及配套政策尽快出台。
有足够底蕴的企业，建议主动介入行业标准化工作；有足够学养的法学大家，建议躬身入局，以最终能推动相应法律法规实现对创新业务的跟随。

第三类，跟踪业务重点，探索法治合规应对之道。双碳时代的各种一体化给企业各个环节都带来了新的问题，法治与合规应理解这种格局，并积极主动探索合理的应对之策。此时，一定要了解《中央企业合规管理办法》的正式实施，对电力企业提出的要求不仅具体而且实在，比如：1）对各种规则、标准尚不明确状态下形成的各种协议，法律审查的依据是否明确？所使用的依据是否真契合被审核对象？业务部门对此的合规审查该如何开展？2）企业投资各种一体化项目，业务与职能部门的合规审查清单是否建立？业务合规审查的依据是否明确？合规管理部门的合规审查如何开展？

在创新业务领域，建议突出业务合规审查作用，避免出现以某一个专业的单一判断来定性项目的情况；当业务意见与法律意见出现冲突时，建议充分发挥首席合规官的作用，通过全面听取各专业意见的方式，综合分析、全面权衡。

第三部分 聚焦业务问题，筹谋应对方案

一是关于煤电装机趋势性变化的。大约在2019年，全球智库就中国煤电装机峰值有关争论，当年给出的最高值是1300GW。2021年，我国煤电装机已达到1109GW。电规总院估计，到2024年，全国煤电将累计再新增装机140GW。无论具体数字最后是多少，基本都可确定：
自2025年开始，煤电将从增量时代转向去存量时代。

至于去煤电的节奏，IPCC的看法是到2030年煤电装机减少到600GW，就是砍掉一半的意思；国际能源署的说法是到2030年，煤电发电量从现在的60%降为45%。前者说法估计很难实现，后者则或许成真。

我国主力煤电厂投资回收期10～15年，近几年，煤电机组发电量一直不算乐观，企业效益一直都不算好，尚未收回投资的项目估计不在少数（从下左图可以合理推测）。按照30·60的路径，煤电转为调节性电源是既定趋势，对应的自然是收回投资难度增大、回收周期增长。当煤电装机达峰之后，由于没有了增量电厂的市场份额吸引，原煤电装备企业退出意愿难免会加强、退出速度难免会加快，其中难免有一些是原为电厂提供备品备件的厂商，会否对原均衡市场造成冲击，建议予以关注。

需要重视的是：煤电装机增量为零乃至负值的趋势确定后，对当时依然处于在建状态项目的影响。

装机增量为零意味着煤电在基本建设领域要退出历史舞台了，煤电建设领域产业链上的企业快速退出是必然的，原有的供需平衡必然会失去，市场难免会进入失衡期，项目工期、费用、质量乃至管理都难免会进入非均衡状态。非均衡状态下，各种纠纷难免，而且一旦发生就难以调和。届时，为电力行业服务的法律人员，会因为立场的不同而就相关纠纷、争议而提出各种主张，法学意义上难度不大，大概率集中在履行不能、不可抗力之类的主张与契约精神等主张的争论上，但结合工程实际以及时代背景后，就会有诸多变化，难度不会小、麻烦也不会小而且这种麻烦不会仅限于国内，全球一样。建议各企业都应该早做功课，以便从容应对。

二是关于新能源装机的趋势变化的。2021年 中国海上风电装机完成 1650万千瓦，不仅占全球当年新增海上风电容量的80%，而且是过去历年总和的若干倍。这种大起大落的装机节奏对整个产业链所带来的冲击是可以想象的。我的建议是：1）有功底的学者可以研究关注这种大起大落，为社会发展贡献才智，体现个人价值。2）随着政府补贴取消，海上风电抢装潮已过，船机、风机、塔筒、海缆价格都大幅下降，市场开始重新发挥作用。无论任何领域，遇到市场极端情况，都是从业者提升的最佳机会，而极端情况过后的总结，则是企业及参与者个人能力提升的最佳方式。有参与海风工作的，应将全面总结过往时段各类事件、实践(包括过往之压迫与被压迫、妥协与被妥协、灰色与被灰色等）作为法治合规的工作重点。3）根据基本建设领域的经验，因抢装潮而搁置的各种纠纷会陆续浮出水面。而海上风电依然是技术规则、计量准则都有所滞后的领域，叠加市场失衡期各种异常行动，首次爆发的纠纷，法治合规的处置能力会决定很多走向。有海风业务的或参与了海风建设的企业，建议早总结、早协调、争取消弭纠纷于未起之时。

三是关于数字化的。双碳时代，数字化转型是必然，智慧电厂、数字电网、虚拟电厂等等，业务数字化之后必然是管理数字化，法治与合规管理的数字化，跟得上是基本要求。而要达到国资委要求的合规管理在线监测、中心管控、多点联控，业务层面的合规审查机制到位是关键，业务层面的数字化实现是根本。

总结

大时代背景下，法治合规唯有与企业业务同行同在，将企业业务发展的新问题、焦点问题当做法治合规工作的重点及前沿问题，才是正确的选择、理性的方向。

电力企业法律合规工作从业者可以分为两大类，一类是企业法务合规团队；另一类是为企业提供法律合规服务的社会专业人士。无论是哪一类人士，均建议能跳出法律看业务、跳出法律看法律，以自身修为躬身入局到参与到新业务、新业态、新商业模式的构建与持续迭代中去，通过为企业创造价值，来实现为自我人生增值。


来源：企业管理实践 ，作者张轶斐