合规新语 | ESG理念下电力企业合规管理相关问题探析

随着电力体制改革与新型电力系统建设的推进，电力行业的新环境、新业态、新业务对合规管理提出新要求，亟需以新理念谋求新发展。ESG理念因其环境、社会责任、公司治理内核与可持续发展相契合，当前已得到国家与国际社会的大力推广。该文以ESG理念为切入点，探索ESG理念与电力企业合规管理体系的融合机制，立足于环境、社会责任、公司治理三方面的合规建设，提出电力企业合规管理建设的建议。

一、ESG理念与电力企业合规概述

区别于最初的股东至上主义，可持续发展理念的萌芽促使公司开始思考应如何平衡公司治理与社会发展，公司社会责任（Corporate Social Responsibility，CSR）的概念应运而生，现代公司由此关注除股东之外的利益相关方乃至社会整体的利益。2004年，联合国全球契约组织（UN Global Compact）发布报告《有心者胜》（Who Cares Wins），首次提出ESG一词，认为将环境（Environmental）、社会（Social）、公司治理（Governance）三因素嵌入资本市场中，可促进市场可持续发展，发挥积极的社会意义。此后，ESG在资本市场上渐入大众视野，其关注企业环境、社会、公司治理能力的核心理念也由投资指标及其评价标准范畴拓展至企业合规管理体系的建设领域。

2022年3月，国资委宣布成立科技创新局和社会责任局，以指导中央企业社会责任体系构建工作，推动企业积极践行ESG理念，主动适应、引领国际规则标准制定，更好推动可持续发展。2022年5月，国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求中央企业落实新发展理念，提升ESG专业治理能力及风险管理能力，强化合规管理和内部监督，推动央企高质量发展走深走实、行稳致远。由此可见，强化ESG理念的推广与应用在国内已是大势所趋，思考如何将ESG理念融入企业合规建设应是新形势下企业内控合规建设的发展方向。

由于电力企业在生产、运行等各个经营环节的特殊性，其所应承担的生态环境与社会责任要求较之其他企业更为广泛，与资本市场上现有的ESG理念有一定的共通之处。同时，践行ESG理念的关键在于企业如何通过履行环境、社会与公司治理责任来实现更好地发展，强调企业可持续发展与ESG理念的交互融合。

因此，本文借鉴ESG理念，聚焦电力生产经营中的合规体系建设，从环境风险管理、社会责任承担、公司治理结构三个角度出发，对加强合规管理提出建议。同时，有效的合规管理体系也能够反哺ESG，提升国内整体ESG治理水平，建设具有中国特色的ESG体系，真正实现通过合规管理助力可持续发展。

二、ESG理念下电力企业合规管理风险

（一）环境（E）风险管理维度
2022年1月，世界经济论坛发布《2022年全球风险报告》（The Global Risks Report 2022），从经济、环境、地缘政治、社会、科技五个维度分析出未来十年内，全球范围内最严峻的三大风险为气候行动失败、极端天气及生物多样性破坏，均为环境维度的风险（如下图所示）。由此可知，当今社会，环境问题愈加严峻，如何平衡经济社会发展与环境保护逐渐成为了企业、国家及国际社会的重点关注内容。归纳而言，电力企业在环境领域的风险管理主要包括以下两个方面。

一方面，环境合规管理滞后引发的风险。电力工程建设与环境问题息息相关，电的物理特性也使得发、输、配、用各个环节均可能对生态环境造成影响。电力企业生产运行各环节均对环境风险合规管理提出了更高的要求，环境隐患排除不到位、环境问题处置不及时等情况均可能对企业经济与生态环境造成双重打击，因此电力企业应全面评估各经营环节与环境的相互关系，进行更加严格的管控。

另一方面，违反环境法律法规引发的风险。自党的十八大提出建立最严格的生态环境损害赔偿制度以来，我国逐渐完善环境监管与处罚机制，包括超标排污责任、环境影响评价制度责任、生态环境保护及修复义务等，但违反“三同时”制度、违规披露环境信息、超标排污等环境违法现象仍时有发生，对生态环境造成了极大的破坏。同时，环境违法乃至环境犯罪必然会为企业招致民事赔偿、行政处罚，甚至是刑事责任，存在较大的合规风险。

（二）社会责任（S）风险管理维度

公司作为一种社会存在，它创造了无限辉煌，促进了社会进步。但是，公司同样也制造了许多社会和环境问题。从这个角度来说，积极承担社会责任，是电力企业可持续发展的应有之义。具体而言，电力企业社会责任风险主要存在于社会贡献提升与社会损害降低两个方面。

第一，社会贡献提升视角。电力行业作为民生基业，所应承担的民生与社会发展责任较之其他行业更为重大。当前，推动能源结构转型，推进碳达峰碳中和，服务新能源发展，助力脱贫攻坚与乡村振兴，均为国家发展的重大课题，也是电力企业的重要责任与使命。在此过程中，增强服务国家战略实现的意识与主动性，积极防控与解决其中出现的新问题，是电力企业提升社会贡献度应关注的重要内容。

第二，社会损害降低视角。在关注社会贡献层面之外，也应当尽量避免对社会造成负面影响的事件出现。从电力企业经营特性出发，应当着重关注能源安全及数据安全，防范由此产生的合规风险。第一，电力安全是能源安全的核心，保障供电稳定及用电安全，防范自然灾害对电力系统的冲击，避免因电力供应问题与社会产生摩擦，方可更好地履行社会责任，推动国家发展进步。第二，数据安全与电力用户信息保护密切相关，电力数据涉及面广、体量庞大的特点也使其逐渐成为国家政府部门作出决策的信息基础，若无相应合规体制对其进行规范，一旦数据泄露，不仅会滋长网络诈骗、不正当商业竞争等社会问题，还可能影响国家安全。

（三）公司治理（G）风险管理维度

公司治理是完善电力企业合规管理体系的重要内容，治理结构风险往往关联着企业负面信息，包括腐败、决策失效、违规披露等问题。同时，ESG理念下的公司治理范畴，除包含传统的企业所有者、董事会和经理层的“计划、组织、控制”职能外，还将企业合规管理及内控能力、信息披露水平作为衡量公司治理能力的重要指标，其内涵及意义更加深远。因此，融合ESG理念，完善对内管理与对外披露两个方面，提升公司治理能力，可有助于电力企业适应新时代下转型发展的新要求。

第一，以ESG理念为核心的内控合规管理机制尚不完善。目前，电力企业尚缺乏融合ESG理念的商事活动指导原则及专业管理部门，在环境、社会责任方面的管理体系性有待提升。若能将环境、社会责任、公司治理三方面融会贯通，优化现有合规管理体系，将有助于电力企业从源头把控风险，提升企业核心竞争力。

第二，对外信息披露方面。信息披露是企业对外沟通的桥梁，有效的ESG信息披露可向社会传达有关企业声誉、品牌价值、战略规划、产品安全、气候变化应对等电力企业可持续发展的内在价值，有助于加深公众对电力企业经营活动的理解，便于商事活动的开展。但由于目前我国对披露独立的ESG报告并无强制要求，且尚未发布专门的ESG信息披露指引，故国内电力企业的ESG信息披露程度与规范性程度仍有所不足。因此，电力企业应提升ESG信息披露的有效性，助力建设世界一流电力企业目标顺利实现。

三、ESG理念下电力企业合规管理体系建设

（一）建设生态引领的可持续发展合规管理体系
目前，我国环境犯罪刑事立法总体由惩治主义向预防主义方向转变，逐渐降低入罪门槛，增设重罪情形，以倒逼企业承担环境保护义务，建立预防为主的环境合规机制。本文认为，要建设生态引领的合规管理模式，建议电力企业从环境法律精神出发，建立“认识－管理－支撑”的合规方案。

首先，认识层面。要合规必先学法，应当深入学习《环境保护法》《水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》等法律法规的要求，全面提升对环境保护制度的认识，并将其中的环保义务落实到电力企业具体的生产经营过程中，实现依法治企、依规治企。

其次，管理层面。根据环境法律所提倡的预防主义，在电力工程建设及电力设施运行等方面，建议电力企业对其可能造成的环境影响进行全面调查、预测和评价，提出防治环境污染和生态破坏的对策及相应方案，提升环境风险管理能力，避免因建设及运行过程中的环境问题招致行政处罚及诉讼，带来经济损失乃至犯罪问题。

最后，支撑层面。电力企业可充分发挥电力大数据优势，以电力数据支撑环境影响监测与环境合规审查，及时发现环境风险及违规行为，强力督促整改。同时，应当做好“回头看”工作，及时调整和修补相关制度漏洞及工作缺陷，预防违规事件。

探索生态和谐的可持续发展路径，是电力企业合规融合ESG理念的重要一环，唯有重点关注环境合规风险，全面履行环境保护义务，方可以管理的可持续带动生态的可持续，最终实现电力企业的可持续发展。

（二）建设社会责任支撑的共同发展合规管理体系

在构建新型电力系统及电力企业转型发展的背景下，积极承担社会责任，建议重点关注以下方面：

第一，积极履行社会责任，服务国家战略落实。首先，电力企业应当充分落实国家关于“双碳”目标、建设新型电力系统、推动电力体制改革的方针政策，积极推动政策落地，并完善配套合规措施。其次，电力企业应当积极推动新能源产业发展，满足社会不断增长的绿色电力需求，解决清洁能源开发消纳问题，为国家绿色低碳发展提供重要的支撑作用。

第二，防控社会损害风险，保障国计民生安全。一方面，保障电力供应稳定，加快电网建设，是保障电力安全的重要方面。建议电力企业加大对技术的投入，提升发电稳定性、电网利用效率和配置能力、停电事故应急处置能力等，以落实电力企业的民生保障性作用。另一方面，隐私保护和数据安全是践行ESG战略的基石，电力企业应提高对《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》的认识，提升数据合规能力。同时，建立内部数据安全合规控制体系，明确数据合规责任人员，对电力数据收集、储存、共享、披露、应急处置全流程进行合规把控，防止因信息泄露、数据侵权引发的社会问题。

（三）建设公司治理护航的高质量发展合规管理体系

公司治理结构关系到企业的日常经营与未来发展，有效的治理结构可以由内而外降低企业经营风险，实现高质量发展。建立融合ESG理念的高质量发展公司治理模式，建议从以下两个方面出发。

一方面，搭建公司治理整体框架，建立以ESG理念为核心的指导原则、专业管理机构和决策机制。具体而言，第一，以“环境友好、社会担当、治理有效”为经营活动的基本准则，营造ESG理念的价值观和道德氛围；第二，组建ESG专业合规管理机构，制定专门合规管理制度，指导企业有效落实ESG战略；第三，提升管理决策部门对ESG与企业价值的相互关系的理解，帮助企业准确识别ESG风险，将ESG风险管理纳入企业经营决策流程。

另一方面，提高电力企业ESG信息披露水平，加快构建世界一流电力企业。电力企业应自觉披露独立环境、社会和治理报告，在绿色发展、社会公正和有效治理方面作出表率。在规范化披露方面，电力企业可根据我国2015年发布的《社会责任指南》(GB/T 36000—2015）国家标准为基准，从组织治理、人权、劳工实践以及环境等角度出发，编写ESG报告，搭建电力企业与社会公众沟通的桥梁。


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来源：中电联法律分会 作者：郑宇洲