浅谈企业合规管理的本质、作用与工作内容

任何繁复且巧妙技能的掌握过程，都或多或少带有些神秘，特别是对类似于无可辩驳称谓的业务而言，譬如风险管理、合规管理、安全管理等等，尤其需要警惕，因为不小心就容易陷入技术化、方法化的茫茫荒原而无法自拔。

01.管理改进需要明白目的

很多时候，当我们推行一个或一套改进方法的时候，为什么叫改进方法？任何一个成熟企业都有较为完善的管理规则基础，推行一套新的方法，不是从“零”开始，所以笔者经常称之为“改进”。

譬如，推行风险管理并不意味着企业以前没有管理风险的能力；推行内控管理也不意味着企业管理中不存在控制；推行质量管理体系建设也不意味着企业之前没有质量管理，同样道理，推行合规管理也不意味着企业没有管理违规可能性的规则。但毋庸置疑，新方法的导入，往往会使这一领域更为规范或透明。

一套新方法的导入，企业会通过领导讲话、培训、各类文件的形式不断推进，或通过一套厚厚的文本以体现成就，甚至主管人员、专家也以显性的文本作为衡量工作成就的标尺，以至于不再重视导入方法的业务成果。

譬如，企业推行风险管理是为了提升抗风险能力，推行精益管理是为了减少浪费，推行质量管理体系是为了提高质量保证能力，推行六西格玛管理是为了减少可变因素，同样的道理，企业推行合规管理，是为了化解、减少或降低违规事件发生的概率。

改进方法的导入，需要聚焦于业务结果，思考过程，用过程保证结果，用结果导向设计过程，从而完成运作机制的设计、实施、执行、监督与改进的闭环。

新方法的导入是否成功，需要经受理论和实践的检验，而接受更多检验的是实践。管理规则就是管理风险并确保成功的实践总结，而实践需要形成一套体制并具有持续性。

还有一种特殊情况，企业在追求实效的同时，需要应对外部的监督和检查，必要的形式仍需存在，正如合规管理一样，如果没有形式表现，一旦发生企业刑事违规事件，如何进行企业合规有效申诉？形式固然要有，但需与企业在该领域的治理机制、方法运用和业务运作紧密结合，也应服务于追求的业务成果。

02.认识合规管理的本质与作用

对于合规管理的意义，很多专家已经给出了答案，可以把合规与企业安全挂钩、可以与避免价值损失挂钩，还可以与很多需求挂钩┈┈，无可辩驳，原因在于，合规遵从本身是企业运营的基本条件。

合规管理的本质就是防范违规风险，降低企业违规成本，这里的成本包括但不限于财务成本，所以如何解读，都不会有歧义。

对企业来讲，自身是一个完整的生态体，而这一生态体又生存于更大的生态环境中，需要接受众多、繁杂，来自于不同方面的规则约束。

从大环境来讲，企业是环境中的个体，对小环境来讲，企业中的各个组织、员工是环境中的个体。由此企业的合规管理对象包括：企业、企业中的各种组织、员工三个方面。

小环境个体的行为结果，即使是非企业内部的行为，由于信息的同步性、快速性、社会反应等原因，很多时候可能也会波及到企业，企业是否做出反应，取决于企业对违规事件的容忍度。企业的合规管理不能停留于企业内部行为特征，也包括一些共性的企业外部的个体红线问题。

譬如，企业员工的社会行为，由于造成极大社会影响，迫于各方面或舆论压力，企业采取了必要的处置措施，但却找不到对应处置的依据，虽然大家对处置结果基本理解，也不会有什么异议，比如经常见到的“严肃处理、从重处理”等等，如果缺少依据，本质并不完全合规。

对企业本身而言，针对大环境和自身小环境，需要有三个视角，一是外部法规、政策等红线不能碰；二是企业秩序需要保持，内部底线不可破，三是基于社会责任，需要坚守的纪律、价值观、公认的道德红线也不能破，因企而异，取决于企业发展阶段、性质、管理底线是什么。由此合规管理转化为不违反“合规遵从”，目的或业务结果是“通过管理降低违规的可能性”。

03.严防合规管理陷入凡事儿化

记得有一个企业，开展合规管理工作非常认真，事无巨细，把很多制度规则、外部政策仔细地梳理，越梳理越心惊肉跳，任何一个环节都存在违规可能，任何一个岗位都有舞弊嫌疑，又是梳理流程、又是岗位评估，审核不放心、出纳不放心、盖章不放心、采购不放心、谈判不放心┈┈，由于风险点太多，只能采用数据库来管理，原因在于，合规人员忘记了一条 —— “管理规则来源于管理风险并确保成功的实践”。

在该企业合规管理过程中，置于合规管理范围内的细小末节并没发生什么违规事件，发生的全是没在范围内的轰轰烈烈的个例违规事件，且还找不到违规处置依据，原因在于过度专注于细节而疏于大局。

领导很认真地做出指示，合规管理很重要，管理的基本没有发生违规问题，没有管到的要认真总结，纳入合规管理范围。仔细想想，这本身不是合规风险管理的理念，恰恰说明合规管理出问题了，结果只能是大量的文本化产出。

一个成熟的企业，积累了大量的管理实践经验，形成了大量的管理规则，贯彻了很多具体的法律法规、政策要求，譬如会计与出纳岗位分离，这些财务管理规则已经形成企业习惯，岗位人员习惯，日结现金习惯，对企业来讲，发生重大违规事件的概率很低了，如果岗位人员真想做违规舞弊之事，再好的控制也规避不了，只不过是发现的早晚问题，再扒出来“精雕细琢”，客观上没有什么意义。

对一个企业来讲，合规管理无需事无巨细地陈列各种违规风险可能的环节或岗位，也不必追求告诉大家“应该怎么做”，何况对一个规模型的成熟企业而言，也做不到，即使全部找到了，也没人看，没人看的产出是没有价值的，只能反映主管人员的做事儿成就。

找到了改进或导入方法的业务目标追求，企业合规管理可以换一种思路，不要过多地纠结“让我告诉你怎么做”，而把重点放在“此地属于禁止、管控且存在监督”、“发生什么结果，必带来相应的处置措施”。

一件工具、方法或内容的导入，且能够被执行和应用，奠定于三个条件：一是让相关人理解对企业、组织或个人的影响；二是确保相关组织、人员明白自己的角色和责任；三是清晰什么是产出，并形成对应的策略和规则，即运作方式。合规管理比较特殊，可以再加一条：四是清晰行为结果带来的奖惩结果。

工具、方法和内容固然重要，但关键仍在于文化，文化是一种思维方式，合规管理更不可脱离文化培育，而专注于具体的工具、方法和末节事项。归纳下来就是“合规管理做该做的事，业务管理做业务管理的事儿”。

04.摆脱神秘困局，直观理解合规管理

在几次风险管理、合规管理培训中，为了增加理解，笔者也喜欢打个比喻，只不过与很多人的说法有点儿不同而已。

譬如在风险管理方面，不少人喜欢用车和刹车的关系做比喻，而笔者更喜欢说“刹车控制的存在，是为了让车跑的更好”，而不是孤立地把刹车比喻为风险管理，原因是车是用来跑的，而不是停的，更不是为维护车的可靠性而存在的。同样道理，风险管理是为了更好地达成绩效。

企业合规管理体系可以形象地理解为“交通管理体系”，但在降低违章风险方面，警察黍黍可没有让你从头背诵交通规则，没有告诉你所有的行车注意事项和技能，没有告诉你怎么按照规则开车。

原因在于这属于上岗前的必备条件，在企业中属于业务管理的范畴，而不是合规管理的内容。当违章事件发生时，大概率出现的是，交警会告诉你违章的原因，应该注意什么，目的在于纠正再次违规行为的可能，开出对应行为结果的处罚，当然，也建立了误判下的申诉制和首次警告制。

正是每个驾驶员明白了某些违章动作可能带来处罚，且有电子警察、交通警察、辅警，甚至潜伏的专门负责贴条儿老头儿的存在，也包括路见不平留影为证的举报人，让司机朋友们明白可能带来的行为后果，且有年度12分的安全边际，才得以维护交通秩序的整体运作。

久而久之，司机养成了习惯，“酒后不驾车，驾车不饮酒”则是对重大交通风险予以防范的一种文化导向。君不见，如果置身于投入同等交通管理资源的情况下，客观上交通违规概率在逐步降低？至少，酒后驾车事件越来越少了。

由此，企业合规管理要找到重点，建立正向的倡导、明确反对的方向，形成禁止性、严控型违规的类别清单与标准，划分不同的等级，建立匹配的处罚措施，形成震慑、警示性的监督，构建合规管理的长效机制，且能够让大家理解，通过必要的合规监督、违规事件举报、具体违规事件的及时惩治等管理措施予以保证，并严格地执行，形成企业的合规文化并保持持续性，才是企业合规管理应该做的事儿，也是合规管理的重要内容。

05.结 语

一套管理体系的建立或推进，重在通过体系治理机制，关联体系中及外部相关方的各大要素进行的系统设计，通过采取必要的措施予以实施，通过促进各管理客体主动按照治理机制要求加以执行，通过必要的监督、检查予以促进、治理、纠正、完善，目的在于追求体系建设、方法导入的业务结果，贯穿各大要素的主线就是企业的合规管理治理机制。

企业中，由于导入新的方法，往往会有效益背反现象，譬如效率与质量、合规遵从与灵活性、外部链接与内部整合等等，合规管理带有很大的控制属性，需要处理好“合规遵从与灵活性”之间的背反问题，脱离企业追求价值实现与增长的总体目标，孤立地设计、推行合规管理的做法并不足取，观点能否成立的前提是，不与教授比知识、争对错。

在笔者看来，合规管理的作用在于，让违规风险事件显性化、透明化，理清违规类别、属性、责任认定标准、判罚标准，并能够坚持执行。在标准之上，做到按制度执行，按流程办事儿，保持合规底线、红线之上的灵活。相反的是，一旦从“怎么做”角度入手，工作将陷入谜团，合规管理无法代替成熟的业务管理。当然，面向区域化、市场化、外部内部监管化的合规风险评估结果，是实施合规管理的输入状态。

2021年，我国最高检启动了第二批企业合规改革行动，意味着我国在企业合规免责方面迈出了很大一步。

合规免责是有条件的，并不是企业形成一套合规文本，或着用传统的管理方式，就可以证明企业合规管理的有效性，由此引出“有效合规计划”的概念。

企业合规管理体系在追求业务结果的同时，过程中会积累大量的数据，数据不完全等同于数字，利用、产生的信息也属于数据的一种表现形式。企业合规管理要进一步研究合规管理治理机制、合规风险评估机制、监督举报机制、违规追究认定与惩治长效机制、合规文化培育机制、过程数据管理机制，为利用好司法领域企业合规改革政策，做好必要的、能够支撑有效合规的条件准备。

来源：天锦咨询 作者：郑永强