中国合规管理政策及立规（法）梳理（二）

中国合规管理政策及立规（法）梳理

作者：赛尼尔法务智库

目录

一、党的重要会议决定及规章要求

二、政府政策及要求

（一）国务院、国资委

（二）财政部、金融管理机关发布的规范与指引

（三）其他部委发布的规范与指引

三、部分省市政策

四、法律及司法

（一）我国《刑法》

（二）行政监察

（三）民商法

（四）检察机关对企业合规免责的探索

五、标准相关系列

六、审计相关系列

七、常见的国际合规要求

三、部分省市政策

1.《北京市国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》（京政字[2017]12号）。

2.2018年12月13日，河北省印发《关于印发省国资委监管企业合规管理指引（试行）的通知》。

3.2018年12月26日，北京市国资委印发《市管企业合规管理工作实施方案》。

4. 2018年12月28日，上海国资委发布《上海市国资委监管企业合规管理指引（试行）》（沪国资委法规〔2018〕464号）。2019年2月1日生效，根据《上海市国资委关于延长部分规范性文件有效期的通知》，本法规有效期被延长至2023年1月12日。《指引》共计六章35条，分别为总则、组织机构和职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障和附则。提出建立容错机制是为担当者担当、为负责者负责、为改革创新者撑腰鼓劲，保护改革发展中的新生事物，为实干担当者营造良好干事创业环境，为新时代机关事务工作改革发展贡献最大程度的智慧和力量。背后体现了对干部创新有为的鼓励，落脚点是对创新措施推进者的领导力评价。

5.2019年11月1日重庆市《重庆市市属国有企业合规管理指引（试行）》。

6.2019年11月1日重庆市《重庆市市属国有企业境外经营合规管理指引（试行）》。

7.2019年11月6日，江苏省《企业合规管理指引（试行）》

8.2019年12月13日山东省《省属企业合规管理指引》。

9.2020年1月7日，内蒙古《关于建立企业合规管理体系的指导意见》。

10.2020年3月3日，广东省《广东省省属企业合规管理指引（试行）》。

11．2020年3月山东省国资委日前出台《国有企业领导人员履职行为容错免责清单》（下称《清单》），进一步调动“关键少数”大胆探索实践、改革担当的积极性，确保省属企业打赢国企“倒计时”改革攻坚战，发挥好在全省经济增长的稳定器和压舱石作用。《清单》分总体要求、前置条件、适用具体情形、实施和认定等4部分，符合前置条件，属于探索性改革创新举措实施过程中产生的失误、偏差，但未造成重大资产损失或者国有资产流失的，均可予以免责。其中适用具体情形又分为战略管控、改革创新、资本运营、经营管理、科技创新、应急管理及其他等7大类24条，涵盖深化国资国企改革的各项重点任务。以混合所有制改革为例，推进混改过程中，主动与民营、外商企业合资合作，未达到预期效果或者改革后在资产处置、职工安置等方面引发矛盾争议的，可予以免责；又如科技创新，引进新技术、新工艺、新设备、新材料，没有实现预期目标或者出现一定失误偏差的等四类情形也可予以免责。

12.2020年4月9日，陕西省《关于印发<陕西省省属企业合规管理指引（试行）>的通知》。

13.2020年5月，珠海市国资委发布《珠海市市属国有企业改革发展容错纠错实施办法（试行）》，根据该《办法》等相关文件规定，结合动机态度、客观条件、程序方法、性质程度、后果影响及挽回损失等情况，予以从轻、减轻或免责处理。

14.2020年7月14日，山西省《关于印发<山西省省属企业合规管理指引试行>的通知》。

15. 2020年12月17日，贵州省《贵州省国资委监管企业合规管理指引》

16.2020年12月23日，四川省《省属企业合规管理指引》四川省国资出台了《四川省省属企业合规管理指引（试行）》。第三十三条规定：建立合规容错机制。把企业是否依法合规作为免责认定的重要依据。经综合评估，认定企业合规管理体系有效建立并运行的情形下，因个别员工或利益相关方的不当行为导致发生违规风险的，省国资委可依据相关规定和程序，酌情从轻、减轻或者免除对企业和相关领导的处罚。省属企业可参照建立合规容错机制，严格规范执行。这既体现了要强化责任意识，企业经营者行为不当引发风险就要担责接受处罚，从而规范企业经营乱象。但是，也要坚持实事求是、动态管理、具体问题具体分析，明确政策界限，允许合法合规企业经营行为，避免各方因担心被问责而不作为。

17.2020年12月30日，天津《关于印发<天津市国资委监管企业合规管理指引（试行）>的通知》。

18.2020年12月31日,成都市颁布《市属国有企业合规管理指引》。

19.2021年2月19日，湖北省《关于印发<省出资企业合规管理指引（试行）>的通知》。

20.2021年3月29日，山东威海《威海市市属国有企业合规管理指引》。

21.2021年6月15日云南省《云南省省属企业合规管理指引（试行）》。

22.2021年12月20日，北京市国资委《关于印发<市管企业合规管理指引（试行）>的通知》(京国资发〔2021〕29号)。

23.2022年5月24日，广西国资委印发《关于印发进一步深化法治国企建设实施意见的通知》(桂国资发〔2022〕16号)

24.2022年6月1日，广东律协印发《律师开展企业合规法律服务业务指引》。

【待续】