中国合规管理政策及立规（法）梳理（一）

中国合规管理政策及立规（法）梳理

作者：赛尼尔法务智库

目录

一、党的重要会议决定及规章要求

二、政府政策及要求

（一）国务院、国资委

（二）财政部、金融管理机关发布的规范与指引

（三）其他部委发布的规范与指引

三、部分省市政策

四、法律及司法

（一）我国《刑法》

（二）行政监察

（三）民商法

（四）检察机关对企业合规免责的探索

五、标准相关系列

六、审计相关系列

七、常见的国际合规要求

党的重要会议决定及规章要求

一、党的重要会议决定及规章要求（略）

二、政府政策及要求

（一）国务院、国资委

1.2003年11月27日，国资委印发《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》。《暂行办法》国有资产监管的重要法规，标志着国资委开始以出资人的身份对中央企业负责人进行业绩考核，也为中央企业负责人年薪制的推广提供了依据。

2.2004年10月31日中组部、国资委党委《关于加强和改进中央企业党建工作的意见》。

3.2006年6月6日，国务院国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》（国资发改革[2006]108号），提出了企业风险管理“内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息和交流、监控”八要素。

4.2012年5月。国务院国资委、财政部《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》（国资发评价【2012】68号）。

5.2012年6月21日，国资委党委、国资委发布《关于加强中央企业廉洁风险防控工作的指导意见》（国资党委纪检〔2012〕155号），要求重点针对投资决策、产权交易、财务管理、境外资产、资本运营、物资采购、招标投标、选人用人和工程建设等腐败易发多发的重点领域、关键环节和重要岗位开展廉洁风险防控工作。

6.2013年10月25日，印发《关于加强中央企业国际化经营中法律风险防范的指导意见》（国资发法规〔2013〕237号）。该《意见》分高度重视国际化经营中法律风险防范工作、切实加强国际化经营法律风险防范机制制度建设、深入做好境外投资并购的法律风险防范、努力防范国际贸易领域法律风险、妥善处理境外投资和贸易中的重点法律问题5部分17条。

7.2015年《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中[2015]22号)。

8.2015年《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发[2015]79号）

9.2015年12月8日，国务院国资委《关于印发<关于全面推进法治央企建设的意见>的通知》(国资发法规[2015]166号)。十三五期间法制工作目标是到2020年要努力将中央企业打造成“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企”，这16个字明确了关于合规方面的要求。

10.2016年国务院办公厅《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》（国办发[2016]63号）

11.2017年1月7日，国务院国有资产监督管理委员会令第35号公布《中央企业境外投资监督管理办法》。该《办法》分总则、境外投资监管体系建设、境外投资事前管理、境外投资事中管理、境外投资事后管理、境外投资风险管理、责任追究、附则8章32条。2012年国务院国资委令第28号公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》予以废止。

12.2017年《国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）。

13.2017年12月21日，中央纪委驻国资委纪检组印发《关于加强中央企业境外廉洁风险防控的指导意见》

14.2018年《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》于2018年8月30日起施行。明确了集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、资金管理、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资和转让产权、上市公司股权、资产以及其他责任追究情形等11个方面72种责任追究情形。

15.2018年11月2日，国务院国资委制定并发布《中央企业合规管理指引(试行)》（国资发法规〔2018〕106号），同日生效。从合规组织和职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障四大方面指明了全面构建合规管理体系的方向。要求企业推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，建立协调联动机制，例如：信息分享、相互提供专业支持、建立联系会议制度等。

16.2018年12月29日国家发改委、外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局、全国工商联七部委印发了《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号），同日生效。该《指引》，作为一项公共服务，供“走出去”企业参考。《合规指引》包括总则，合规管理要求，合规管理架构，合规管理制度，合规管理运行机制，合规风险识别、评估与处置，合规评审与改进，合规文化建设等八部分，总共30条。要求企业按照全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立的原则，加快建立健全合规管理体系，为企业开展合规体系建设和相关工作提供了政策指导。

17.2019年4月19日，国务院印发《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）。

18.2019年6月11日，国资委发布《国务院国资委授权放权清单（2019年）》。

19.2019年10月19日，国务院国资委发布《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》国资发监督规〔2019〕101号。要求中央企业建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系。

20.2019年11月，国务院国资委印发《关于进一步推动构建国资监管大格局有关工作的通知》。《通知》指出，各级国资委力争用2年至3年时间推动实现机构职能上下贯通、法规制度协同一致、行权履职规范统一、改革发展统筹有序、党的领导坚强有力、系统合力明显增强，加快形成国资监管一盘棋。《通知》强调，构建国资监管大格局的重点任务是，按照“法定职责必须为”的要求，统筹推进全面履行职责；转变监管思路，统筹推动形成以管资本为主的国有资产监管体制；坚持政企分开、政资分开原则，统筹深化经营性国有资产集中统一监管；加强顶层制度设计，统筹健全国有资产监管法规制度体系；落实国家发展战略，统筹优化国有资本整体布局；围绕培育具有全球竞争力的世界一流企业，统筹推进国有企业改革；聚焦防止国有资产流失，统筹加强国有资产监督；全面掌握国有资产分布状况，统筹加强国有资产基础管理；强化事中事后监管，统筹建设全国性国资国企在线监管系统；坚定维护党中央权威和集中统一领导，全面加强国有企业党的建设。

21.2019年12月，国务院国资委《关于做好2020年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资发监督规【2019】44号）。

22.2019年11月8日，国资委发布《中央企业混合所有制改革操作指引》。国务院国资委这几年发了4批11个指引，各类企业在实务中都有一些专项的指引的工作。

23.2020年1月15日，国资委印发《国资监管提示函工作规则》和《国资监管通报工作规则》（国资发监督规〔2020〕4号）。

24.2020年4月15 日，国资委印发《关于做好2020年中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》（国资厅发监责〔2020〕10号）。

25.2020年5月8日，国资委印发《关于加强重大经营风险事件报告工作有关事项的通知》（国资厅发监督 2020 17号）。

26.2020年9月，国家反垄断委员会印发的《经营者反垄断合规指南》，也代表了中国很多政府监管部门开始对合规管理有一些引导性的措施，除了行政处罚以外，还有如何提前介入到企业内部管理，帮助或者指导企业建设适应监管要求的内部管理体系。

27.2020年10月29日，国资委《关于做好2021年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督【2020】307号）。

28.2020年10月，国资委专门出台《中央企业违规经营投资问题线索查处工作指引》等系列制度，并制定600余项配套制度，细化追责情形和责任认定。国资委建立了中央企业责任追究报告工作机制，要求企业及时发现报告问题，开展责任追究。同时，压实企业整改主体责任，完善内部控制，堵塞制度漏洞，形成促进合规经营和稳健发展的长效机制。

29.2020年发布的《国企改革三年行动方案》中，将完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制作为八大重点任务的第一项。

30.2021年2月20日，国资委印发《关于做好2021年中央企业内部审计工作有关事项的通知》（国资厅监督 2021 20号）。

31.2021年2月26日，国资委、财政部联合下发《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规 2020 86号）

32.2021年3月9日，国资委印发《国资监管责任约谈工作规则》（国资发监责规〔2021〕14号）。

33.2021年4月21日，国资委印发《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17号）

34.2021年4月30日，中组部、国资委党委联合印发《中央企业党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本（试行）》（简称54号文）。

35.2021年5月19日，国资委印发《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》（国资发资本规〔2021〕42号）。

36.2021年7月30日，国资委印发《关于印发国有重点企业管理标杆创建行动》（国资厅发改革〔2021〕30号）

37.2021年8月1日国资委法规局印发《中央企业投资监督管理办法》（第34号） 。2006年公布的原《中央企业投资监督管理暂行办法》（国资委令第16号）同时废止。

38.2021年9月8日，为配套20号文和54号文，国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》。

39.2021年10月17日，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）。《意见》指出，中央企业要着力健全合规管理体系。该意见要求持续完善总法律顾问制度，2022年中央企业及其重要子企业全面写入章程，坚持总法律顾问专职化、专业化方向，直接向企业主要负责人负责，2025年中央企业及其重要子企业全面配备到位，具有法律教育背景或法律职业资格的比例达到80%。到2025年中央企业要基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。目前中央企业合规管理在逐步探索发展过程中。

40.2021年12月，国资委印发《关于做好2022年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2021〕229号）。

41.2022年1月国务院国资委《关于做好2022年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督【2021】299号）。

42.2022年4月1日，国务院国资委发布《关于<中央企业合规管理办法>公开征求意见的通知》。《办法》共八章四十四条，分别为总则、组织和职责、制度建设、运行机制、评价与追责、合规文化、信息化建设和附则。

（二）财政部、金融管理机关发布的规范与指引

1.2006年10月20日银监会印发《商业银行合规风险管理指引》〔2006〕76号，对银行系统怎么进行合规管理，提出了明确的要求。

2.2007年9月7日，中国保险监督管理委员会发布《关于印发<保险公司合规管理指引>的通知》(保监发〔2007〕91号。

3.2008年5月。财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委《关于印发<企业内部控制基本规范>的通知》（财会【2008】7号）。开始推行内部控制体系，基本沿用了COSO内部控制框架，它由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督活动五个要素构成。

4.2008年7月14日，证监会公布《证券公司合规管理试行规定》〔2008〕30号。

5.2011年1月1日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》《行政事业单位内部控制规范试行》《小企业内部控制规范试行》《石油石化行业内部控制操作指南》《电力行业内部控制操作指南》，连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。该配套指引连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。

为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，财政部等五部门制定了实施时间表：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。

6.2010年04月15日 财政部（财会〔2010〕11号）发布《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》《企业内部控制应用指引》。

7.2012年11月，财政部《关于印发<行政事业单位内部控制规范（试行）>的通知》（财会【2012】21号）。

8.2015年12月，财政部《关于全面推行政事业单位内部控制建设的指导意见》（财会【2015】24号）。

9.2016年9月30日，银监会发布《银行业金融机构全面风险管理指引》，成为我国银行业全面风险管理的统领性、综合性规则。

10.2016年12月30日，保监会印发《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号）。

11.2017年10月1日 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》。

12.2020年3月20日，证监会修订《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》。

（三）其他部委发布的规范与指引

1.2021年11月15日，市场监管总局印发《企业境外反垄断合规指引》（国市监反垄发〔2021〕72号）

2.2021年12月15日，司法部发布《司法部办公厅关于加强公司律师参与企业合规管理工作的通知》（司办通〔2021〕98号）。明确加强公司律师参与企业合规管理工作，要组织、引导公司律师全面、深度参与企业合规管理各项工作，聚焦合规风险易发多发领域和重点难点环节加大工作力度，增强合规管理针对性、实效性。

【待续】