中小企业安全生产合规体系的构建

“企业合规”是新近一个比较热门的话题，2021年年初的时候最高检检察理论研究所所长谢鹏程表示，企业合规不起诉制度改革试点今年将扩大范围，拟扩至10个省份约上百家检察院。到了2021年年底，2021年12月3日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，国务院国资委党委委员、副主任翁杰明又强调，中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。

一、近年来央企在合规方面取得的成就

近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，具体表现在以下五个方面：

1.组织领导持续加强，全部企业成立主要负责同志牵头的合规委员会，将合规管理工作纳入“十四五”规划统筹推进。

2.制度体系不断健全，普遍制定管理制度，88家企业出台重点领域专项指引，90%的企业及时按照合规要求优化制度体系。

3.运行机制加快完善，逐步建立业务部门、牵头部门、监督部门组成的合规管理“三道防线”，定期开展风险排查和预警，及时处置风险。

4.工作基础逐步夯实，建立健全合规管理组织体系，明确合规管理负责人和牵头部门，70多家企业在业务部门和一线项目设立合规联络员，全系统专兼职合规管理人员超过3万人。

5.合规文化初步形成，许多企业主要负责人带头签订合规承诺书，亲自参加合规宣誓，68家企业制定合规手册，开展全员培训，持续强化合规意识，努力培育合规文化。各地国资委积极推动监管企业加强合规管理，通过试点不断积累经验，取得较好成效。

二、构建中小企业合规管理体系需注意的问题

相信在中央企业的示范带头之下，民营企业的合规之路也是必然的趋势，在不久的将来合规管理必将会普及到各行各业的民营企业中来。但是与人力、财力充沛的中央企业相比，大部分的民营企业都属于中小型企业，对其而言，若要建立一套与央企一样规模庞大的合规管理体系，势必要花费大量的人力、物力、财力，很可能会影响其的正常运营。因此，经济性原则是构建中小企业合规管理体系时需要考虑的第一个问题。这就要求我们在构建合规管理体系时，必须对合规风险点有所取舍，根据风险点对企业造成的影响以及可能发生的概率，对企业的合规风险点进行取舍。一般而言，中小企业的合规管理体系主要是针对企业可能面临的刑事风险和重大行政风险的，例如辛巴假燕窝风波中的燕窝质量问题就是在构建食品企业合规体系时所优先考虑的重大合规风险点，而该事件的后果就是间接导致了快手一哥辛巴退出了直播带货行业，后果可不谓不惨痛。

其二，有效性原则。有效性是合规管理体系的生命，如果企业在设计合规体系的初期，一味追求合规体系的全面和完善，但却忽视了合规体系的实用性和匹配性，其所构建出来的合规体系很容易成为“纸面合规”。毕竟合规体系的核心，不在于合规系统构造的完美性，更在于合规系统运行的有效性。过于精密复杂的合规体系，往往会让企业的基层员工无所适从，也会增加企业不必要的审理流程，白白增加企业运营负担，丧失了有效性的合规体系往往会成为“纸面合规”。而作秀式的合规，也无法实现企业开展合规建设的初衷，那么如何才能帮助中小企业建立切实有效的合规管理体系？这就需要律师对合规体系的作用有清晰的认识，只能能够充分满足企业需求的合规体系才是有效的。合规体系的核心作用主要体现在以下三个方面：一是通过风险识别和风险管控，帮助企业尽可能的避免已知合规风险的发生；二是通过合规体系的运行，划清违规事件中的企业责任与员工个人责任，为企业免责或者减轻处罚奠定基础；三是通过岗位职责和审批流程的设计，明确责任范围及责任人员，减少违规事件波及的责任人员范围，帮助企业尽可能的减少违规事件所带来的不利影响。

而要有效实现合规体系的上述三大目的，合规管理体系必须包含以下五个方面的内容：具备独立的合规管理机构、具备合规风险的识别能力、建立系统的合规管理工作规范、具有重大违规事件的应急处置能力、具备合规管理体系的自我更新完善能力。

三、构建中小企业的安全生产合规管理体系的思路方法

如前所述，中小企业要建立有效的安全生产合规管理体系，第一要务便是识别企业的安全生产风险，然后根据风险发生的可能性以及后果的严重性等因素，对安全生产的合规风险进行分级，从中刷选出重大合规风险，并建立重大合规风险清单，这是第一步。

第二，企业需对已识别的重大合规风险清单，建立风险管控体系。具体而言，就是按照风险分级管控的基本要求，对各类合规风险采取恰当的控制和应对措施，并将已识别的重大合规风险的管控责任，按照员工，小组，车间，工厂的管理层次，落实到每个人的职责上，并进行多层次的管理，避免出现风险无人管控的安全隐患。并根据上述任务人工和流程管理，建立企业的安全生产组织网络体系和安全生产规章制度体系。

第三，将上述管控措施和管控责任等内容对员工进行培训，使员工清楚知道其的责任范围，并清楚知道其所需承担的合规义务，以及重大合规风险的应对措施，并将上述培训记录存档保存，避免出现违规事件后，涉事员工推卸责任。

第四，建立合规台账制度。企业合规管理运行是否有效，一个最基本的标志就是合规台账的记载情况。若员工能够按照合规台账的规定，认真填写合规台账所规定的内容表明，员工是按照合规管理制度的要求在履行其合规义务，同时也表明企业的合规体系是在正常运转的，而非只是纸面合规。企业可以通过合规台账的检查，以及实地考察的方式来检查员工的合规履职情况。

第五，定期不定期的隐患排查整改。所谓智者千虑必有一失，管理者不能过于以来于现有的合规管理制度，尽善尽美的合规管理制度是不存在的。并且由于实际情况的变化以及人员的履职情况等因素的影响，公司还需定期不定期对安全生产隐患进行排查和整改，这也是安全生产法对企业的基本要求之一。

第六，建立合规奖惩机制。任何一项制度要让员工遵守必须有合理的奖惩机制。对于安全生产来说，虽然员工的守规不会产生直接经济效益，但是一旦发生重大的安全生产事故，很可能导致的后果就是企业破产倒闭，法人被追究刑事责任。因此，每天的安全生产状况就是企业最大的经济效益，有鉴于此，合规生产对于企业的作用性不言而喻。所以，有必要对合规生产的标兵进行相应的奖励。

第七，建立内部举报机制。所谓上有政策下有对策，基层员工可能会出于各种各样的原因，不去认真履行自己的合规义务，相反还可能通过各种隐蔽的手段来规避合规监管。为避免合规监管的失效，此时引入内部举报机制就很有必要，内部举报机制是对合规监管机制的重要补充。企业应从正面宣扬这种举报机制，打消员工的道德顾虑。

第八，合规管理体系的完善更新。如前所述，企业遇到的实际情况是在不断变化发展的，如合规义务的来源——国家的法律法规标准等都是在不断变化的，而且企业的经营规模也是在不断变化的——如生产线的增加，因此鉴于企业遇到的合规状况在不断的发生变化，企业的合规管理体系也需要适时的进行调整。合规管理体系的不断更新完善，才能有效保障企业的安全经营。

来源：企业合规管理研究中心，作者：MR律师先生