2021年10月17日,中国中小企业协会《中小企业合规评价认证标准》(简称《标准》)起草专家组第一次会议在北京召开。会议指出,中小企业开展合规管理体系建设不仅是必要的和可行的,而且是企业治理结构现代化,防范法律风险,打造“百年老店”的重要机遇。
中国中小企业协会是全国性行业协会,由其下属单位中国中小企业协会企业合规研究院作为牵头起草单位,中国标准化研究院(隶属于国家市场监督管理总局)、智合(上海之合网络科技有限公司)作为起草发起单位,组织编制《标准》。
《标准》起草专家组由最高人民检察院理论研究所所长谢鹏程担任专家组组长,和全国企业合规委员会专家委员会副主任李近宇、北京大学法学院教授陈瑞华、中国标准化研究院理论战略研究所所长王益谊、大成律师事务所高级合伙人徐永前、中国标准化研究院理论战略研究所副研究员杜晓燕、中国投资协会品牌投资促进中心主任刘红霞、北京新世纪跨国公司研究所副所长丁继华共8位专家担任专家组成员。
《标准》将用于支撑中国中小企业协会、行业协会及其他社会组织等开展中小企业合规评价活动,旨在推动全国中小企业加强合规管理体系建设,加快提升中小企业合规经营管理水平,保障中小企业持续健康发展。
一、《中小企业合规评价认证标准》的制定有什么意义?
有助于推动中小企业进行合规体系建设,搭建企业合规文化。能够进行企业合规体系评价是建立在企业已经建立合规体系的基础之上的,合规评价的进行助推企业合规体系的建立与完善,使企业建立合规体系的实质价值大于形式价值,助力中小企业后续不断发展。
有助于中小企业建设规范性和科学性的合规体系。中小企业合规的侧重点在于“规”是否“合”。通过标准化的合规体系评价的梳理和整合,进一步促成企业合规体系的再造与提升。
填补了国内在中小企业合规评价认证标准化建设方面的空白。为中小企业建立合规体系提供课参照依据,使企业不断发现和纠正企业合规中的相关问题,促进合规体系的不断完善。
二、现在是制定标准的合适时机吗?
2018年11月2日国务院国有资产监督管理委员会公布的《中央企业合规管理指引(试行)》中第二十二条明确要求开展合规管理评估,定期对合规管理体系的有效性进行分析。
2018年12月26日国家发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会等7部门联合印发《企业境外经营合规管理指引》,其中第二十七条合规管理体系评价中明确规定“企业应定期对合规管理体系进行系统全面的评价”。
从上述规定来看,合规评价对企业合规管理体系运行有效性具有非常重要作用。
目前,国内对于中小企业合规体系评价存在标准不具体、体系不完善、权威性不足、目的不明确等问题,严重制约了中小企业合规体系评价的推广与适用,导致中小企业普遍缺乏合规建设的意识与信念,对企业合规建设的投入与研究均不充分。同时,政府部门、合规律师、互联网平台等资源和服务提供方无法有效依据企业合规情况,对中小企业的合规进行服务与监管。
基于此,中国中小企业协会作为促进中国中小企业做大做强的全国性协会,联合标准化研究院一同制定企业合规体系评价标准,恰逢其时。
三、制定标准有哪些文本参考?
早在2004年,《美国联邦组织量刑指南》明确规定,企业建立有效合规管理体系可以为企业减轻刑事处罚。随后美国不断强化刑事激励机制,在《海外反腐败法》等司法实践中持续推动企业内部控制和合规体系建设。2017年美国司法部首次发布《企业合规管理体系有效性评估指南》,2019年4月又发布了更新版,传达出美国司法部对企业合规体系越来越多的关注,并且更加关注企业合规体系设计是否完善、是否有效。
为了应对全球化的合规风险,世界主要经济体纷纷效仿美国,通过立法方式促进企业合规。最典型的是2018年5月25日生效的《欧洲通用数据保护条例》(GDPR),其对于企业数据合规的全球化具有不可估量的意义。
国际标准化组织在合规领域也努力实现标准化,已颁布的合规标准有《ISO19600:2014合规管理体系——指南》和《ISO37001:2016反贿赂管理体系——要求和使用指南》。我国标准化研究院制定的《合规管理体系指南》以该标准为基础。
我国的合规建设始于银行、保险、证券等金融领域的行业性管理规范。从国家的视角看,健全的企业内部组织对于企业违规行为的控制效用越来越受到监管者的重视,从财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》(2008年7月),到2018年7月1日生效的首个企业合规国家标准《合规管理体系指南》(GB/T35770—2017),再到2019年12月4日《中共中央、国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》第(十九)项关于推进民营企业守法合规经营的部署,对于企业的监管逐渐由监察、处罚这样的事后型措施向事前移动,企业内部治理不再被视为监管的禁区。
总结而言,我国现阶段对于中小企业的合规标准尚未出台,但已有诸多其他文本可供参考。
四、《中小企业合规评价认证标准》起草人征集审核中
根据《中华人民共和国标准化法》、《团体标准管理规定》和《中国中小企业协会团体标准管理办法(试行)》的有关要求,中国中小企业协会企业合规研究院作为牵头起草单位,中国标准化研究院、上海之合网络科技有限公司作为起草发起单位向中国中小企业协会团体标准技术委员会提出的《中小企业合规评价认证标准》团体标准编制工作已经正式展开。
为保质保量完成团体标准制修订工作,使标准的内容更加科学、合理,现面向相关合规专家,包括但不限于律师、注册会计师、税务师、企业合规师,企业合规领域专家学者以及有关行业协会、商会、机构、社会团体的专业人员等征集《标准》起草人。
满足资格条件并经审核通过者,可成为《标准》起草人,将享有如下权益:
1.起草人有权参与《标准》起草工作并获得起草人聘书;
2.起草人姓名将被列入正式发布的《标准》文本并公布于中国中小企业协会官网、中国标准化研究院官网、中国中小企业协会相关刊物及上海之合网络科技有限公司旗下智合公众号。
3.起草人将受邀参加2022年于北京举办的“中国中小企业合规高峰论坛——暨中小企业合规评价认证标准发布会”并在会议上获颁《标准》起草人证书。
4.《标准》正式版发布后,中国中小企业协会将根据《标准》实施情况适时推出“中小企业合规认证师”,则起草人可免试成为首批中小企业企业合规认证师。
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