全文 | 深圳市司法局公开征求《关于推进城市合规体系建设的指导意见（征求意见稿）》意见

为进一步加快深圳合规示范区建设，我局起草了《关于推进城市合规体系建设的指导意见（征求意见稿）》。现将该征求意见稿及其说明全文公布，征求社会各界意见。各有关单位和社会各界人士可以在2021年9月10日前，通过以下方式提出意见：

     （一）通过深圳市司法局官网“互动交流-民意征集-征集主题”栏目在线提交意见。

     （二）通过信函方式将意见寄至：深圳市福田区景田路72号天平大厦1017室（邮政编码：518034），并请在信封上注明“城市合规征求意见”字样。

     （三）通过电子邮件方式将意见发至：lium@sf.sz.gov.cn。

      附件：1.关于推进城市合规体系建设的指导意见（征求意见稿）

      2.关于《关于推进城市合规体系建设的指导意见（征求意见稿）》的起草说明

深圳市司法局

2021年8月10日

关于推进城市合规体系建设的指导意见

（征求意见稿）

 合规作为主体自觉履行义务的管理方式，已经成为各类主体可持续发展的基石。全面推进依法治国背景下，推进城市合规体系建设是深圳创新思路推动城市治理体系和治理能力现代化、建设法治示范城市的重要举措，也是促进深圳经济特区、深圳先行示范区高质量发展的基础保障。为进一步贯彻落实习近平法治思想和习近平总书记关于合规建设的重要指示精神，打造稳定公平透明、可预期的国际一流法治化营商环境，提升城市治理能力和治理水平，现就进一步加强城市合规管理体系建设，率先建设合规示范区提出以下指导意见。

一、总体要求

（一）指导思想

深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届二中、三中、四中、五中全会精神，全面贯彻习近平法治思想，落实中共中央、国务院《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》以及中共中央办公厅、国务院办公厅《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020-2025年）》，以及中共中央《法治社会建设实施纲要（2020－2025年）》，把握深圳建设中国特色社会主义法治示范城市的发展机遇，加快推进合规示范区建设，实现全面依法治市向纵深推进，打造市场化、法治化、国际化的营商环境，推动“十四五”时期深圳城市治理能力得到新提升、社会文明程度得到新提高，形成深圳经济特区发展新优势，推动城市高质量发展。

（二）总体目标

围绕政府合规、企业合规、社会组织合规、公民合规以及重点领域区域先行示范五个方面，探索城市合规管理范本，在城市治理领域率先取得突破，将深圳打造成为“全国全面推进合规管理体系标准实施示范城市”。到2025年，城市合规管理体系建设基本建成，政府合规管理水平进一步提升，企业合规管理体系广泛建立，社会组织形成良好合规自治生态，公民规则意识普遍提高，重点领域、重点区域合规建设取得系列成果，城市风险防控能力和治理效能显著提升，合规成为深圳城市竞争力的重要组成部分。

（三）基本原则

坚持党的领导。学思践悟习近平法治思想，牢牢把握党的领导是社会主义法治最根本的保证，把党的领导贯穿到城市合规体系建设的全过程和各方面。

坚持创新示范。坚持问题导向、目标导向，充分发挥改革创新的能动性，聚焦深圳综合改革试点任务，选择重点领域作为突破口推进合规管理体系建设，探索形成可复制可推广的合规管理创新经验。

坚持多方共治。发挥政府的统筹引领作用，鼓励企业、公民以及各类社会组织开展合规管理体系建设，使合规成为社会各类主体的自觉遵循。

坚持统筹推进。坚持政府部门、社会组织、企业、公民合规一体推进，坚持法治和德治结合，全面推进城市治理体系和治理能力现代化。

二、强化政府合规管理，提升依法依规履职能力

（四）明晰政府职能边界。进一步规范政府和市场边界，用法律和制度文件防止和遏制不当干预经济活动的行为。全面梳理优化并公布权力清单、责任清单、负面清单，实施市场准入特别措施清单制度，探索建立清单制度管理和执行监督机制。减少政府对市场资源的直接配置和对市场活动的直接干预。构建职责明确、依法行政的政府治理体系。

（五）落实合规审查制度。健全科学、民主、依法决策机制，加强对市政府重大投资和建设项目、突发事件处置等重点领域决策的合规审查。加大立法、行政规范性文件起草过程中合规审查力度，紧密跟进国家政策调整，积极对接国际通行规则，促进地方立法与国际规则的良性互动，营造稳定、透明和可预期的政策环境。

（六）规范优化行政执法。规范执法程序，落实重大行政执法决定法制审核和负责人集体讨论制度，推动形成权责统一、权威高效的行政执法体系。提升监管检查的规范性，不断优化监管方式，合理设定监管检查频次。深化落实行政执法体制改革，统筹配置行政执法职能和执法资源，最大限度减少不必要的行政执法事项。强化事前事中事后监管有效衔接、信息互联互通共享、协同配合工作机制。探索行政执法结果互认、证据共享、现场执法和非现场执法相结合，不断丰富柔性执法内容与方式。全面提升行政执法人员业务素质和执法能力，促进行政执法合法、合理。

（七）强化政府诚信履约。发挥政府诚信建设示范作用，加强重点领域的政务诚信建设，完善政务诚信约束和失信惩戒机制。行政机关签订行政合同、民事合同，应当严格履行，因行政机关违约导致承担重大违约责任的，追究行政机关和相关责任人的责任。对市场主体因国家利益、公共利益或其他法定事由需要改变政府承诺和合同约定而受到的损失，依法予以补偿。

（八）强化领导干部合规管理能力。建立领导干部应知应会党纪国法清单制度，把法治素养和依法依规履职情况纳入考核评价干部的重要内容。加强学习教育，提高各级领导干部深化改革、推动发展和应对风险等工作中的合规管理能力。

（九）健全完善政府合规监督体系。坚定不移推进反腐败斗争，严查重点领域关键环节腐败问题。精准落实政治巡察要求，强化对“一把手”和领导班子监督，推动各类监督贯通协同。强化执纪问责，健全问责机制，推动监督检查、目标考核、责任追究有机结合，实现问责内容、对象、事项、主体、程序、方式的制度化、程序化，构建不敢腐、不能腐、不想腐一体推进体制机制。

三、全面推进企业合规管理，促进经济高质量发展

（十）加大企业合规制度规范供给。用足用好特区立法权，加快推动人工智能、无人驾驶、大数据、生物医药、医疗健康、信息服务、数字经济等新兴领域立法，完善食品药品、生态环境、安全生产等领域监管立法，通过明确规定相关领域企业合规义务，建立健全企业合规监管法治体系。建立健全企业合规正向激励机制，探索将“建立起有效的合规管理体系”作为企业申请扶持政策、享受便利化政务服务等事项的优先条件，鼓励企业诚信合法经营，主动建立起合规管理体系。加快推进合规管理体系地方标准建设，瞄准知识产权、反腐败、出口管制、反垄断、数据、生物医药、生态环境保护等重点领域，逐步建立企业合规管理地方认证标准体系，为企业合规建设提供标准化指引。

（十一）创新企业合规行政执法监管模式。全面制定并向社会公布行政处罚、不予行政处罚、从轻或者减轻行政处罚的适用范围和裁量基准，实现行政执法规范、公平、透明。依据“合法、审慎、可操作”的原则，梳理轻微违法行为可不予处罚的事项清单，建立引导市场主体自觉守法、主动履行法律义务、承担法律责任的激励机制。对事前已开展有效合规建设、信用等级高的市场主体，可以根据实际情况适用从轻、减轻或不予行政处罚。加强行政指导、行政奖励、行政和解等非强制行政手段的运用，采用非强制手段和措施可以达到行政管理目的的，不实施行政强制措施。建立宽严相济的行政执法监管机制，对新技术、新产业、新业态、新模式等实行包容审慎监管，分批出台新产业、新业态及相关产品目录，制定包容审慎监管清单。

（十二）推行企业刑事合规司法改革。发挥检察机关服务保障经济社会高质量发展的职能作用，在全市开展涉案企业合规改革，通过探索构建企业犯罪附条件不起诉制度、积极适用认罪认罚从宽制度等，对涉企案件做到依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出判缓刑的量刑建议，督促涉案企业建立合规制度，履行合规承诺。针对企业涉嫌具体犯罪，通过提出企业合规建设意见和建议，促进“挂案”清理工作，依法平等保护企业合法权益。加强行政执法与刑事司法衔接，建立公、检、法企业合规改革工作协作制度，在强制措施适用、合规整改评估互认等方面加强协作配合。依法审慎适用强制措施，禁止超标的、超范围查封、扣押、冻结涉案财物。综合运用各项法律监督职能，贯彻民法典中产权保护理念，加强对企业合法权益的司法保障，最大限度减少司法活动对企业正常生产经营活动的负面影响。探索建立涉案企业合规第三方监督评估机制，组建检察机关和国资管理部门、财政部门、工商联会同司法行政、生态环境保护、税务、市场监管、贸促委等部门组成的第三方机制管委会，建立联席会议制度，统筹协调推进全市第三方机制相关工作。

（十三）加强企业合规建设服务指导。运用人工智能、大数据、移动互联网等现代信息技术，为市场主体提供普惠式、智能化、便捷化的法律风险自测服务。各行业主管部门应当推动市场主体强化合规风险意识，支持和引导市场主体完善合规管理体系。落实“谁执法谁普法”的普法责任制，通过发布指导意见、指导建议及制定、发布相关合同示范文本等方式指导市场主体开展合规建设。对市场主体容易疏漏的相关事项，通过发送提示信函等方式进行提醒。对有违法行为的市场主体进行规劝、约谈。法院通过发布法律风险告知、提示等方式，提出帮助企业识别、预防和应对刑事风险的建议，推动将企业犯罪的预防控制关口前移，促进企业完善治理结构和风险防控机制。

（十四）健全企业合规管理组织建设。完善企业法人治理结构，指导企业建立内部合规管理组织体系。推行企业首席合规官制度，确保合规管理人员和管理部门能够独立履行职责，鼓励企业聘请律师、企业合规师等合规专业人员协助、参与合规管理组织设立、运作流程。建立高级管理人员、重要风险岗位人员的合规行为手册。

（十五）强化企业合规管理制度建设。引导企业建立合规风险识别、预警、评估、应对机制，健全企业内部监督体系，完善违规问责和违规行为处罚制度。强化企业管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，将合规要求嵌入各项业务流程。鼓励企业明确合规操作流程，将合规审查作为企业决策、合同签订、项目管理等重大经营管理行为的必经程序。重点加强市场交易、劳动用工、知识产权、网络安全、数据保护、财务税收、采购、安全生产、环境保护、反腐败、海外投资经营和涉外贸易行为等领域的合规管理以及供应链合规管理，全面履行环境保护、安全生产、职工权益保障、廉洁风险防控等方面的合规义务。

（十六）提高企业涉外合规经营能力。加强“一带一路”沿线国家法律、合规服务机构的交流合作，积极引进外国优秀律师事务所、合规管理咨询机构。支持国内外专业机构开展重点国家法律法规及政策研究，健全域外法律查明机制，建立国别法律信息数据库、专家库，为企业加强境外经营合规管理提供精准服务。建立企业涉外经营合规风险预警平台，及时发布涉外重大合规领域立法及执法预警信息，为“走出去”企业保驾护航。

四、加强社会组织合规自治，推进社会治理法治化

（十七）构建行业自律合规生态。广泛开展行业依法治理，鼓励行业成立自律与合规治理联合体等组织，搭建行业合规交流平台。引导和支持各行业依法制定规约、章程，发挥行业自律和专业服务功能，实现行业自我约束、自我管理，依法维护成员合法权益。推进业务标准程序完善、合法合规审查到位、防范化解风险及时和法律监督有效的法治化治理方式。通过制定质量规范、服务标准、合同示范文本、操作指引等方式，加强成员合规建设。制定行业职业道德准则，规范从业人员的职业行为，探索各行业建立社会评价、失信惩戒和“黑名单”等行业信用管理制度。

（十八）完善社会组织监督监管。推动完善现代社会组织法人治理结构，健全以章程为核心的各项规章制度，推动成为权责明确、运转高效、依法自治的法人主体。建立健全社会组织监管评估、第三方评估机制、重大事项报告制度，健全社会组织违法行为及非法社会组织的投诉举报受理机制，推动社会组织规范有序发展。

（十九）鼓励多元主体参与自治。加强基层群众性自治组织规范化建设，全面推进基层单位依法治理，完善业务和管理活动等各项规章制度，探索完善运用合法合规方式化解矛盾纠纷、解决问题的平台和工作机制。支持各类社会主体自我约束自我管理，制定自律性社会规范的示范文本，充分发挥市民公约、村规民约在基层治理中的作用。提升居民参与社区自治的积极性，引导业主积极依法行使权利，提升业主委员会等组织自治管理能力，鼓励和引导物业服务企业参与基层社会治理，发挥社区社会组织在创新基层社会治理中的作用。

五、提升公民守法依规意识，营造城市文明风尚

（二十）增强全民法治素养。深入宣传习近平法治思想，推动习近平法治思想纳入中小学及高校法治理论教育体系。运用喜闻乐见的方式开展宣贯工作，推动习近平法治思想深入人心。广泛开展民法典、国家安全法、香港基本法以及疫病防治、野生动物保护、公共卫生安全、反食品浪费、垃圾分类等方面法律法规和相关知识的宣传教育活动。定期发布司法白皮书，引导社会形成规则意识，维护司法权威。

（二十一）加强市民文明引导。培育和践行社会主义核心价值观，提升市民文明素养和城市文明水平。建立新市民文明行为规范教育制度，鼓励签署遵守文明行为规范承诺。鼓励市民宣传文明行为规范，对不文明行为进行劝导。建立不文明行为重点治理清单制度，对于重点治理清单所列的不文明行为加强提示、劝导和检查。鼓励国家机关、企业事业单位、群团组织和其他社会组织对本单位模范遵守文明行为规范的职工进行表彰奖励。

（二十二）推进公民道德建设。坚持法治与德治相结合，注重把符合社会主义核心价值观要求的基本道德规范转化为法律规范。推动理想信念教育常态化、制度化，弘扬民族精神和时代精神，加强党史、新中国史、改革开放史、社会主义发展史教育，加强爱国主义、集体主义、社会主义教育，实施公民道德建设工程。倡导助人为乐、见义勇为、诚实守信、敬业奉献、孝老爱亲等美德善行，完善激励机制，褒奖善行义举，形成好人好报、德者有得的正向效应。推进社会公德、职业道德建设，深入开展家庭美德和个人品德教育。弘扬敢闯敢试、敢为人先、埋头苦干的特区精神，大力践行敢闯敢试、开放包容、务实尚法、追求卓越的新时代深圳精神。强化道德规范的教育、评价、监督等功能，努力形成良好的社会风尚和社会秩序。深入开展道德领域突出问题专项教育和治理，依法惩处公德失范的违法行为。

（二十三）建设诚信长效机制。广泛开展社会诚信宣传教育,组织诚信主题实践活动，培育社会信用意识,倡导诚实守信遵法的社会风尚。落实以公民身份证号码和组织机构代码为基础的统一社会信用代码制度。推动自觉履行生效裁判。完善守信激励和失信联合惩戒措施清单，将不当利益交往纳入失信行为范畴，推动商业银行等金融机构在融资服务、信用风险管控等事务中应用公共信用产品。完善公共信用指标体系、综合监管责任体系、评价及联合奖惩体系，建立信用修复机制和异议制度，鼓励和引导失信主体主动纠正违法失信行为，形成诚信建设长效机制。

六、开展合规建设先行先试，多层次多领域打造合规治理样本

（二十四）开展区域合规建设先行示范。在前海开展区域合规示范建设，探索法定机构模式下法人治理结构合规建设以及区域治理能力、治理体系现代化。支持在前海建立企业廉洁促进与合规治理联合会，在前海深港国际法务区引进港澳及国际合规专业机构，协助、引导企业进行合规自查自纠，强化合规管理。整合粤港澳大湾区的合规服务资源，促进国内外合规领域专业人士、专业机构的交流。在宝安开展合规管理体系标准实施示范，完善以“区合规委”为组织架构的促进企业合规工作体制机制，在柔性执法、企业合规第三方监管等方面开展先行先试。

（二十五）全面推进市属国企合规管理示范。推动有条件的市属国有企业成立合规委员会，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建法治框架下的法律、合规、风险、内控协同运作机制，着力打造“法律合规大风控”管理体系，将合规要求覆盖国企各业务领域、各职能部门、各级子企业和全体员工。逐步实现市属国有企业公司律师全覆盖，充分发挥公司律师、法律顾问在依法治企中的作用。树立依法合规、廉洁诚信、守法经营的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保国有企业依法合规经营，有效防控合规风险。

（二十六）推进平台经济合规治理。构建政府、平台企业、行业协会等多方参与、高效联动、信息共享的数字化发展多元协同治理体系，完善包容审慎的行业监管体制，建立基于社会信用信息的分级分类监管制度，探索平台经济、共享经济触发式监管模式。完善电子商务平台企业数据库，提高“以网管网”能力，充分发挥平台企业对市场主体的组织、协调、规范、引导功能。

（二十七）推进金融行业合规治理。深化金融改革，完善金融体系，推进金融业公司治理改革，强化审慎合规经营理念，推动金融机构切实承担起风险管理责任，完善市场规则，健全市场化、法治化违约处置机制。推动构建与国际接轨的金融规则体系。推进人民币国际化先行先试，探索创新跨境金融监管。依法依规开展基础设施领域不动产投资信托基金试点。建立完善市场监管、金融监管等部门私募基金登记注册信息互联互通机制。建立私募基金分级分类监管机制，完善私募基金托管制度，加强账户行为监管，解决影响出资人权益保护的障碍和问题，提高违法违规成本，不断完善风险防控机制，探索私募基金新形态，推动私募基金行业规范健康发展。深化金融领域反腐败工作，督促加强金融监管和内部治理，保障防范化解重大金融风险。

（二十八）推进反垄断合规。全面落实公平竞争审查制度。完善竞争政策框架，建立健全竞争政策实施机制，强化竞争政策基础地位。强化公平竞争审查的刚性约束，建立公平竞争审查抽查、考核、公示制度，建立健全第三方审查和评估机制。统筹做好增量审查和存量清理，逐步清理废除妨碍公平竞争的存量政策。建立违反公平竞争问题反映和举报绿色通道。以保护市场公平竞争和维护消费者利益为主线，加强和改进反不正当竞争执法，提高违法成本，提升反垄断监管能力水平。培育和弘扬公平竞争文化，进一步营造公平竞争的社会环境。

（二十九）推进生态环境保护领域合规。推动建立粤港澳大湾区生态环境保护协调机制和信息共享机制，共同处理跨区域生态环境保护重点问题，开展联合执法、预警应急工作，推进粤港澳大湾区统一规划、统一标准、统一监测和统一防治措施，推动区域生态环境协同保护和治理。建立数据共享的生态环境大数据平台，整合排污许可、环境执法、环境督查、企业环境信用、企业生态环境合规建设管理等数据，实现违法线索互联、检查结果互认等信息互通互联、资源共享。构建以信用为核心的联合惩戒和差异化管理制度，通过信用动态评价，探索实施差异化管控措施，促进企业守法，将环境信用失信企业纳入公共信用信息系统，实行联合惩戒。

（三十）加强进出口管制合规管理。鼓励、引导出口经营者积极建立合规机制。加强出口管制合规信息服务，及时公布出口管制相关法律法规、政策文件，更新国内外出口管制动向等。组织开展宣传培训，加强出口管制专家队伍建设，提供政策法规和内部合规机制建设等咨询服务。建立出口经营者内部合规机制有效性评价机制，根据内部合规机制建设和运行情况，给予出口经营者相应许可便利。对违反两用物项出口管制管理规定，但有主动消除或者减轻违法行为危害后果等情形的，依法从轻或减轻行政处罚。

（三十一）推进数据领域合规治理。加快完善数据治理体系，强化数据安全和隐私保护。探索构建算法评估、监管、治理制度。建立健全容错机制，鼓励公共管理和服务机构利用数据创新管理和服务模式。对数据治理运营、信息化建设等执行情况实施常态化指导监督。建立数据安全评估和认证制度，推动数据安全合规性认证，鼓励数据收集、处理者自愿接受数据安全合规性检测认证，提升市场竞争力。推动互联网信息服务领域的失信惩戒制度，推动网络诚信制度化建设。加强对网络空间通信秘密、商业秘密、个人隐私以及名誉权、财产权等合法权益的保护，规范收集使用网络用户个人信息的行为，督促网信企业落实安全管理责任。

七、保障措施

（三十二）加强合规建设领导。各区政府、市政府各部门要切实加强本区域、部门、行业的合规建设，按照职责分工，研究合规建设的工作举措。充分调动全社会各方力量采取多种形式参与合规建设，充分发挥企业、社会组织、市民等多元主体在合规管理体系建设中的作用，形成上下联动的城市合规管理体系建设格局。支持各类主体加大合规建设工作投入，逐步形成多元化的城市合规建设投入体系。

（三十三）培育合规文化。大力倡导“合规创造价值”的理念，充分发挥领导干部带头合规守法的示范作用，促进合规要求内化于心、外化于行，使合规成为一种社会习惯和品德。创新合规宣传载体和方式方法，丰富宣传内容、拓宽宣传渠道。对合规建设中表现突出的组织、企业和个人进行表彰和鼓励，引导社会资源向积极开展合规建设的企业、社会组织倾斜。

（三十四）加强人才培养。建立城市合规建设专家咨询委员会，组建分行业、分类型的合规人才库，培养合规领军人才。建立企业合规师、企业合规管理培训示范基地，大力开展企业合规师认定和培训工作，切实提升合规队伍专职化、专业化水平，为城市合规建设提供人才保障。扶持合规实务研究机构，做大做强合规研究智库，成立深圳合规研究联盟，打造国内合规研究高地。

（三十五）强化技术支撑。加强城市合规管理体系建设信息资源的整合共享，推动大数据、云服务等技术手段在合规管理、交流、信息共享、评估预警、高风险合作伙伴识别等技术应用，降低先进技术在合规领域的研发、运行成本，提升合规管理的信息化水平。

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来源：深圳司法局

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