【合规】从合规标准看合规管理原则

合规经营，是每个企业可持续发展的必然要求。然而，企业在搭建合规体系的实际操作中总能碰上或大或小的困难。为此，我国相关部门也发布了GB/T 35770：2017《合规管理体系 指南》（以下简称“合规指南”）、《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“央企指引”）、《企业境外经营合规管理指引》（以下简称“境外指引”）等文件为企业合规经营提供了指导。

为助力企业搭建健全的合规管理体系，就《合规指南》、《央企指引》以及《境外指引》等的合规管理定义及原则部分进行整理，以供参考。

《合规管理体系 指南》

合规是指履行组织的全部义务。根据《合规管理体系 指南》，组织宜根据本标准建立、制定、实施、评价、维护和持续改进合规管理体系，包括必需的过程和过程的相互作用，并考虑如下治理原则：

——台规团队与治理机构建立直接联系；

——合规团队的独立性；

——分配给合规团队适当的权限和充足的资源。

《中央企业合规管理指引（试行）》

合规是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。根据《中央企业合规管理指引（试行）》的要求，中央企业应当按照以下原则加快建立健全合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

《企业境外经营合规管理指引》

合规是指企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。根据《企业境外经营合规管理指引》，合规管理应遵循以下原则：

（一）独立性原则。企业合规管理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面保证独立性。合规管理机构及人员承担的其他职责不应与合规职责产生利益冲突。

（二）适用性原则。企业合规管理应从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。同时，企业应随着内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。

（三）全面性原则。企业合规管理应覆盖所有境外业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。

《商业银行合规风险管理指引》

合规是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。根据《商业银行合规风险管理指引》，商业银行合规管理应遵循如下原则：

（一）合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险与信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。

（二）商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。

（三）商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互动。

《保险公司合规管理办法》

合规是指保险公司及其保险从业人员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管规定、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则。根据《保险公司合规管理办法》，保险公司合规管理应遵循如下原则：

（一）合规管理是保险公司通过建立合规治理机制，制定和执行合规政策，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核及合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。合规管理是保险公司全面风险管理的一项重要内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。保险公司应当按照本办法规定，建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，构建合规管理体系，推动合规文化建设，有效识别并积极主动防范化解合规风险，确保公司稳健运营。

（二）保险公司应当倡导和培育良好的合规文化，努力培育公司全体保险从业人员的合规意识，并将合规文化建设作为公司文化建设的一个重要组成部分。保险公司董事会和高级管理人员应当在公司倡导诚实守信的道德准则和价值观念，推行主动合规、合规创造价值等合规理念，促进保险公司内部合规管理与外部监管的有效互动。

《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》

合规是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称法律法规和准则)。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，证券机构开展合规管理工作应遵循以下原则：

（一）证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（二）证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。