企业合规管理有效性评价——以电力企业为例

合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、规章制度等。新修订的《公司法》中明确：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。这进一步从法律层面强化了国有企业的合规管理义务。加强和不断深化合规管理是企业今后经营管理工作中的一项十分重要内容，开展合规管理有效性评价工作，对有效提升企业合规管理工作水平具有十分重要意义。

做好企业合规管理有效性评价工作，必须紧密结合企业经营管理实际，深刻理解和把握合规管理的底层逻辑，坚持实用实效和关键少数原则，助力企业夯实“三道防线”，取得实实在在的风险防控成效，才能真正体现评价工作的应有价值。

一、企业有效推动合规管理落地的思路和主要措施

体系建设思路：企业要树立事前全面部署预防、事中全流程管控、事发预案化处置的合规管理理念，运用标准化、因果分析法和PDCA等管理理论，建立全员、全过程、全覆盖的合规管理组织体系，以规业融合构筑分兵把口、各负其责防控合规风险防控机制，把合规的理念和具体要求结合企业的实际，融入到各业务领域之中，落实到全员，全业务、全流程、每个岗位和员工，做到与专业工作同计划、同部署、同推动、同考核、同评价，保证企业合规体系务实高效运转。

1、树理念——树立大合规理念

合规管理是一个庞大复杂的系统工程，是一个工作难度非常大的工作，需齐全员心协力抓合规，全员、全业务、全过程、全覆盖落合规，把合规管理全面融入到企业经营活动的方方面面，与专业工作同部署、同落实、同检查、同考核，才能把合规管理务实高效落实落地。

2、健体系——健全完善合规管理组织体系

第一，企业应当健全完备各层级单位合规管理领导机构，明确各层级单位应由资深专业人员担任专业领域合规负责人，强化组织领导。有针对性开展专业领域负责人的合规技能培训，使其具备履职能力。

第二，专业领域合规负责人分兵把口组织开展本专业合规管理工作，有针对性开展专题培训，并形成专业内部合规管理闭环（有计划、有执行、有审核把关、有监督检查、有考核评价、有迭代提升），推动合规第一道防线真正发挥作用。

第三，合规管理部门负责牵头制定年度合规管理工作计划，部署落实年度合规任务。指导配合专业领域负责人滚动修编合规管理清单，检查评价各专业领域合规负责人工作成效，提出合规考核建议。督导、检查和考核下属企业合规工作成效，发挥第二道防线作用。

第四，纪检监察和审计等部门对违规事件进行查处。

第五，对专业领域合规负责人实行“专业+合规”双轨考核模式，实现明责、履责、尽责、问责全程管控。

3、落责任——以合规管理清单梳理为抓手落实责任

企业开展合规管理的核心内容是程序化、标准化开展合规工作，梳理合规管理清单的目的是为了将《中央企业合规管理办法》的各项规定和要求在企业各层面、各专业领域扎实落实到位。因此，合规管理清单可分为“合规管理工作开展清单”和“专业合规风险管控清单”，并将清单梳理的结果要转化为企业合规管理制度，嵌入到该专业相关业务管理制度中，形成含有合规风险管控内容的专业合规管理制度，从而构成合规管理的制度体系。

此外企业要强化合规工作的日常管理，加强规章制度的修订完善和执行，完善合规管理运行机制、协同融合机制、统筹协作机制和联合惩处机制，将合规评价作为合规工作的一个重要助力和抓手。

二、合规体系有效性评价指标体系

1、坚持三个评价原则

明确性原则：每项评价内容均应当具有明确的评价依据和评价准则，相同的评价内容采用相同的评价方法和评价流程，确保评价结果具有权威性和公平性。

全面性原则：针对合规管理体系建设和合规风险防控情况进行全方位的评价，尽最大可能查验待评价对象的不同专业所有层级的流程和环节，包括合规管理体系中的合规义务、制度体系、组织机构、运行流程和风险防控措施等。

客观性原则：对待评价对象以事实为依据，以评价标准为准绳，准确反映合规管理管理体系的真实情况，独立开展评价活动，不受其他机构或者个人的干扰。

2、开展两个方面的评价内容

评价内容包括合规管理体系建设情况和合规风险过程防控情况2个方面，通过量化打分、加权求和，形成企业合规管理有效性评价的总体得分。

合规管理体系建设情况评价：根据《中央企业合规管理办法》要求，结合央企国企开展合规管理体系建设实际情况，合规管理体系建设情况评价包括对组织和职责、制度建设、运行机制、文化建设、信息化建设、监督追责六个方面基本内容的评价。此外，合规工作亮点、合规工作重要短板分别作为加、减分事项。示例：

合规风险过程防控情况评价：根据“规法业融合”思路和电力企业典型合规风险梳理情况，合规风险过程防控情况评价包括对被评价单位开展业务过程中的典型风险防控情况与成效评价，此外，制度固化、违规处罚等分别作为加、减分事项。示例：

3、评价方法及结果计算

评价为量化打分方式。标准总分为100分，其中企业合规管理体系建设情况标准得分50分，合规风险防控情况标准得分50分。另有各自不同的加减分项。

第一步：根据评分细则对合规管理体系情况的每项评价指标进行打分，将各指标得分加总，计算加减分事项得分，形成合规管理体系建设情况得分。

第二步：先基于各专业部门的合规风险控制事项，对各专业部门的合规风险控制情况逐一打分，每个风险控制事项均从表中的责任是否落实到岗、是否制定具体管控措施及工作标准、是否专业内部闭环管理、是否考核4个维度进行打分，每个风险控制事项得分为4个维度的平均分，计算所有风险控制事项得分之和，计算加减分事项得分，形成各部门风险防控情况得分。然后，根据不同专业部门的风险防控分值，通过加权求和，得出评价对象的合规风险防控情况得分。

第三步：将合规管理体系建设情况得分与合规风险防控情况得分分别乘以0.5的权重并求和，得出评价对象的合规管理体系有效性最终得分。

式中：

X：为企业合规管理体系有效性得分；
A_i：为合规管理建设情况各评价维度得分；
B_i：为合规风险防控情况各部门得分；
x_ij ：为合规管理建设情况第i个评价维度下第j个子维度得分；
y_ijk：为合规管理建设情况第i个评价维度下第j个子维度中第k个指标得分；
u_i：为合规风险防控情况第i个部门专业合计得分；
v_i：为合规风险防控情况第i个部门风险防控分值百分比；
z_ij：为合规风险防控情况第i个部门第j项合规风险控制事项分值百分比；
w_ijk：为合规风险防控情况第i个部门第j项合规风险控制事项第k项评价内容分值；
m,n：为二级维度的个数；t,l：为三级维度的个数；p,q：为评价指标的个数。


采取上述量化打分方式评价企业合规管理有效性，有利于精准查找企业合规管理工作中的短板弱项，助推风险防控责任落实清单化、防控措施标准化、全过程闭环管理流程化、工作安排部署精益化，并在同行业的同类企业间形成“比、学、赶、超”氛围，有效促进企业不断提升合规管理水平。


来源：赛尼尔法务管理
作者： 孙春阳
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