合规有效性评价需要关注的四个关键问题

合规有效性评价是当前中央企业合规管理的一项重要任务，是对企业合规管理体系运行效果的系统性评估。有效性评价涉及合规管理的方方面面，需要进行系统性的设计和安排，才能保证合规评价的效果。

一、合规有效性评价目标问题

要保证合规有效性评价的效果，首先要明确合规有效性评价的目标，只有这样才能科学地选择评价指标。总的来看，合规有效性评价目标有两个，一是科学、全面评价合规管理体系运行的效果，这是合规有效性评价的基本目标。企业投入大量的人力、物力、财力、精力开展合规管理体系建设，体系运行一段时间以后，体系运行的效果如何，是否达到了体系建设的目的，需要从体系建设、运行、结果等多方面进行评估。二是发挥评价的指挥棒作用，针对有效性评价的难点问题，设置评价指标，通过合规管理有效性评价，推动、改进合规管理体系，比如针对人员不足问题，将合规人员占比列入考核，针对下属企业对合规不重视的问题，将合规工作纳入绩效考核等。合规有效性指标设计、工作安排都需要围绕这两个目标进行，才能真正保证合规有效性评价的效果。

二、合规有效性评价指标结构问题

合规有效性评价工作关键是评价指标的设计，根据合规有效性评价的目标，合规有效性评价的指标体系结构可以分成三个方面，一是建设的有效性，主要是评价体系建设的情况，按照中央企业合规管理办法要求包括组织体系、制度体系、运行体系、保障体系、文化体系等几个方面，这些是开展合规管理工作的基础，没有体系建设，就不可能有合规管理长期的效果。二是运行的有效性，主要是评价合规体系运行、实施的情况。体系建设只是合规管理的基础，合规管理要真正发挥作用，更重要地是，看制度地执行情况。比如已经有合规审查规定，还要考察在实践中是否按照制度要求进行合规审查，合规审查的质量如何，以及合规审查结果是否落实，只有这样才能从形式合规到实质合规。三是结果的有效性。再好体系设计、再完善的运行，最终都要体现在运行结果上，结果的有效性成为有效性评价最终指标，这类指标包括两类，一是惩罚性指标，比如公司出现严重的合规事件，受到刑事、行政处罚等。二是激励性指标，比如工作出色，受到部门的奖励等。

不同企业、不同时期，企业合规管理关注的重点不一样，因此几类合规评价指标权重也不一样，比如开展合规管理工作初期，体系建设是重点，建设有效性的权重要大一点，体系运行实施一段时间以后，要加大运行有效性权重，保证制度设计的有效落地。分值的设定，要体现合规管理重点，推动合规体系总体建设

三、重点领域评价指标设计问题

和以往企业法治工作考评体系不同，在合规有效性评价具体内容上，不管是国资委，还是企业，都强调将重点领域的合规情况纳入评价体系，比如国资委对中央企业的评价除了总体评价外，还有重点领域评价，比如反垄断、安全生产、环境保护、数据合规等等。究其原因主要不管是体系建设，还是体系运行，最终都要落实在企业具体工作上，一个企业重点领域合规如果都表现不好，总体评价意义就大打折扣。

将重点领域指标纳入评价体系主要有两个需要解决的问题，一是重点领域指标不可能太多，否则将影响评价工作可操作性，一般来说，大型企业的总体性评价指标基本到100项左右，如果每一个重点领域又按照一般性评价思路，加30-50项指标，具体指标数量太庞大，比如按照中央企业合规管理办法，有7个重点领域，重点领域指标会达到200项以上，所以重点领域评价指标的选取要有代表性，通常在5-10以内比较合适。二是对重点领域指标选取，最好能够以业务考评指标代替法律合规评价指标，这样一是解决评价指标数量问题，二是保证了合规指标权威性问题。比如对安全生产合规的有效性评价，直接用安全生产体系内的考评指标效果会更好，比如安全生产监管部门的评价结果。

四、有效性评价指标差异化问题

在合规有效性评价的指标设计上，传统的做法是一个企业基本上会用一套相同指标体系，这样会保证评价的统一性，同时也便于操作。但是在实务中不同类型下属企业、不同层级下属企业，管理内容、特点都不一样，比如制造类企业安全生产问题突出，而服务类企业就不是重点，同样是组织机构评价，高层级企业必须设置首先合规官，基层企业可能基本上都是兼职工作。所以在实操中必须考虑到指标差异性问题，在指标设计和具体评分上有统一原则和安排，保证对下属企业的评价的科学性。

由于指标体系差异性的存在，可以考虑按照通用指标加专项指标的评价体系来设计，普适性的指标放在通用指标体系中评价，体现企业具体特点的放在专项指标体系中完成。在建筑工程领域广泛实施的菲迪克条款结构，可以作为参考。

总之，合规有效性评价是一个系统性工作，涉及到方方面面，需要科学设计、统筹考虑，避免走过场，搞形式主义。



来源：赛尼尔法务管理