2023年5月4日，广东省国资委发布了《关于印发<广东省省属企业合规管理办法>的通知》，办法自2023年5月1日起正式实施。当前对于企业合规的实践，企业制度建设推进较多，实际运行落地，仍然没有非常统一的明确实践标准。广东省这份新规的推出，在合规标准明确和落地要求等方向，提出了一些创新的监管思路，除了是广东省属企业合规管理必须关注的重要依据，也是其他企业法务合规人员构建自身合规运行机制的重要参考。
新规正文参考国务院国资委2022年颁发的《中央企业合规管理办法》从“组织和职责”、“制度建设”、“运行机制”、“合规文化”、“信息化建设”和“监督问责”等六个主要章节进行规范，我们对本广东省新规和中央企业合规管理办法进行了主要条款的比对，可以看出本次的创新提法。
01 “规”的范围
广东新规：第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合党内法规、国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。……
国资委办法：第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。……
差异解读：在“规”的部分增加了“党内法规”，把违纪等违反党内法规的行为也列入到合规工作管理的范畴之内。
02 合规标准
广东新规：第五条 省属企业应当按照国标GB/T 35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》要求，持续强化合规管理制度建设，不断完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，全面构建合规管理体系，……
国资委办法：无对应条款
差异解读：首次明确将国标GB/T 35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》列为国企合规工作的依据要求。
03 合规原则：客观独立
广东新规：第六条 省属企业合规管理工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
（五）坚持客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。
国资委办法：第五条 中央企业合规管理工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
差异解读：增加了“坚持独立客观”的原则要求，对于合规管理部门的独立履责单独进行了强调。
04 首席合规官职责
广东新规：第十三条 省属企业应当设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任。对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
首席合规官履行如下工作职责：
（一）组织制订合规管理战略规划。
（二）参与企业重大决策并提出合规意见。
（三）领导合规管理部门开展工作。
（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项。
（五）召集和主持合规联席会议。
（六）组织起草合规管理年度报告。
（七）公司章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。
国资委办法：第十二条 中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
差异解读：新增了对首席合规官具体工作职责的描述和列举。
05 合规管理员任职条件
广东新规：第十六条 省属企业应当在合规管理部门配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员。省属企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，提升专业化水平。
担任合规管理员应符合以下任职条件：
（一）本部门业务骨干，原则上应担任主管或以上职务。个别特殊情况下，经分管合规管理的集团领导、集团总法律顾问（首席合规官）和合规管理部门负责人同意，职务条件可适当放宽。
（二）具备一定的合规管理知识和能力。
（三）有较强的统筹协调能力。
国资委办法：无对应条款
差异解读：首次明确提出合规管理员的任职条件，原则上应担任主管或以上职务。
06 违规举报通道
广东新规：第二十六条 省属企业应当明确受理违规举报的业务部门，设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，受理举报的部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。
省属企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。
国资委办法：无对应条款
差异解读：新增要求设立违规举报平台。
07 合规管理员资格
广东新规：第三十二条 省属企业应当加强合规管理人员队伍建设。合规管理部门的合规管理员应当取得法律职业资格或企业合规师资格。
省属企业将合规培训纳入年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
国资委办法：第三十条 中央企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。
差异解读：首次明确设立了企业合规管理员的任职资格：取得法律职业资格或企业合规师资格。
08 合规系统互联互通
广东新规：第三十五条 省属企业加快建立合规管理信息系统，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统，逐步实现合规管理信息系统与其他管理信息系统、国资监管信息系统的互联互通。
国资委办法：第三十三条 中央企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。
差异解读：首次明确提出了，合规系统和业务系统的互联互通、企业合规系统和国资监管的互联互通。
09 合规履职则免责
广东新规：第四十条 省属企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究；造成重大国有资产损失或者严重不良影响的，省国资委可以根据相关规定组织责任追究工作。
对于集团及所属企业的违法违规行为，合规管理人员应当按照合规管理要求履行相应的合规管理职责。合规管理人员举证证明已经按照规定履行传达、劝阻和制止职责的，不承担责任。
国资委办法：第三十七条 中央企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改;造成损失或者不良影响的，国资委根据相关规定开展责任追究。
差异解读：首次提出了，合规人员不是只能“背锅”，如果可以“举证证明已经按照规定履行传达、劝阻和制止职责的”，不再承担责任。
《广东省省属企业合规管理办法》全文：http://www.csrcare.com/Law/LawShow?id=229880
来源：元典律智助手
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