关于加强企业合规有效性的九条建议

习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则。企业只有依法合规经营，才能行稳致远。在不确定性的时代，提高企业辨识风险、管理风险及强化合规的能力，对于企业的基业长青，至关重要。

本文是对于企业提高合规有效性的九条建议。

1、判断是预防式合规，还是涉案企业合规。前者是一种风险管理模式，后者是一种问题整改模式，两者的框架、路径及建设周期等，均不同。

2、企业环境的有效性，决定了合规的有效性。环境的有效性取决于最高管理者的认知、来自外部的压力、企业业务的风险等程度。当环境有效性欠佳时，技术层面的有效性很难起作用。

3、企业合规有效性的主要路径有两条：要么是通过强有力的管控机制，主要指制度、考核、奖惩；要么是广泛传颂的合规文化，主要指意识、培训、宣传，感化。最佳方法是两条腿走路，两者并重。

4、当前国内大多数企业仍处于需要借助强有力的管控机制来实现有效合规，而不是依赖合规文化的阶段。一些世界级的国外企业，其已进化到主要依赖道德与合规文化的阶段。这一点，有别于国内企业。国内企业应先做好合规管理的基本功——通过制度来夯实合规。

5、合规管理的实际有效，是整个合规管理体系或框架有效，而非其中的某个合规管理要素有效。例如，有合格的合规审查，就能规避合规风险？不一定。有合规风险清单，就能辨识业务的合规风险？不一定。

6、合规有效性的本质是合规管控或合规文化融入经营管理行为的深浅程度。经营管理行为（统称为“业务行为”）过程中嵌入了合规意识、机制及能力，业务还正常发展了，自然就是有效的。

7、合规有效推进是一个过程。由合规管理与业务管理两张皮，逐渐过渡到“业务即合规”、“合规即业务”，需要一个过程，这是必然的。不仅如此，而且通过这个过程，最后呈现的“结果”，会随时遭遇企业管理环境的变化而变化。

8、由国外一些司法或执法机构发布的“合规计划评估有效性标准”，在国内并不适用，因为企业的环境完全不同，企业合规建设的驱动力完全不同，其评价标准或指标体系只能作为参考，且实务中可参考的余地很小。

9、促进企业合规管理有效性的提高，关键人物是首席合规官。一个愿意负责任、敢于负责任的首席合规官，是提高企业合规有效性的核心。最高管理者并不是动力最大的合规推动者，这里的关键是首席合规官的“向上管理”。


来源：法务人俱乐部 作者：陶光辉律师