过去一年,是“国企改革三年行动收官之年”、中央企业“合规管理强化年”。国务院国资委在2018年印发《中央企业合规管理指引(试行)》、有序组织编制一系列重点领域合规指南的基础上,进一步加大推动力度,发布了《中央企业合规管理办法》(国资委令第42号),以部门规章方式对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求,突出刚性约束,内容更全、要求更高、措施更实。
《中央企业合规管理办法》的颁布,把合规管理工作又推向了一个新的高度,是中央企业深化合规管理新的“动员令”“规划图”“宣言书”。各大央企闻令而动,纷纷想办法、拼创意、抓落实,探索制定、实施了各具特色的合规管理制度与措施。
站在2023年伊始,盘点10家央企在合规管理的心得、经验和先进做法,总结优秀经验,参考指引未来。
一、中国海油:“15344”法治工作思路
自开展“合规管理强化年”工作以来,中国海油在前期合规管理体系建设工作的基础上,不断推进合规管理工作进一步向广度和深度拓展,围绕完善体制机制、夯实合规基础管理,聚焦重点领域、突出制裁合规风险防范,增强法治意识、深植合规文化理念等方面,促进集团合规工作全面提质升级。
1.细化工作任务,确保“合规管理强化年”落地落细
中国海油结合业务特点和自身实际,第一时间印发了《“合规管理强化年”工作实施方案》,将国资委的要求细化分解为8项重点任务和41项具体工作,并逐一落实到总部部门和所属单位,真正做到“横向到边、纵向到底”。
为适应复杂多变的合规新常态,中国海油坚持底线思维,明确要求加强对合规形势的分析研判,从资产安全、资金安全和人员安全三个维度,提前研究制定防范证券市场、环境保护、商业贿赂、制裁等合规风险的应急预案,牢牢守住不发生系统性、颠覆性制裁风险的底线。
2.强化示范效应,发挥“关键少数”引领作用
为践行公司“合规从管理层做起”的理念,集团总经理、党组副书记专门接受书面访谈,就“合规管理强化年”工作答记者问,并在《中国海洋石油报》头版重要位置和公司内网全文刊载,号召每个海油人都要做诚信合规的自觉尊崇者、模范践行者和坚定捍卫者,充分发挥了“关键少数”的示范带动作用。
3.优化工作部署,明确法律合规总体思路
中国海油召开年度法治工作会议暨“合规管理强化年”推进会,在全系统范围内对法律合规工作进行再部署。
会议提出了“15344”法治工作思路,即实施新时代法治人才队伍建设的“一项行动”,实现法律合规工作从事中参与和事后救济向事前商务设计、从业务合作伙伴向全面合规、从境内管控向全球管控、从专业律师向复合型人才、从传统法务向数字法务的“五个转变”,全力推进重大项目全过程管控、涉外法治能力提升及全员合规管理的“三大工程”,聚力完成贯彻习近平法治思想、提高法治思维、增强法治能力、塑造法治文化的“四项任务”,奋力实现一流的法务管理理念、法律人才队伍、法务能力素质和业绩价值的“四个一流”。
4.深化宣传培训,促进合规理念深入人心
为强化公司上市合规管理,在中海油正式登陆回归A股前,公司及时举办了“防范内幕交易”专题合规培训。
此外,中国海油还通过制作合规宣传片《合规经营 行稳致远》、《合规管理十六问》和《采办合规一卡通》,举办“合规小课堂”微视频,以及开展“法律合规宣传周” 等系列活动,不断创新合规宣传方式,使合规理念深入人心,营造“人人合规”、“事事合规”的合规文化。
二、中航集团:以“五个一”为抓手开展“合规宣传月”活动
为深入学习贯彻习近平法治思想,大力培育企业法治文化,增强全员诚信合规意识,中航集团组织开展2022年“合规宣传月”系列活动,紧扣“防控风险、合法合规”主题,以“五个一”举措为抓手,切实推动合规理念在集团落地生根。
1.上线一系列习近平法治思想课程,以思想伟力引领法治建设
习近平法治思想是新时代全面依法治国的根本遵循和行动指南,为弘扬法治精神,深化法治央企建设,集团依托“中航集团领导力”平台上线习近平法治思想系列课程,促进广大干部职工运用习近平法治思想武装头脑、指导实践、推动工作,运用法治思维和法治方式深化改革、化解矛盾、应对风险,形成习近平法治思想在集团的生动实践。
2.开展一项“图解制度”宣贯活动,以创新形式宣贯制度设计
制度的生命力在于执行,守规的前提在于知规。为提升员工对制度的认同感和执行力,培养“按制度行事、按规定办事”的行为自觉,集团用好新媒体传播方式开展“图解制度”活动,对15项公司级重要规章制度进行提炼解析并依托“国航之翼”平台面向全员推送,内容涵盖办公会议事规则、投资、预算、费用报销、法律风控合规、违规经营投资责任追究、违反劳动纪律行为处罚等与日常工作紧密相关的制度,形式上以可视化、结构化的图文样式对制度框架、管理链条、重点内容等加以呈现,让制度以更直观清晰的方式走到员工身边,走进员工心里。
3.发布“一把手谈合规”主题文章,以关键少数影响绝大多数
为充分发挥“关键少数”在依法治企中的示范引领作用,集团组织开展“坚持法治引领,赋能稳中求进——一把手谈合规”征文活动。10家涉外业务重点单位负责人积极撰文,紧密结合业务实际畅谈对合规管理的认识、思路、经验和成效,分享心得体会和启示感悟,文章点击总量近1万人次。
4.组织一次《合规承诺书》签署,以贯彻理念促进行为养成
本年度首次采用线上方式,分批开展全员《合规行为准则》宣贯和《合规承诺书》签署。各单位积极响应并做好组织动员,进行定期督导和动态统计,截至6月底,全集团共计约7万人完成签署。集团将以此为契机,倡导依法合规、守法诚信的合规文化,同时采取灵活方式持续做好境外员工、新入职员工的签署,形成常态化长效化机制。
5.打造一个合规文化宣传阵地,以持之以恒营造良好合规氛围
集团将习近平法治思想纳入党委(党组)理论学习中心组学习并发放《习近平法治思想学习纲要》书籍,在楼宇视频系统滚动播放以合规行为准则为重点内容的合规宣传片,组织开展6期“敬畏法规 守土有责”主题活动,与纪检警示教育、党日活动、安全生产教育和工会活动等联合组织实施,注重业法融合和宣传实效;依托新媒体平台推送4期“普法小课堂”文章,以案释法明确底线红线。
三、鞍钢:建立合规管理建设及运行评价指标体系
2022年9月,鞍钢召开合规委员会会议,审议通过《鞍钢集团合规管理建设及运行评价指标体系》及配套文件《鞍钢集团合规管理体系评价工作指南》,正式启动合规管理体系评价工作。
指标体系由建设指标、运行指标、结果指标三个重要部分组成:
建设指标重点围绕组织体系建设、制度体系建设、运行体系建设、保障体系建设等方面设置4个二级指标、34个三级指标;
运行指标重点围绕领导带头践行合规、合规风险管理、合规审查、问题整改等方面设置13个二级指标、30个三级指标;
结果指标将违法违规经营作为约束性扣分事项,设置1个二级指标、7个三级指标。
工作指南确立了合规管理体系评价的基本原则,规定了评价内容、评价程序、评价方法及评价结果应用,指导各级企业开展合规管理体系建设,不断完善合规管理各项工作机制,提升企业合规管理工作水平。
一套系统全面、科学合理的合规管理评价体系既是衡量企业合规管理质量的标尺,也是引领企业合规管理提升的导向。文件的出台建立起一套完整的合规管理“指标+指南”评价模式,让合规管理有“规”可依,有“尺”可量,推动合规管理体系建设工作走深走实。
四、中交集团:将合规融入治理、管理和系统
1.以组织建设为抓手,合规管理统筹推动有力
建立第一责任人机制。中交集团高度重视国资委关于“合规管理强化年”各项工作部署,集团总部及所属单位成立了由主要领导担任组长的综合治理领导小组,主要领导亲自部署合规管理推进工作并提出工作要求,组织召开法治建设工作会暨合规管理推进会、合规管理委员会专题会议等,严格贯彻落实合规管理第一责任人机制。
建立合规管理委员会统筹策划机制。集团合规管理委员会根据国资委相关要求,结合企业实际情况,统筹策划制定“合规管理强化年”活动实施方案、“经营业务合规专项治理”实施方案,明确重点任务、责任主体及完成时间。46家二级单位相继出台本单位“合规管理强化年”和“经营业务合规专项治理”实施方案,统筹引领各层级开展合规管理工作。
建立合规职能部门定期沟通机制。按照“经营业务合规”专项治理实施方案要求,牵头搭建合规职能部门与所属单位定期沟通机制,编制合规管理专刊,月度上报合规工作情况,强化交流,确保推进中的难点、疑点问题得到快速解决,扎实推进了各项合规管理工作的落实。
2.以制度建设为抓手,合规管理基础不断夯实
强化管理制度治理。着力开展管理制度“废改立”工作,将合规管理要求嵌入到重要领域、重点环节的制度管理流程中,构建纵向贯通、横向协同、高效科学、行之有效的制度体系。
强化合规“顶层设计”。致力于打造以合规行为准则为核心、运行机制为保障、重点领域合规管理指引为支撑的合规管理制度体系。集团总部及所属46家二级单位制定了合规管理办法、合规管理行为准则等制度,各层级单位结合实际共制定153项合规基础管理制度。
强化合规指引支撑。结合生产经营实际,研究制定了招投标、采购、合同、第三方尽职调查、现金支付、礼品招待、捐赠赞助等重点领域实施细则。所属18家二级单位根据管理需要研究制定了67项采购、投资、招投标等重点领域合规管理指引。
3.以健全机制为抓手,合规机制运行规范顺畅
公司治理机制更加完善。聚焦构建现代法人治理体系,合理设置企业治理结构,进一步优化党委会、董事会、经理层的职责边界,印发议事清单,建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
合规委员会运行顺畅。集团总部及所属38家二级单位在董事会下设合规管理委员会,组织领导、统筹协调合规管理工作。同时,定期召开合规管理专题会议,统筹推进合规管理各项工作。156家二级以下单位,结合管理实际设置合规管理委员会,合规管理运行组织机构向基层延伸。
合规审查机制执行有力。集团总部及所属46家二级单位坚持“四项审核”(规章制度、经济合同、重要决策、授权委托)100%,着力完善合规审查机制,在经营决策应审必审的基础上不断提升合法合规性审核质量。
4.以监督问责为抓手 合规管理效果作用明显
构筑合规“三道防线”。按照“管业务就要管合规”的要求,始终把严守合规底线作为开展业务的首要前提,业务部门、合规管理牵头部门切实把好经营行为的一、二道防线关口,纪检、巡视、审计等部门牢牢把握住“第三道防线”,切实发挥监督作用,对违规行为严肃问责,形成震慑。
认真抓好合规排查。严格按照“合规管理强化年”的工作安排,认真组织开展全级次、全领域、全方位的经营业务合规问题排查,对排查出的问题进行全面梳理,分门别类、拉单列表,建立销号机制,压实各层级管理责任,强化问题整改落实。
强化合规问题整改督导。印发《关于加强经营业务合规排查问题整改落实的通知》,针对经营业务合规排查出的问题进一步落实整改责任、细化工作任务、明确整改时限,以强化督导促进合规管理。
5.以壮大队伍为抓手,合规管理人才得到充实
重视队伍“外引内育”。高度重视对专业法务合规人才的引进和培养力度,结合各单位实际,按照“十四五”目标要求(到2025年法治人才队伍数量达到员工总人数的1%),通过外引内育、挂职交流、专业培训等方式,切实提升法务合规人员对公司主责主业的参与度和工作实效性,积极打造法商融合型、复合型、外向型合规人才队伍。
充实境内外合规官队伍。聘任境外“首席合规官、地区合规官、国别合规官”共239名,配备境外专兼职合规管理人员682名;聘任境内所属二级单位首席合规官39名,配备境内专兼职合规管理人员4292名,不断充实境内外合规官队伍,夯实合规管理人才基础。
组建法律风控专家库。着力完善法治、风控专家库的建设和管理,首批组建涉外、投资并购、工程建筑、诉讼四个组别的法律专家库。47名法律专家库成员充分发挥专业优势,在涉外法治、投资并购、重点工程项目、重大诉讼案件等方面出谋划策,助力企业提升风险防控和合规经营能力。
6.以培育文化为抓手,合规管理文化不断深化
发布合规倡议,签署合规承诺声明。通过公司官网、微信公众号、交通建设报等多个宣传平台发布主要领导署名的合规倡议书,组织集团内员工签订合规承诺书11.22万份,签署合规申明8.18万份,合规经营理念不断深入人心,合规经营氛围日渐浓厚。
突出“关键少数”,组织合规培训。充分发挥领导干部“关键少数”的示范引领作用,各层级组织针对关键领域、关键岗位、重点人员的合规专题培训333场次,覆盖培训人员4.8万余人,不断增强员工合规意识。
强化“以案促管”,组织模拟法庭展演。围绕企业改革发展和生产经营中心工作,落实以案释法制度,将普法、合规工作与诉讼案件“一案两分析”相结合,宣传依法合规经营理念,组织开展了7次模拟法庭展演活动,通过工程建设领域的真实案例,警示、引导、促进、推动各经营主体依法合规经营。
五、中国宝武:培养首席合规官和企业合规师,推进合规管理体系贯标认证
中国宝武举办“合规管理体系建设”专题培训,进一步贯彻落实国资委《中央企业合规管理办法》、培养首席合规官和企业合规师,提升合规管理体系建设水平。
1.加强合规队伍建设
多方位培养合规管理人员,在业务部门培养专业合规人员,执行本专业本领域合规义务,审核业务内容、流程的合规性,从源头上防范合规风险。实行轮岗制,培养复合型合规管理人员,提升合规人员比例,培养更多懂业务、识风险的员工。
2.强化合规意识,筑牢合规堤坝
落实全员签署《依法合规经营承诺书》。定期开展合规培训工作,加强对合规管理体系审核员、企业合规师的培训,提升合规管理人员整体业务素质水平。
3.履行“两规”审查和出具项目合规意见书
各单位要做好本单位及下属分支机构(含境外)的合规风险识别,将合规要求纳入岗位职责、嵌入业务流程,形成风险清单。上报集团公司审议的项目,应由各单位首席合规官或总法律顾问出具合规审查意见书。首席合规官负责推动本单位合规管理体系建设,推动各专业各负其责、自我审视是否符合各项合规要求。
4.探索推进合规管理体系贯标认证
在转化落实国资委《中央企业合规管理办法》基础上,持续加强合规管理体系能力建设,加强合规管理文化宣导、统一合规管理语言,探索推进ISO37301:2021合规管理体系贯标认证工作,从制度、机制、方法等方面实现合规管理工作PDCA循环提升。
六、中国移动:国内首批获得ISO37301国际合规管理体系认证
按照国资委“合规管理强化年”的工作要求,结合国资委发布《中央企业合规管理办法》及法律法规实施等新要求、新情况,中国移动通信集团有限公司扎实开展各项任务,通过健全合规组织机构、强化境外单位合规管理、开展《反垄断法》学习宣贯等,持续推动合规管理水平提升。
1.健全合规组织机构,压实合规管理职责
集团公司设立首席合规官,发挥合规“领军人物”作用。第一时间贯彻落实国资委《中央企业合规管理办法》要求,在集团公司设立首席合规官,由集团总法律顾问兼任,进一步强化合规管理组织领导和统筹协调。
举办2022年合规管理队伍专题培训,邀请知名教授、律师及集团内部讲师开展授课。培训围绕反不正当竞争合规、反垄断合规及“合规管理强化年”落实等主题,从理论、案例、实务等多个角度对公司重点领域合规管理进行系统讲解,集团内部讲师就本单位合规管理优秀经验作深度分析和介绍。
2.强化境外单位合规管理,全面护航国际业务
结合公司提升国际化经营能力的需要,围绕健全组织机构、完备管理制度、规范工作流程、厚植合规文化四个方面对境外合规管理体系建设明确具体要求,提升公司涉外合规风险防控水平,筑牢公司创世界一流“力量大厦”根基,服务高质量共建“一带一路”。
经过不懈努力,公司连续3年获评国资委法治央企建设评价A级、合规管理相关指标获得满分,香港公司和国际公司成为国内首批获得ISO37301国际合规管理体系认证的企业,合规管理体系建设取得了良好成效。
3.开展《反垄断法》学习宣贯,筑牢全员思想防线
第一时间下发《关于全面学习宣传贯彻<反垄断法>的通知》,要求各单位宣传贯彻《反垄断法》,制定学习宣传方案。将《反垄断法》学习纳入各级党委理论学习中心组学习,总法律顾问和分管领导要带头学带头讲;全面开展公司负责人、经理层等“关键少数”和关键业务岗位人员的针对性培训,确保重点领域、重点人员学习宣传全覆盖;将此次专项学习宣传相关工作开展情况纳入年度“法治移动”建设考核评价。
编发《<反垄断法(修正案)>分析报告》,对《反垄断法(修正案)》的主要内容、相关影响进行分析,并结合实际提出风险防范若干建议。《报告》的发布有利于更好指导各单位、各部门深入理解反垄断规则要求,持续强化市场竞争合规管理,用公平竞争的市场理念和法治思维护航保障集团高质量发展。
举办2022年第3期“和法同行”法治讲堂系列活动暨新修订《反垄断法》解读专题讲座,邀请中国社会科学院教授以《<反垄断法>的修订及其与行业管制的关系》为主题进行专题授课。讲座通过现场、视频会议和网大直播方式举办。
七、国家电投:以“三张清单”为抓手 深化重点领域合规管理
国家电投全面落实国资委“合规管理强化年”部署安排,选择所属北京公司等7家试点单位,在招标采购、金融业务、境外投资、境内项目、知识产权、产品销售、投资决策和工程管理等8个重点领域开展合规风险清单、流程管控和岗位职责清单试点工作,初步实现了将合规要求融入业务流程,推动集团公司系统各单位合规管理水平进一步提升。
1.高质高效,统筹做好工作部署
国家电投将8个重点领域三张清单试点工作作为推动合规管理要求有效落地的重要途径。
扎实开展。各试点单位接到专项任务后,第一时间组织制定《重点领域三张清单编制实施方案》,成立由主要负责人为组长,分管领导、总法律顾问为副组长,相关部门负责人为成员的专项工作领导小组,全面负责开展三张清单试点工作。
明确目标。以风险防控为导向,以合规风险清单为基础,聚焦重点领域和关键环节,将防控合规风险的合规要求分解落实到重点岗位,嵌入流程,实现合规管理与经营业务融合。
高效协同。在试点过程中,集团公司组织试点单位制定清单模板,先后组织相关部门、咨询机构及所属单位开展线上线下讨论会十余次,多维度多角度多层次深度交流研讨,力求合规风险识别全面,流程节点拆解清晰,合规要素审查准确,充分发挥风险分级管控与三道防线相结合的协同联动。
2.务实深耕,提升本质合规能力
试点单位聚焦各自负责重点领域的关键环节,分别制定风险识别清单、流程管控和岗位职责清单,并将三张清单有机融合,形成重点领域合规审查表单,嵌入流程,实现合规要求流程化,合规职责岗位化,合规操作表单化,合规表单信息化。
以风险为导向,细化合规风险清单。试点单位遵循国资委“大合规”理念,基于“底线”与“红线”原则,参照外部合规要求,对重点领域适用的现行制度和外部法规进行了系统梳理,汇总违反外法内规要求的条款责任作为违规责任,最终形成443项合规风险。
聚焦关键环节,抓实流程管控清单。试点单位对企业战略目标层层分解至企业定位、职能、职责、关键事项与流程,精准定位流程中的关键环节以及重点岗位参与的具体事项,形成流程管控清单,最终将投资决策、工程管理领域的合规风险应对措施融入到现有业务流程和管控环节之中。
以岗位为根本,落实岗位职责清单。在明确重点领域合规义务、合规风险以及流程管控环节的基础上,试点单位将流程分解为节点,定位每一节点中的重点岗位,通过捕捉岗位在流程中扮演的角色,以及该岗位在关键环节相对应的合规要求,提炼形成岗位合规职责清单。
3.落地生根,实现“三张清单”信息化
在重点领域合规建设过程融入了信息化和数字化理念,在系统梳理合规义务与要求的同时,建立业务、流程、岗位、合规运行规则与关系匹配,通过拆解合规相关关键要素,进行标准化、结构化、标签化管理,构建结构化合规清单和流程管控清单,将合规义务同职能职责、流程、事项等管理要素构建映射关系,最终以合规审查表单的方式嵌入到信息系统中,真正实现合规审批层级化、权限化、模块化管理,贯通二三级单位间的合规审批流程。
4.注重实效,实现预期建设效果
重点领域合规清单试点工作,是在试点单位既有合规管理体系的基础上,将合规工作从企业侧、业务侧、部门侧向岗位侧的延伸,是对既有合规管理体系的健全和升级。试点工作创新性与预期成效主要包括以下三个方面:
一是提供合规全景式支持。通过业务流程梳理、角色职责定位,一一匹配合规义务,面向各岗位提供合规工作的多角度多维度支持,确保员工能够清晰了解其需遵循的集团员工基本行为准则、公司专业业务领域合规义务,以及与其关联的关键事项与流程节点的关键合规要素。
二是突出本质合规能力。合规管理的最终目标是要保障企业战略实现,为更好地促进业务发展而服务。本次试点工作从关键事项出发,基于业务,根植岗位,分析工作开展过程中每个行为的合规义务与合规要求,解决各岗位员工需要“合什么规”“在哪合规”以及“如何合规”的问题。
三是培育全员合规意识素养。本次试点工作以支持业务操作、合规履职为目标,将合规工作从行业准则、合规通识、流程环节向岗位侧延伸,以指导业务人员实际操作,真正帮助全体员工“知规、识规、合规”,强化全员合规意识,提升重点岗位合规素养。
八、中储粮集团:推动“合规管理强化年”走深走实
按照“三聚焦三强化”总体思路,中储粮集团公司认真落实国资委安排部署,严肃开展排查,做到全面到位、务求实效,推动“合规管理强化年”工作成果高质量转化为企业治理效能。
1.聚焦风险排查,强化组织领导,标准推动专项工作落实落地
以上率下抓落实。集团公司党组召开习近平法治思想专题学习会,对“合规管理强化年”专项工作进行系统谋划、总体部署。集团公司董事长和总经理亲自审核把关实施方案,强调从严从实的工作要求,明确提出要通过强化合规管理,加快实现“组织体系健全、制度体系完备、工作流程规范、合规文化深入人心”的合规管理体系建设目标。
高标准推动。3月组织召开“合规管理强化年”专项工作部署会,将国资委提出的20项重点任务细化为7个方面24项重点任务推动落实。明确“路线图”“时间表”,倒排工期,加强调度和过程管控,专项工作启动以来,形成工作月报、简报10期。
应查尽查、真查真改。综合利用好各项专项行动、专项工作成果,围绕“人、责、粮、库”等关键点开展自查自纠,全面排查经营业务合规风险和违法违规问题,坚持全覆盖、无遗漏,摸清问题底数,做到“四全七要”,开展全业务、全流程、全级次、全方位的大排查,问题查摆要较真,事情描述要清楚,整改措施要务实,表单填报要规范,审核校对要细致,督导检查要到位,治理防范要长效。截至9月底,排查发现违法违规问题81个,已完成整改76个,完成率94%。
2.聚焦重点难点,强化制度建设,不断夯实合规管理基础
将制度建设作为“新基建工程”持续推进。针对发现的问题,坚持标本兼治,有针对性地堵塞漏洞、补齐短板、强化弱项。建立经营业务合规问题排查与现行规章制度对照评估机制。逐一将排查出的深层次问题,从现行制度“有没有与外规不相符、有没有制度空白、有没有与时俱进、有没有口径不一致、有没有形式不规范”等角度开展评估,落实“年计划、季督促、实时更新”的规章制度立改废释工作机制。
扎实推进专项整治整章建制工作。按照“一台账、两清单、一总表”工作要求,不断提升制度建设系统性、针对性、规范性、有效性,加快形成“系统完备、衔接顺畅、科学规范、简洁有效”的制度体系。
把制度执行作为系统施治的关键。抓好制度运行中的落地问题,处理好顶层设计、分层对接、基层落实的关系,强化制度执行力、加强对制度执行的监督。按照“聚焦主责主业、关注重点环节、梳理合规要点、找出合规风险、提出合规建议”的总体思路,抓好2022年“最低收购价粮库存销售”“资金管理”“仓储设施设备维修改造项目招标采购”“员工履职行为”合规指南编制工作以及已编制的两批6本合规指南修订和培训。
突出抓好境外合规管理。油脂公司持续夯实境外重要子企业合规管理机构设置,以《境外业务合规工作指引》为导向,识别评估境外经营合规风险,理清合规红线底线,推动境外合规管理体系建设不断充实完善。
3.聚焦合规审查,强化全员合规意识,推动合规管理提质增效
坚持“决策先问法、违法不决策”和“未经法律合规审核,议题不上会”的原则,2022年以来集团总部累计完成300余项合规前置审核,重大决策、规章制度、经济合同法律审核率均为100%,有效防控各类决策法律合规风险。
集团公司总部结合内控建设,制定印发岗位合规义务清单。各级企业通过合规专题培训、制作口袋书、考试测试、案例知识推送、组织员工交流学习体会,定期集中学习等方式,切实强化民法典、规章制度、合规指南培训,不断增强干部职工遵规守纪意识。提交合规审查从强制性要求逐步变为行为习惯,让合规成为员工发自内心的遵循,实现从“要我合规”到“我要合规”的观念转变。
九、中国中检:组织开展经营业务合规管理问题专项治理
2022年,中国中检积极贯彻落实国资委“合规管理强化年”各项部署,组织开展“合规管理强化年”及经营业务合规管理问题专项治理工作,持续完善合规运行和保障机制,在集团系统营造合规文化氛围,合规管理取得显著成效。
1.加强合规组织领导
中国中检设立专项工作组,由集团公司总经理、合规委员会主任委员牵头,副总经理分管,合规委员会办公室成员组成,全面开展“合规管理强化年”及经营业务合规风险排查工作。
结合“1+N”内控体系建设,持续完善合规运行和保障机制,逐步形成制度流程更加完善、职责分工更加明晰、机制运行更加顺畅、合规意识加牢固、风险防控更加有效的合规管理体系,推动集团依法治企能力水平不断提升。
2.全面开展合规排查
集团组织开展“合规强化年”及经营业务合规管理问题专项治理。
一是全面开展经营业务合规风险排查。组织各级子企业对经营业务及具体行为是否符合中央要求、法律法规和监管规定等进行全级次、全领域、全方位排查。
二是突出重点领域合规风险排查,深入开展采购招投标、业务分包/分成及佣金等领域违法违规问题的专项治理。
三是按国资委要求,组织开展虚假贸易业务自查。通过排查,进一步补齐管理短板、补强薄弱环节、增强合规意识、培育合规文化,努力突破重点难点问题,促进合规与业务深度融合,强化全流程合规运营。
3.积极宣贯合规文化
为深入贯彻落实“合规管理强化年”,集团公司合规部根据集团企业文化海报、诚信合规手册,设计制作了集团合规海报,组织在全系统进一步宣贯合规理念、增强合规意识、培育合规文化、营造合规氛围。
各单位高度重视,结合实际加强合规管理,明确本单位合规举报和咨询联系方式,采用多种形式积极使用合规海报,传播合规正能量,充分展现集团依法合规经营的良好形象,营造“合规人人有责,合规创造价值”的合规文化氛围。
十、东风公司:深入排查,全面开展合规“体检”
2022年,东风公司深入贯彻习近平法治思想与全面依法治国战略部署,积极落实国资委“合规管理强化年”重要任务,统筹推动合规管理工作再上新台阶,保障依法合规稳健经营。
1.深入排查,全面开展合规“体检”
公司围绕加快建设卓越东风和世界一流企业目标,以四个维度、22个关键指标为基准,对32家二级单位的合规管理体系进行全面“体检”,剖析合规管理组织、制度、人员、机制以及文化建设方面的不足,并逐一反馈《关于优化完善合规管理体系的意见》,共提出改善要求121项。二级单位对照明确具体任务,保障合规体系建设取得实效。
2.优化职能,筑牢合规管理“三道防线”
调整优化公司合规管理委员会。公司将合规管理委员会与法治建设委员会合署,承担合规、法务、内控、责任追究等体系建设的组织领导和统筹协调工作。
厘清合规管理部门职责。公司总部整合合规、法治建设、内控职能,设立法务合规部,保障合规管理独立性,二级单位参照总部模式,逐步优化合规管理部门职责,整合分散的法务、合规及内控职能,加快组织机构调整,筑牢“第二道防线”。
明确“三道防线”职责。推进落实业务及职能部门主体责任,合规管理部门统筹协调责任,纪检监察、审计、巡视巡察等监督责任,“三道防线”通力协作,切实促进合规体系有效运行。
3.健全队伍,配齐配强首席合规官和合规管理员
配齐首席合规官。公司严格落实《中央企业合规管理办法》,由总法律顾问担任首席合规官。32家二级单位首席合规官已全面配备到位,强化合规管理工作的组织与领导。
配强合规管理员。公司总部与下属单位合规管理员由部门负责人或业务骨干担任,切实推动本部门各项合规管理工作,实现合规管理全覆盖。
明确职责、强化履职。公司出台《总法律顾问履职管理办法》,明确总法律顾问(首席合规官)合规管理职责;发布《关于强化首席合规官及合规管理员履职的通知》,促进首席合规官及合规管理员规范履职。
4.夯实基础,健全合规管理制度
认真学习和落实《中央企业合规管理办法》相关精神,逐步建立健全合规管理制度体系。印发公司《合规管理体系指南》《合规管理办法》等基本制度,出台《合法合规性审查办法》《合规管理报告制度》《汽车行业数据安全合规指引》等配套制度,制定重点业务领域《合规风险识别清单》《岗位合规职责清单》《流程管控清单》(“三份清单”)。
5.严控风险,完善合规运行机制
系统管控,实现合法合规性审查线上全流转。将合规管理系统纵向延伸至300余家下属单位,全面启用合法合规性审查模块。在严格落实合同、规章制度及重大决策三项审查基础上,将审查范围拓展至非常规业务、涉外经营业务、子企业“三会”议案、金融业务等重要经营事项,实现合法合规性审查“线上”全流转,初步形成集团范围内“大合规”监管体系。
创新机制,突出重点领域合规风险防控。将“三份清单”作为各项合规指引的延伸与重要管理工具,及时解决下属单位对《中央企业合规管理系列指南》及东风公司重点领域合规指引落实不到位的问题,通过系统梳理重点领域业务流程,识别合规义务与风险,将合规职责落实到岗、到人,赋能业务和员工,打通合规管理“最后一公里”;灵活运用风险识别清单,构建风险洞察模型,对应收票据、库存管理、固定资产管理等重点业务实现智能监控。
多措并举,持续培育合规文化。坚持“主动合规、全面合规、持续合规”的合规理念,通过编制《合规手册》、签订《合规承诺书》、开展党委中心组及中青班专项学习、组织合规征文、利用公众号拓展宣传阵地等方式,厚植合规文化,保障高质量发展。
结 语
过去一年,是“国企改革三年行动收官之年”、中央企业“合规管理强化年”。各大央企、国企以及部分优秀民营企业闻令而动,纷纷想办法、拼创意、抓落实,探索制定、实施了各具特色的合规管理制度与措施。
当下,在经济逐渐复苏的社会大势面前,合规经营已经成为历史的必然选择,不合规的企业必然被时间所淘汰。随着首席合规官的设立和履职、合规审查和合规风险防范机制有效运行、全系统合规将成为合规管理工作的重中之重。
回首2022,我们曾经逆势而上;展望2023,我们已然蓄势待发。
合规2023,让我们一起期待。
来源:子象 作者:梁枫 岳久博