《中央企业合规管理办法》开始实施，地方国有企业该如何应对？

2022年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）发布了《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号，以下简称《办法》）， 自2022年10月1日起施行。《办法》的施行意味着我国的企业合规事业又迈上了新台阶，中央企业合规体系建设将朝着更加科学、完备、规范的方向发展。

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央，把全面依法治国纳入“四个全面”战略布局，领导全党全国人民解决了许多长期想解决而没有解决的法治难题，办成了许多过去想办而没有办成的法治大事，开创了推进全面依法治国新局面。

在刚刚结束的中国共产党第二十次全国代表大会上，习近平总书记代表第十九届中央委员会向大会作报告。“在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家”“全面推进国家各方面工作法治化”……一声声法治强音响彻上空。报告对法治中国建设作出重要部署，彰显以习近平同志为核心的党中央重视法治、厉行法治的坚定决心，奏响了新时代推进全面依法治国的嘹亮号角。

依法治企是依法治国的微观基础和重要组成部分。习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。

在企业合规体系建设方面，早在2018年，国资委就发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）。此次《办法》较《指引》而言，内容更加全面、要求更加务实、同时力度也更大。《办法》全文共出现37处“应当”，也表明对中央企业在深化企业合规改革上进一步提出更高的要求。

《办法》虽然是对中央企业提出的合规管理要求，但也在附则部分对地方国有企业提出要求。《办法》第四十条规定：“地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。” 值得注意的是，2018年《指引》出台时，对于该项的规定为：“地方国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。”将“可以参照”改为“参照”，将“积极推进”改为“指导”，不仅是间接地对地方国有企业提出了硬性的合规管理的要求，也看出《办法》对地方国有企业进行合规体系建设具有重要的指导意义。

根据已公布的信息，目前已经有二十多个省市的地方国资委下发了省属或市属国有企业的合规管理指引的地方性文件。但因各地落地政策不一、执行监管力度不同，企业自身实际情况等多重因素影响，不少企业在合规管理建设工作中仍然出现了各式各样的问题。如合规官独立性与专业性不强，合规管理滞后于业务管理，合规管理配套细则和重点专项制度有待完善，尚未建立全流程合规风险防范机制，合规管理信息化建设未及深入等。

此次《办法》出台，各地方国有企业也应当参照《办法》和本地国资委关于合规管理的法规和相关政策性文件，改善合规管理现状：

首先，要明确党委（党组）的领导作用。此前在《指引》中，未将党委（党组）纳入合规管理组织中。而此次《办法》第七条明确指出：“中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。”该条款坚定了党的领导是中央企业合规管理的首要原则，还进一步强调应将党的领导贯穿合规管理的全过程。因此，地方国有企业也应当明确突出党在企业合规管理中的核心领导位置。

其次，应设置首席合规官。根据《办法》第十二条的规定：“中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。”明确要求中央企业要设立首席合规官，且由法律顾问兼任。要改变一些地方国企由副总经理或总会计师兼任首席合规官的现状，改善合规官任职独立性的问题。同时二十一条规定“重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见”，更可看出首席合规官的重要作用。所以，首席合规官应具备专业合规经验，应当为懂合规、法律、业务和管理的复合型人才。因此，地方国有企业应当注重审查相关人员在合规方面的资历，对于首席合规官的选任更应尤其注重其专业性。

再次，建立合规风险识别评估预警机制。根据《办法》第二十条：“中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。”目前，部分地方国有企业建立了合规管理联席会议制度，拟通过多部门联动实现高效管理。但实践中该机制更多地沦为了一种事后问责手段，并没有发挥出风险预防的作用。通常在整个流程的合规管理中，企业往往也容易“重事后轻事前”，忽视合规风险识别、预警和报告的重要性，或是未充分识别合规义务、做好事前预防工作。因此，地方国有企业应当建立合规风险识别评估预警机制，做到“事前事后都重要”。

最后，制定重点领域合规专项制度。根据《办法》第二十七条：“中央企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价”，虽没明确规定要设置专项合规制度，但对重点业务开展专项评价可推测出应当建立重点领域的专项合规制度。不过，结合目前地方国有企业的合规实践来看，大部分国企还仅仅停留在制定了合规管理制度的初级阶段，并未出台配套性细则或针对重要环节、重点领域等颁布专项制度，造成了合规与业务呈两条线发展，没有实现良好融合，背离了管合规就要管业务的初衷。

《办法》对之前的《指引》进行了全方位的升级，并已经开始实施。相信在不远的将来，各个地方国资委将陆续出台、更新各地的合规管理体系建设指引文件，而各地方国有企业也将在政策的指引下，在合规的道路上越走越远。

来源：三品合规