继2021年12月初，“中小企业合规认证评价标准”——《中小企业合规管理体系有效性评价》（工作组讨论稿）（以下简称《标准讨论稿》）第一稿发布以来，起草专家组收到了许多来自起草人、起草单位的反馈意见，其中不乏专业性、实操性强的意见。
在此基础上，起草专家组经过为期两个多月的编制、讨论、修改，完成了《标准讨论稿》第二稿。
《标准讨论稿》第二稿封面与前言
相较第一稿，《标准讨论稿》第二稿做了很多调整：除了将原来的“前言、总则”“组织架构和权力配置”“运行程序”三大模块调整为总则、合规管理机构设置与职权配置、合规风险识别、合规风险管控、合规风险应对与管理优化、合规文化评价、附则七个章节之外，更是新增了很多能指导实操的内容。
在篇幅达2.2万字的《标准讨论稿》第二稿中，体现了专家起草组对部分起草人就第一稿意见和建议的认可。这些起草人多来自合规实践一线，在推进企业合规管理体系建设的过程中，他们切实遇到过如下问题：
● 大部分中小企业没有意识到合规的重要性；
● 部分企业虽有一定的合规意识但不清楚具体是什么；
● 想要搭建合规管理体系但不知道第一步怎么做；
● 不同行业、不同发展阶段的中小企业的需求千差万别，没有一套可供参考的标准；
● 中小企业能在合规方面投入的资源有限，不能比照大型企业的人力、财力；
● 在合规管理体系建设过程中，往往会遭到来自其他业务部门的阻力；
● 千辛万苦建立的合规管理体系最后沦为“一次性合规”、固定不变的“纸面合规”；
● ……
针对前述问题，《标准讨论稿》第二稿进行了充分考虑。
一、明确制定标准的目的
自“合规”一词提出以来，央企、大型民企、跨国公司已经在国资委等机构出台的文件指导下，逐步完成了合规管理体系建设；但是在占中国企业90%以上的中小企业中，绝大部分对此是不知道甚至是排斥的，或认为“中小企业不需要合规”，或认为“合规不过是律师收费的另一个由头”等。
所以，首先要先解决意识层面的问题，意识层面达成一致，后续的合规工作方能开始第一步。因此，有起草人建议应进一步明确制定标准的目的，例如吉林瀛庆律师事务所主任孟军建议将“改善企业治理，创造依法合规营商环境，降低企业合规风险”写入标准，中瑞税务师事务所集团有限公司总经理郭丹丹的观点类似，建议将评价标准的目的确定为“提高中小企业的合规管理能力，提及合规管理水平”，以便中小企业认识到提升企业合规管理能力的重要性与必要性。
《标准讨论稿》第二稿第一条开宗明义，“为更好地引导和促进中小企业健康发展，推动中小企业持续改进和完善适合自身规模、所属行业和发展阶段的合规管理体系，提升合规管理能力以及识别和防范合规风险的能力，……制定本文件。”
二、界定“合规”的范围
“合规是吧，我知道的，要遵守法律法规嘛，我们企业目前为止都没有违法违规，是合规的。”
这是很多律师在与企业交流过程中得到的反馈，这既反应了对“合规”概念的认识不清，更体现了管控方面的粗放——如果进一步追问经营层面的具体问题，如企业决策是谁决定的、财务支出有无监督审批机制、增值税专用发票有无虚开情况、产品质量是如何检验的、商标的使用是否规范等，大部分情况下的回答都会很简单——“我”、“没有”、“不清楚”。
因此有起草人建议对“合规”的范围进行界定，例如广东小天才科技有限公司法务总监陈天伟建议认为，“规”本身的定义范围则除了对外的法律法规以及规范外，还包括诸如商业惯例、行业守则、或者合同、企业自我约束等内容，企业对合规的认识不能仅停留在遵守法律法规上。
《标准讨论稿》第二稿在第三条第二款明确，“本文件所称的合规是指企业及其员工的经营管理行为符合有关法律法规、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的章程及规章制度等要求。”
三、优化标准遵循的原则
当中小企业意识到合规的重要性，并且也理解合规还要做到“外规内化”时，下一个问题又出来了：从哪儿着手。建立一套“纸面合规”并不难，相关要素具备，看起来就符合要求了，但是形式合规对中小企业没有意义，更重要的是实质合规，是合规能切实帮助中小企业更好发展。
在北京大成（兰州）律师事务所合伙人付毅建议中，除了考虑评价认证的依据和对象的“充分性”、内容的“适宜性”，更提及了方法的“操作性”和结果的“有效性”。前者强调可落地，后者追求事实效果。多点生活（中国）网络科技有限公司法务总监太玉兰建议将“对于每项评价指标确立明确的评价标准……”中的“明确”，优化为“明确、可量化”，对于面临参考执行的企业来说，相对量化的标准更易于执行。
《标准讨论稿》第二稿重新确立了五项原则：全面性、差异性、明确性、可证实性、缺陷查找与合规价值观引导相结合。全面性要求评价内容和结果能够反映中小企业合规管理建设运行的整体情况；差异性要求针对不同行业中小企业的特点（企业规模、业务类别、行业特点等）设定不同的评价内容、指标以及指标权重；明确性要求评价准则明确、评价方法一致；可证实要求所设置的评价内容和评价指标能够通过客观的追溯方法或溯源材料得到证实；缺陷查找与合规价值观引导相结合则是对效果方面的要求——既能体现中小企业的合规漏洞或缺陷，又能引导中小企业对标良好的合规价值观。
四、充分考虑中小企业实际情况
关于充分考虑中小企业实际情况这一点，绝大部分的起草人都有提及，且几乎是一致建议标准要符合中小企业特点、具有可操作性。
虽然说每家企业都需要合规，但是未必每家企业都愿意去做合规，毕竟，合规要花费大量的人力、物力、财力。当前，我国中小企业发展呈现出规模小、地域性强、行业分布广泛、缺乏系统管理等特征，结果是运营成本高、经济能力有限，在合规方面能够投入的人力财力也有限，如果要求过高、操作复杂，则难以落地。
基于此，北京德恒律师事务所合伙人添先进建议标准要实用、好用、简易，让中小企业没有畏惧感，即使投入有限资源情况下也可以实施，并能为企业带来价值；广州金鹏律师事务所合伙人、管委会成员南芳建议标准要考虑企业能否执行的可行性及企业在市场经济中竞争中面临的各方面因素，制定能够落地能够实际执行的标准；钢凌云律师事务所合伙人、投融资业务中心III部主任董益建议充分考虑中小企业与中央企业的合规管理体系建设需求存在差距，并且作出区分处理。
此外，北京盈科（上海）律师事务所律师徐学智建议标准制定区分企业发展阶段和规模、行业领域，多方调研企业现实需求，既结合实际又能有的放矢；金茂律师事务所律师尹庆建议对适用本有效性评价标准的“中小企业”范围进行说明，并对内容中的“规模较小企业”进行说明。
《标准讨论稿》第二稿从三个方面回应了前述建议。
其一，《标准讨论稿》第二稿第三条明确规定，“本文件所称的中小企业包括中型、小型、微型三种类型，具体划分准则参照工信部制定的《中小企业划型标准规定》”。
其二，“第二章 合规管理机构设置与职责配置”明确区分中型、小型、微型三类企业在机构设置、合规职责配置方面的不同要求，例如第十三要求中型企业应指定某个机构或设置合规管理委员会作为企业合规治理机构，小型企业、微型企业则由最高决策机构或企业负责人监督合规管理体系有效运行；第十四条要求中型企业设置专门合规管理机构，小型企业应设置专门的合规管理负责人但不强制要求设置专门合规管理机构，微型企业应由主要负责人兼任合规管理负责人但不强制要求专门的合规管理负责人。
其三，《标准讨论稿》第二稿附件1“机构设置与合规职责配置评价”和附件2“各项评价内容的评价指标（中、小、微企业）”中，均明确区分了中型、小型、微型三类企业在机构设置与合规职责配置、合规风险识别、合规风险监控、合规风险应对与合规管理优化方面的不同要求。
五、精简机构设置、赋予独立性
中小企业规模通常较小，内部机构相对简单、人员数量相对较少，在这种情况下，设置过多层级的机构，会本末倒置——为企业健康发展服务的合规机构，反而加大了企业的运营成本。因此，合规机构的设置不宜复杂。
对于机构设置，浙江六和律师事务所律师杨海强、北京德恒（沈阳）律师事务所主任黄晓行等起草人建议一致，均建议设置如下：治理层、合规管理机构（合规管理委员会）和合规岗位。
《标准讨论稿》第二稿通过第十一条、十三条、十四条等条款，确定了“企业合规治理机构-企业合规管理机构-合规管理负责人及合规管理人员”的机构设置模式。
但仅是完成机构设置还不够。有太多实践经验表示，该有的部门都有，但是该有的职权却没有相应赋予，如果不能获得高层支持、获得独立与业务部门的独立性，机构就形容虚设。对此，有起草人建议增强合规职责行使的独立性，例如上海市锦天城律师事务所合伙人庄永宏建议着重考虑“合规管理机构是否具备独立的评价机制”；河南中冶律师事务所主任张彦立建议考虑“合规管理机构的设置呈现在决策层面前是否受到其他职能部门或者业务部门的影响”。
《标准讨论稿》第二稿第十四条明确“合规管理机构向合规治理机构独立汇报工作”，并在第十五条、十七条、十八条中分别将“建立独立渠道与机制获取合规管理体系运行相关信息”“能够保证合规管理机构汇报独立性的机制”“获得了合规治理机构赋予的能够独立开展和汇报合规管理工作的书面授权”“获得来自企业高层的履职独立性保障并具有可行性”等职权赋予相关机构与人员。
六、关注风险分级与日常监控
中小企业在管理、运营中仍然面临诸多困难，当下多变的政策环境也使其发展面临着多重挑战，例如刑事风险高发，企业负责人与企业“一损俱损”；再如资信水平低，外部融资困难。不同的风险其发生的频率、可能造成的影响等也不同，若要有效应对，需进行分类分级。本次即有起草人提出相关建议，如北京市金杜律师事务所上海分所合伙人李嵘辉建议增加“风险等级”的因素。
《标准讨论稿》第二稿专设“第三章第三节 合规风险的评估、分级”，评价内容有四项：是否具备合规风险的评估、分级机制，是否实施合规风险评估、分级机制，实施识合规风险评估、分级机制的保障，合规风险评估、分级机制的实施效果。
当然，即便有了完善的合规机制，即便已经对风险做了分类分级，但也难以避免违法违规风险的发生。行之有效的方式是，基于外部环境与企业内部环境的变化，进行定期的合规风险评估，以便对原有的合规政策和程序作出及时更新与改进。对此，有起草人如北京国枫（上海）律师事务所合伙人陈沈峰建议，增加关于是否建立了合规监控体系、投诉机制和报告机制是否健全相关的考量。
《标准讨论稿》第二稿专设“第四章 合规风险监控”，细分为日常监控、举报机制及报告机制三个小节。其中第三十七条即提到应重点关注企业日常监控机制的实施效果，“包括是否具备日常监控计划；是否定期或不定期实施审计；是否定期或不定期实施管理层审核”。
七、关注组织环境与合规文化
国际标准ISO 37301:2021《合规管理体系 要求与使用指南》中提出了七要素，即组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价改进。其认为，建立合规管理体系，首先要对所处的环境进行识别与分析，这是起点。对此，北京市百瑞（上海）律师事务所副主任潘跃海建议增加合规管理体系情势前提：理解中小企业所处的组织及其环境；理解内外部利益相关方的需要和期望，确定合规管理体系满足利益相关方何种需求；确定合规文化、合规义务。
《标准讨论稿》第二稿专设“第三章 合规风险识别”，明确要识别来自企业外部与内部的义务（合规风险源），以及进行合规风险的评估、分级——这一点反应了对组织及其环境、对利益相关方需求与期望的理解要求。
此外，合规文化贯穿标准全文，既体现在“第二章合规管理机构设置与职责配置”中的“合规文化建设”，也体现在“第三章合规风险识别”“第四章合规风险监控”“第五章合规风险应对与管理优化”中的“关注并培育合规文化”，并专设“第六章合规文化评价”。
附：《标准》编制时间线
2021年8月13日，中国中小企业协会决定，成立“中国中小企业协会企业合规研究院”，并由协会与协会副会长单位上海之合网络科技有限公司（“智合”）共同运营和管理；
8月24日，中国中小企业协会官网发布《中国中小企业协会关于<中小企业合规评价认证标准>立项的公告》，该《标准》由中国中小企业协会企业合规研究院作为牵头起草单位，智合作为参与起草单位；
9月7日，中国中小企业协会发布《关于征集<中小企业合规评价认证标准>团体标准起草人的邀请通知》；
10月17日，中国中小企业协会组织召开“中小企业合规评价认证标准”起草专家组第一次会议；
11月17日，“中小企业合规评价认证标准”——《中小企业合规管理体系有效性评价》（工作组讨论稿）第一稿完成（注：为了更好地促进中国中小企业合规管理体系建设，达到以评促建的效果，起草专家组在《标准讨论稿》第一稿发布时将“中小企业合规认证评价标准”的正式名称确定为《中小企业合规管理体系有效性评价》）；
12月18日，中国中小企业协会组织召开“中小企业合规评价认证标准”——《中小企业合规管理体系有效性评价》起草专家组第二次会议；
2022年2月12日，“中小企业合规评价认证标准”——《中小企业合规管理体系有效性评价》（工作组讨论稿）第二稿完成。
2月15日，中国中小企业协会发布《关于征集“中小企业合规评价认证标准”即<中小企业合规管理体系有效性评价>起草单位（中介机构）的邀请通知》《关于征集“中小企业合规评价认证标准”即<中小企业合规管理体系有效性评价>起草单位（代表性企业）的邀请通知》；
截至目前，《标准》已召开2次起草专家组会议、完成2轮起草工作。
《标准》旨在构建一套专门为中小企业（尤其是“专精特新”企业）量身定制的合规管理标准，推动全国中小企业加强合规管理体系建设，并用以支撑中国中小企业协会、其他行业协会及其他社会组织等在开展中小企业合规管理体系有效性评价时使用，进而提升中小企业合规经营管理水平。
为使《标准》内容更加科学、合理，中国中小企业协会于2021年9月初面向合规专家（包括但不限于律师、注册会计师、税务师、企业合规师，企业合规领域专家学者以及有关行业协会、商会、机构、社会团体的专业人员等）征集《标准》起草人，于2022年2月初面向中介机构（包括但不限于券商、律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、评估机构、咨询公司、投资基金等）、以及相关行业的代表性企业组织征集《标准》起草单位。
“中小企业合规评价认证标准”
《中小企业合规管理体系有效性评价》
编制工作已经启动
目前正在起草人、起草单位征集审核阶段
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来源：中小企业合规研究院
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