什么样的企业需要做合规体系建设与合规管理

古语云：无以规矩，不能成方圆。

合规管理与业务管理、财务管理并称为现代企业管理的三大支柱，在这之中，合规管理常常容易受到忽视。造成这种现象的主要原因是合规管理所影响的并非企业眼前的利益和短期的目标，有些企业家甚至奉行“野蛮生长”的思想，崇尚不择手段达成企业业绩增长的目标，认为合规管理会影响其业务进展。

诚然，合规管理并不能在短时间内为企业带来利益，有些时候还会抑制业务的发展，在短期内有可能导致企业业绩的下滑。但合规管理保护的是企业的底线与生命线，在企业运行当中的作用并不是只靠业绩去衡量的。

不能否认的是，建设合规体系，做好合规管理，是一件费时费力的事情，或许并非所有的企业都适合建设合规体系，笔者接下来将从三个不同维度，讨论什么样的企业最适合建立合规体系，完善合规管理。

 一 、企业的发展阶段

根据企业的发展阶段，可以将企业划分为创业阶段的小微企业，快速发展的中型企业，集团化的大型企业及上市公司。

1.创业阶段的小微企业

对于创业阶段的小微企业来说，企业的目标就是生存，企业的管理、制度、流程等建设还并不明确。在这个阶段，企业的一切工作都是围绕如何“活下来”进行的。在这个阶段，企业更像是一个志同道合的工作小组，将更多的精力投入到业务拓展上，挺过创业的艰难时期更为重要。企业的工作重点就是在创始人的带领下，在法律允许的范围内，尽可能地扩大企业的业务规模。事实上，大部分企业都很难挺过这个时期，此时的企业脆弱且幼小，通常面临经济困难和人员不足的双重压力，既不存在合规体系建设的条件，也无合规体系建设的必要。因此在这个阶段，做到最基本的遵纪守法即可，无需考虑建设企业合规体系的问题。

2.快速发展的中型企业

当企业度过了艰难的初创期，随着人员、业务规模、利润的增长，逐渐确立了企业的经营方向，形成了基本的组织架构，确立了初步的内部规则，便进入了中型企业的行列。在这个阶段，企业的规模仍然不大，如果有一个或数个有能力的创始人、高管，仍然可以将企业的运行控制在良好的状态下。此时的企业管理颇有些个人英雄主义，考验的主要是创始人、高管的能力和领导力。

如果创始人满足于现状，只打算维持公司在这个规模的正常运作，那么确实不需要建立太复杂的合规体系。此时企业的风险主要在于创始人的决策失误或违法犯罪，与其建立一套合规体系，倒不如根据行业管理模式的特点，进行企业合规专项管理。例如数据合规之于互联网公司，劳动用工合规之于劳动密集型企业，商标、专利、著作权等知识产权合规之于技术开发类企业等等。

3.集团化的大型企业

如果企业的创始人有志于将企业做大做强，达到集团化的大型企业的规模，那么在公司内部建立一套完善的合规体系，做好合规管理，就变得至关重要了。在这个阶段，经过前期的成长积累，无论是公司的人员规模，还是业务规模，都已经超出了创始人所能掌握的极限，靠几个人就能控制公司事务的时候早已一去不复返了，公司管理会逐渐由“人治”转向“法治”，也就亟需一套配套的管理体系。合规体系建设之于公司管理，是一种必要的奢侈品，乍听起来，必要和奢侈品之间似乎有些矛盾。之所以说合规体系建设是一种必要的奢侈品，第一点在于，只有企业发展到一定的规模，具备了相应的实力，才有承担合规体系建设的能力，所以我们称合规体系建设为企业的“奢侈品”。第二点在于，当公司迈入大型企业这个阶段，公司的主要矛盾已经从“如何活下去”变成了“如何活得好，活得稳”，合规体系建设正是解决企业“如何活得好，活得稳”的钥匙之一，这自然成为了企业建设合规体系的动力，所以我们说合规体系建设对于大型企业来说是“必要的”。

大型企业是企业合规风险高发区，由于内部管理结构复杂，上下级之间沟通存在隔阂，因此由于合规管理失误造成企业巨额亏损的案例比比皆是，甚至造成公司倒闭，让公司创始人的多年心血毁于一旦2020年11月，国家能源集团下属子公司国能织金发电有限公司由于对固体废物的违规处理，被判处支付生态环境损害赔偿金1500多万元。2020年12月，广发证券、兴业证券、国盛证券被证监局密集罚款，据证监局披露的信息，处罚原因主要是各分营业部的合规问题，比如营业部存在个别员工手机号未备案也未纳入监测范围，分支机构变更营业场所未申请换领证券经营许可证等。

集团化的大型企业往往拥有复杂的组织形式，分支机构、关联企业、子公司、分公司数量众多，这就要求其拥有与体量相匹配的抗风险能力。因此我们认为，不论是什么行业，什么业务的大型企业，都需要建立集团化的合规体系。

4.上市公司

对于选择在证券交易所上市的公司来说，所要面对的合规问题会更加多元。上市公司向社会公众发行股票或债券，所涉及的不仅仅是股东的利益，还有社会公众的利益，因此要受到来自证监会、当地政府和交易所的三重监督。上市公司还有定期披露公司信息的义务，公司的运营情况会显著影响公众对公司的评价，一旦发生合规问题，很有可能造成社会对公司的评价下降，进而带来股价的下跌，为公司造成巨大损失，严重的甚至有退市的风险。

因此上市公司不仅需要合规体系建设，还要根据上市公司的监管特点和行业特点，做有突出重点的合规管理。

 二 、企业的产权类型

根据产权类型的不同，一般将企业划分为国有企业、民营企业与外商投资企业。

1. 国有企业

国有企业是由国家资本投资或实际控股的企业。国有企业是我国国民经济的支柱和主导力量。可能有人会疑问，国有企业管理正规，又同时接受国有资产监督部门和政府审计的监管，是否国有企业发生合规风险的几率较低呢？这个问题的答案明显是否定的。国有企业具有一定的行政性，拥有流程正规，对违法行为的敏感性强，企业策略布局稳定保守等优势。但凡事都有两面性，行政性所带来的一个风险就是公司内部容易出现“一言堂”，高级管理人员独断专行的情形。

2004年，曾经是中国企业“走出去”的典范的中航油（新加坡）公司被爆出巨额亏损5.5亿美元，向法院申请破产保护。中航油（新加坡）曾经是许多专家预测的未来最为成功、盈利最高的海外上市国企，造成中航油（新加坡）如此亏损的主要原因就是企业的管理人陈久霖合规风险意识的淡薄。

陈久霖早期为中航油（新加坡）立下了汗马功劳，将公司扭亏为盈，最后在新加坡成功上市，一度被业界捧为神话，之后公司在新加坡的事务由陈久霖一人把持。公司《风险管理手册》明确规定，损失超过500万美元就要上报集团公司董事会，但大权在握的陈久霖从来不报，风险防范机制基本等于崩溃，最后由于陈久霖孤注一掷的期货投机失败而发生5.5亿美元的巨额亏损。

合规体系建设与合规管理虽然不是企业的最终目标，但是合规管理能力决定了企业是脱颖而出还是被淘汰出局，在中航油（新加坡）事件中，我们看到正是合规管理作用缺失才最终酿成巨额亏损的苦果。

此外，2018年国务院国资委发布了关于印发《中央企业合规管理指引（试行）》的通知，规定中央企业应当建立一套全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立的合规管理体系，这也为广大国有企业明确了合规管理所要前进的方向，也说明了国有企业建设合规体系与强化合规管理的紧迫性与重要性。

2.民营企业

在三种不同经济类型的企业里，民营企业的合规管理是最薄弱的，相比于国企的层级分明、外企的成熟制度，民营企业的管理风格比较灵活。一方面这给了民营企业更高的效率，是民营企业的活力所在，但另一方面，这也导致了民营企业忽视合规管理，容易产生合规风险的问题。民营企业建设合规管理体系，强化合规管理，是基于市场竞争的需要。民营企业设立的主要目的就是盈利，企业想要在市场中叱咤风云，就要遵守市场的管理秩序，否则就会受到来自政府的处罚或是其他市场主体的起诉，使得企业利益受到损失。从民营企业的经营目的出发，为了更好的经营，赚取更多的利润，民营企业建立合规体系建设，加强合规管理是非常有必要的。

3. 外商投资企业

外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。虽然外商投资企业在海外已经拥有了很完善的合规制度，但是跨境运作，在经营中难免面临许多新的问题，比如不熟悉中国法律法规，对政策风险的把控不敏感，难以发现派驻人员的违法违规行为等。外商投资企业的特点在于，所要规避的合规风险除了内部控制之外，更要重视来自外部的反垄断、反不正当竞争调查、反腐败、反商业贿赂调查等。

2015年，奔驰被指控价格垄断，被中国政府处以5500万美元的罚款，高通公司被指控对技术许可证不公平定价，被中国政府罚款9.75亿美元。中国市场监督管理部门对在华外企的频频出手为外商投资企业敲响了警钟，建设一套涵盖内部控制与外部风险预防的合规体系，规避由于不当市场行为带来的计划外损失，是外商投资企业在中国市场长期稳定经营的应有之义。

 三 、企业的业务类型

企业的业务类型种类繁多，本文仅选取常见的生产制造业、服务业、互联网新业态、跨境业务四个方面进行分析。

1.生产制造业

在日常的生产制造中，不可避免要用到许多专业技术，也会涉及技术、专利的自主研发，也因此产生了很多知识产权方面的纠纷。在最高院发布的指导案例中，有关专利侵权的案例就有五个，一旦出现知识产权合规风险，不仅业务拓展受阻，还要支付巨额赔偿金，对企业的经营是相当沉重的打击。另一方面，企业的生产制造中难免会产生对环境的影响，这也是企业被行政处罚的重灾区。根据统计，2018年，有ST三维、蓝丰生化、罗平锌电、辉丰股份、众兴菌业、中航三鑫、兴业矿业、武进不锈、南京熊猫、龙蟒佰利、辉丰股份、华自科技、和胜股份、广济药业、渤海股份、安纳达等40多家公司因环保问题遭到环保部门的处罚，环保指标已经成为公司经营状况的重要因素。

因此，对于传统的制造业，需要重点关注知识产权合规和环境合规两个方面，加大相关投入，筑造企业的护城河。

2.服务业

服务业的种类多样，根据服务业的类型不同，需要重点管理的合规事项也有所不同。对于提供高端专业服务的行业，比如金融、法律、审计服务，由于服务人员的行为属于职务行为，在服务过程中由于过失造成客户损失的，需要由企业承担赔偿责任。

这类企业员工经手的业务标的额往往较大，一旦发生损失，可能会为公司带来难以承受的损失，因此企业需要加强员工执业合规，重点防范由于员工违规操作所产生的风险。对于劳动密集型的服务业，比如餐饮、家政、医疗、快递行业，需要重点加强劳动用工合规管理。劳动密集型企业经常会因为劳资问题陷入讼累，产生这些诉讼的原因主要是企业内部人事管理失当。一旦发生劳资纠纷，由于劳动相关法规对劳动者的偏向，企业往往很难胜诉。

所以避免劳动用工风险的最佳方法就是通过合规管理从源头进行控制，充分的劳动用工合规管理可以大大降低发生劳资问题的可能。

3.互联网新业态业务

每一次社会进步都会带来新的法律问题，进入互联网时代，企业的业务模式也出现了许多“新物种”，比如网上支付行业，外卖行业，网约车行业，直播行业等等。互联网新业态业务所面临的的三大合规问题是反垄断、数据安全和用工模式。2020年，市场监管总局以涉嫌滥用市场支配地位对阿里巴巴集团控股有限公司进行了反垄断调查，最终认定阿里巴巴集团构成垄断，处以了182.28亿人民币的行政处罚。

由于互联网公司所耕耘的业务领域往往比较新颖，所以很容易形成行业巨头公司，比如互联网公司三巨头BAT（百度、阿里巴巴、腾讯），互联网三大创业公司TMD（今日头条、美团、滴滴），这些巨头公司往往在所处行业内拥有绝对优势的地位，因此也很容易被判定为存在垄断行为。一旦被认定为垄断，企业无疑会受到沉重的打击，防范垄断风险不能指望被调查时临时抱佛脚，而是要加强日常业务的规范性，避免企业存在垄断行为。从这个角度出发，互联网巨头亟需加强垄断合规的管理，建立垄断合规体系。

互联网企业在运营的过程中会获得大量用户信息，包括用户的身份信息及行动信息等，这使得一旦发生信息泄露，就会发生严重的后果。所以互联网企业也面临着严峻的数据安全风险。

不久前，“滴滴出行”APP因为涉嫌违法违规收集用户个人信息被调查，国家网络安全审查办公室发布公告称，对“滴滴出行”实施网络安全审查，审查期间停止新用户注册。随后，网络安全审查办公室又启动了对“运满满”“货车帮”“BOSS直聘”三家公司的网络安全审查。

数据作为互联网世界中一项非常重要的战略性资源，对国家的安全与发展起着举足轻重的作用，国家对于企业数据合规的要求也是越发严格，2021年6月10日，《中华人民共和国数据安全法》由人大常委会表决通过，将于同年9月1日起施行，这也体现了国家对于企业数据安全管控的决心。对于掌握着诸多数据信息的互联网企业来说，应当构建数据安全合规体系，严防数据泄露，避免在信息时代的发展中处于被动的地位。

从另一方面，互联网企业新的业务形式带来了新的用工模式，由于立法具有滞后性，使得法律对这些全新的业态并没有针对性的规定，在目前的司法实践中，处理这些法律问题的依据主要是法律的宽泛性规定及立法精神。这就导致了在互联网用工纠纷中，对于法律如何适用缺乏明确的标准，比如外卖骑手发生事故造成他人受伤，外卖骑手与平台、站点之间是什么关系，送餐行为是否属于职务行为，事故责任由谁承担？这些问题从目前的司法实例来看，并没有一个标准的答案。

在法律标准缺失的情况下，企业内部自己制定相应的规则，规避纠纷发生时的风险，就显得颇为重要。

4.跨境业务

随着中国改革开放的深入，科学技术的发展，中国有能力有意愿做跨境业务的公司是越来越多了。跨境业务为企业带来新的利润的同时，也对企业的合规能力提出了新的挑战。

2018年，中兴通讯公司由于违反约定，向伊朗出售美国商品和技术，被美方调查，最终中兴在美国联邦法院认罪，承认其违约行为，以8.9亿美元罚金为代价和解。企业面对国家力量的制裁，往往无力反抗，但这并不代表企业就毫无应对措施。企业可以通过建设合规体系的方法，尽可能地降低企业触犯外国法律的次数和程度。

2018年，国家发改委、外交部、商务部等七部门联合发布了关于印发《企业境外经营合规管理指引》的通知，明确指出合规是企业“走出去”行稳致远的前提，合规管理能力是企业国际竞争力的重要方面。建设完善的合规体系，提高企业的抗风险能力，对有志于深耕跨境业务的企业大有裨益。

结语

如果把每一家企业比作一名在商业竞争中追求商业利益的“斗士”的话，，业务发展就像是“斗士”的矛，在奋勇杀敌中不断实现商业利益；而合规管理就是“斗士”手中的盾，不管“斗士”的矛有多锋利，在战场立下多少赫赫战功，没有了盾牌的保护，一旦受到致命一击，过往再多的利益、荣誉也都将随着盾护乏力而成为过眼烟云。评判合规管理的价值，要从长期的发展来看，如果一个企业有着长远的目标，持续的发展战略，那么合规管理将带给企业稳定、持续、安全、有效发展的保障。所以，适合做合规管理的企业，正是那些对自己有要求、对未来有追求的企业。而建设一套符合企业实际的合规体系并随之进行合规管理的“最佳实践”，就是企业所拥有的那件珍贵的、必要的“奢侈品”。