清华教授谈合规：构建廉洁合规评价体系

（本文为清华大学廉政与治理研究中心主任过勇教授在《“一带一路”背景下企业廉洁与合规管理研讨会》上所作的主旨发言）

一、企业廉洁合规发展是“一带一路”行稳致远的重要保障

“一带一路”是习近平总书记提出的重要倡议，具有十分重大的现实意义。“一带一路”倡议不仅为世界经济增长开辟了新空间、为国际贸易和投资搭建了新平台，而且为完善全球经济治理拓展了新实践、为增进各国民生福祉作出了新贡献，已经成为推动构建人类命运共同体的重要实践平台。

在“一带一路”倡议的落实过程中，我国企业迎来了难得的发展机遇。数据显示，近年来，中国与“一带一路”沿线国家和地区间的贸易量持续增长。

2013-2018年，中国与“一带一路”沿线国家和地区贸易总额超过6万亿美元，2017年贸易增长率为13.4%。与此同时，中国企业在“一带一路”沿线国家和地区项目建设快速增长。

2013-2018年，中国企业对“一带一路”沿线国家和地区直接投资超过900亿美元，投资区域十分广泛，为中国企业发展提供了广阔的发展空间。

然而，我们也要看到，企业在“走出去”过程中也面临着一定风险，这主要表现在三个方面。

一是不同国家和地区的政策规定、法律制度、文化环境等差异，例如印尼雅万高铁案例就给了我们很多警示，这个项目不仅面临着印尼政府计划变更的风险，而且在征地过程中也面临很多风险。

二是存在行为不够规范、管理方式较为粗放等问题，有一些企业因为违规问题而被取消了投标或合作资格，有的甚至被列入了世界银行的“黑名单”。

三是企业本土监管方式无法适用海外情况，很多企业在“走出去”过程中简单把国内做法照搬到海外，出现了“水土不服”的情况。

因此，如何应对海外经营风险是企业面临的现实困难，特别是廉洁合规方面面临的重要挑战。

廉洁已经成为“一带一路”建设的核心理念。2017年5月，习近平总书记在第一届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式上庄严承诺，要“加强国际反腐合作，让‘一带一路’成为廉洁之路”。

2019年4月，在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式上，习近平总书记进一步指出，“坚持一切合作都在阳光下运作，以零容忍的态度打击腐败”。

第二届高峰论坛专门召开廉洁丝绸之路分论坛，深化推动“廉洁丝绸之路”建设，形成《廉洁丝绸之路北京倡议》。

企业在“廉洁丝绸之路”中扮演着非常关键的角色。共建“廉洁丝绸之路”，必须实现企业的廉洁合规发展。具体来看，企业是“一带一路”的市场主体，企业的廉洁合规可以优化“一带一路”的整体营商环境；

企业是“一带一路”的重要桥梁纽带，企业的廉洁合规可以促进“一带一路”的经济合作发展；

企业也是“一带一路”的形象大使，企业自身的廉洁合规可以凝聚“一带一路”各方廉洁共识，树立良好形象。

围绕推动企业廉洁合规发展，尤其是针对企业海外经营合规管理问题，中央纪委国家监委、国家发改委、国务院国资委、司法部及相关部门开展了大量工作，出台了一系列重要指引和相关规定。

2018年，旨在推动企业反贿赂的国家标准正式出台，为企业合规管理体系提供了指南。同时，相关部委陆续发布《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》等重要文件，为企业“走出去”过程中加强廉洁合规管理提供了有益指导。

二、企业跨国经营廉洁合规评价认证的国际探索

在各方共建“廉洁丝绸之路”过程中，企业廉洁合规发展备受关注。在这样的背景下，如何有效评价企业跨国经营的廉洁合规状况就显得非常重要。为此，我们是否可以探索构建一套企业廉洁合规评价认证体系？这是我们需要思考的一个重要问题。

从已有的国际经验来看，企业廉洁合规的相关评价认证主要包括两方面：

一是通过制度约束提供评价或认证标准；二是通过评价指数给出具体的评价结果。围绕这两个方面，国际社会和不同国家与地区已经形成了一些成果。

在制度约束方面，主要包括公约、指南、标准与法律。

一是相关公约

《联合国反腐败公约》是最具有代表性的相关国际公约，我国也是《联合国反腐败公约》最早的缔约国之一。该公约在对各国各地区履约情况进行评价时，会重点评估其私营部门腐败情况。此外还有《经合组织关于反对在国际商务活动中贿赂外国公务人员行为的公约》，我国企业在经合组织国家进行经营会受到该公约管辖。

二是相关指南

2010年世界银行发布《世界银行集团诚信合规指南》，对企业合规建设提出了较为具体的建议。世界银行也会对违规企业进行制裁，制裁不仅涉及廉洁与行贿问题，也有相当一部分涉及到合规管理问题。联合国2013年发布的《廉政风险评估指南》也十分重要，该指南从企业廉政风险发生概率评估、企业廉政风险等级和损失评估两方面进行评估。

三是相关标准

2016年10月《ISO37001反贿赂标准体系》出台，尽管该标准的应用还在进一步完善探索中，但已有越来越多的中国企业主动应用该标准体系优化企业内部廉洁管理。深圳市在这方面先行先试，已经出台了反商业贿赂的地方标准。

四是相关法律

这方面比较有代表性的是美国的《反海外腐败法》、英国的《反贿赂法案》。值得一提的是，美国的《反海外腐败法》，由于其形成了“长臂管辖”原则，很容易对中国企业的境外经营产生影响。

在评价指数方面，主要包括对国家和地区廉洁情况进行评价、对国家和地区营商环境的评价、对企业廉洁合规的评价。

一是对国家或地区廉洁情况的评价。主要以透明国际清廉指数为代表，这一指数主要是基于主观调查所构建的，是目前所有评价一个国家和地区腐败状况的指数中应用最广泛的。此外，还有世界经济论坛的《世界竞争力报告》，其中包含非法支付和贿赂指数，考察企业贿赂和非法支付问题（2018年开始采用腐败发生概率指标）。

二是对国家和地区营商环境的评价。主要以世界银行《全球营商环境报告》为代表，这一报告近年来受到国际社会的广泛关注。

三是对企业廉洁合规的评价。最典型的是透明国际发布的《企业透明度报告》，此前透明国际已发布多份报告评估企业的透明度状况与廉洁状况。2016年《企业透明度报告》对100个新兴经济体的大型跨国企业进行了评价。

需要指出的是，该报告的评价结果在很大程度上是不客观的。

一方面，评价指标过于简单，仅从反腐败计划透明度、组织机构透明度和跨国经营透明度三个方面进行简单化评价。

另一方面，大量评价数据仅从公司网站上收集，导致评价过程缺少科学性和公正性。

三、构建中国发起的企业跨国经营廉洁合规评价认证体系

基于已有的企业廉洁合规评价探索，在“一带一路”背景下，我们需要进一步思考，如何构建一个中国发起的企业廉洁合规管理评价认证体系？以下是我们研究思考的总体思路和初步构想。

一是评价认证体系设计的总体原则。

第一，中国发起。紧密结合“廉洁丝绸之路”建设的目的，坚持理论创新与中国发起，积极掌握话语权，增加中国廉洁建设软实力。

第二，国际通用。合理借鉴国际已有评价方法，开发构建不同国家和地区、不同行业企业普遍适用的评价体系。

第三，科学精准。确保评价体系方法的科性学，注重评价过程的精准性。

第四，客观可比。在纵向和横向维度提供具有可比性的重要参考。

二是评价认证体系设计的思路。

一是主观与客观指标结合。既进行多维度的主观调查评价，也针对企业在重大决策、项目运营、商务往来中的客观指标进行评价。

二是静态评价与动态预测相结合。既对企业过去和当前的廉洁合规状况进行静态评价，也对企业未来可能出现的廉洁合规风险进行动态评价。

三是企业内部与外部评价相结合。既考察企业内部人员对企业廉洁合规的评价，也考察企业外部相关者对企业廉洁合规的评价。

三是评价认证体系设计的初步构想。

企业跨国经营廉洁合规评价认证指标体系应包括企业廉洁合规的制度建设、组织建设、文化建设、信息公开、相关者评价等多方面内容，其下设置相应的二级指标。

从运行方式来看，指标体系不能仅停留在学术层面，而是要借助大数据技术，同时不断深化成果运用，推动企业树立廉洁合规意识、精准识别企业廉洁合规存在的问题、推动企业持续提升廉洁与合规管理水平。这套指标体系在研究过程中将充分征求具有跨国经营经验的企业以及相关专家学者的意见。

清华大学廉政与治理研究中心将在中央国家机关的指导下，与在座的各界朋友一起携手共商共建共享“廉洁丝绸之路”，发挥智库、学术机构的作用，持续为“一带一路”的建设添砖加瓦！