广州市国资委关于印发《广州市市属企业合规管理指引(试行)》的通知

广州市国资委关于印发《广州市市属企业合规管理指引（试行）》的通知
（穗国资法〔2020〕9号）

各监管企业，各受托监管部门：
　　为加快推动市属企业全面加强合规管理，有效提升依法合规经营管理水平，进一步保障企业持续稳定健康发展，我委制定了《广州市市属企业合规管理指引（试行）》，现印发给你们，请结合企业实际，认真遵照执行。工作中的问题和建议请及时反馈。

广州市人民政府国有资产监督管理委员会
　　2020年12月1日

广州市市属企业合规管理指引（试行）

　第一章　总　则　
　　第一条　为推动广州市市属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，参照《中央企业合规管理指引（试行）》《广东省省属企业合规管理指引（试行）》，制定本指引。
　　第二条　本指引所称市属企业是指广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）直接履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
　　本指引所称合规，是指市属企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。
　　本指引所称合规风险，是指市属企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
　　本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
　　第三条　市国资委负责指导监督市属企业合规管理工作。
　　第四条　市属企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防控合规风险。
　　第五条　市属企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：
　　（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程，树立全员合规理念，创建良好合规文化。
　　（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
　　（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。
　　（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。
　第二章　合规管理职责　
　　第六条　市属企业主要负责人作为履行推进合规体系建设第一责任人，应切实履行合规管理体系建设的重要组织者、推动者和实践者的职责，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办。具体合规职责主要包括：
　　（一）加强对本企业合规管理体系建设的组织领导，牵头制定合规管理工作规划和年度工作计划，及时研究解决合规管理体系建设有关重大问题，为合规管理体系建设提供保障、创造条件；
　　（二）严格执行“三重一大”决策法定程序，落实合规性审查制度；
　　（三）深入推进合规文化建设，推动企业形成浓厚合规企业文化氛围。
　　第七条　董事会的合规管理职责主要包括：
　　（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；
　　（二）推动完善合规管理体系；
　　（三）决定合规管理负责人的任免；
　　（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；
　　（五）研究决定合规管理有关重大事项；
　　（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项；
　　（七）合理配置合规管理工作所需的相关资源；
　　（八）公司章程规定的其他合规管理职责。
　　第八条　监事会的合规管理职责主要包括：
　　（一）监督董事会的决策与流程是否合规；
　　（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
　　（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；
　　（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
　　（五）公司章程规定的其他合规职责。
　　第九条　经理层的合规管理职责主要包括：
　　（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
　　（二）批准合规管理具体制度规定；
　　（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；
　　（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
　　（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；
　　（六）公司章程或者经董事会授权的其他事项。
　　第十条　市属企业应在董事会层面设立合规委员会，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。市属企业董事会已经设立审计委员会、风险管理委员会等类似机构的，可以由上述机构承担相应合规管理职责。
　　市属企业下属重要子企业应参照市属企业标准设立合规委员会，承担相应合规管理职责。
　　市属企业规模较小的下属企业可以不设合规委员会，由经理层承担相应合规管理职责。
　　第十一条　市属企业总法律顾问或相关负责人担任合规管理负责人，主要职责包括：
　　（一）组织制订合规管理战略规划；
　　（二）参与企业重大决策并提出合规意见；
　　（三）领导合规管理牵头部门开展工作；
　　（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
　　（五）召集和主持合规联席会议；
　　（六）组织起草合规管理年度报告；
　　（七）公司章程、董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。
　　第十二条　市属企业可以单独设立合规管理牵头部门，也可以明确由法律事务部门或其他相关职能部门为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。主要职责包括：
　　（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；
　　（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；
　　（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；
　　（四）指导所属企业合规管理工作；
　　（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；
　　（六）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训，为集团其他部门提供合规咨询与支持；
　　（七）参与业务部门对商业伙伴的合规调查；
　　（八）编制合规管理工作年度报告和合规风险事件报告；
　　（九）组织开展合规文化建设工作；
　　（十）合规委员会或合规管理负责人交办的其他工作。
　　市属企业规模较小的下属企业，可以设立合规团队或合规专员岗位，也可以将相应合规管理职责归入法律事务部门或相关职能部门，或者委托外部律师提供合规管理服务。
　　第十三条　市属企业的合规管理负责人、合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则、企业章程及规章制度等。
　　第十四条　市属企业应科学有效确立合规风险管理的三道防线：业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务部门负责人及业务人员应当承担职责范围内的首要合规责任；合规管理牵头部门是防范合规风险的第二道防线，同时也是合规管理体系建设的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，根据职责开展合规风险防控。
　　第十五条　业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别、分析和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。
　　法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。
　　内部审计部门负责对合规管理体系有效性、适当性和充分性进行独立监督评估及合规审计，纪检监察部门负责职权范围内的违规事件的监督、执纪、问责等工作。
　　第十六条　市属企业应明确其下属全资、控股和实际控制子企业的合规管理职责，相关职责的划分应与集团管控模式相结合。市属企业可根据下属企业的类别和现行集团管控模式，设置不同的合规管理管控模式。
　第三章　合规管理重点　
　　第十七条　市属企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。
　　第十八条　市属企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理：
　　（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依法合规履职，实现党的领导与公司治理有效融合。
　　（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。
　　（三）投资管理。严格执行市属企业投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。
　　（四）数据信息安全。强化数据信息安全防护体系的有效性与可执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。
　　（五）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好公众公司在证券交易所和全国中小企业股份转让系统、发债企业在债券市场的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。
　　（六）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题。
　　（七）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。
　　（八）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，提升对工程项目招投标、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计等合同。强化土地开发建设环节的合规管理，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。
　　（九）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。
　　（十）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
　　（十一）租赁性资产管理。建立健全租赁性资产管理制度，优化业务管理流程，完善租赁合同管理，加强对租赁性资产运行的审计和监督。加快推动表外租赁性资产处理工作，及时入账，防止国有资产流失。
　　（十二）土地资产管理。建立健全土地资产管理制度，规范土地资产获取、使用、开发、租赁及处置过程中的管理，严守土地管理的相关法律法规，依法使用及进行土地开发，强化土地处置的监督审计。
　　（十三）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。
　　（十四）出口管制。严格执行国家出口管制法律法规，防止出口产品及服务因违规受到处罚。严格遵守其他国家和国际组织的出口管制法律法规，避免受到相关制裁。
　　（十五）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。
　　（十六）其他需要重点关注的领域。
　　第十九条　加强对以下重点环节的合规管理：
　　（一）制度制定环节。强化对公司章程、规章制度、议事规则等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
　　（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。
　　（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程依法办事、合规操作。
　　（四）其他需要重点关注的环节。
　　第二十条　加强对以下重点人员的合规管理：
　　（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。
　　（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。
　　（三）境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国或地区法律法规等相关规定。
　　（四）其他需要重点关注的人员。
　　第二十一条　强化境外投资经营行为的合规管理：
　　（一）深入研究投资所在国或地区法律法规、国际通行规则及国际上具有广泛影响力的特定国家或地区合规要求，全面掌握禁止性规定及可能导致“长臂管辖”的合规风险点，明确境外投资经营行为的红线、底线。
　　（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的技术、市场、财务、法律合规等方面的论证和尽职调查，按照要求履行资产评估或估值程序。依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为。
　　（三）定期开展对境外投资经营行为合规风险评估，形成境外投资经营行为合规风险书面评估报告，并提出整改或预防意见。
　　定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险。
　　（四）建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理风险并及时报告，防止风险扩大蔓延，对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施。
　第四章　合规管理运行　
　　第二十二条　建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。
　　第二十三条　建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。企业业务部门负责本领域合规风险预警工作。
　　第二十四条　建立合规联席会议机制，联席会议由合规管理负责人召集和主持，在企业部门层面通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署跨部门的合规管理各项工作。
　　第二十五条　加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。
　　第二十六条　建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得提交决策。经合规审查发现存在法律法规明令禁止的不合规内容且无法修改的，合规审查部门应提出否决该相关事项的建议。
　　合规审查按照业务涉及内容，由相应业务部门组织，属于重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等重大业务事项的，合规管理牵头部门应参与合规审查。
　　第二十七条　强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准，建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展合规调查，严肃追究违规人员责任。
　　企业可以设立违规问题反映的专门渠道，确立合规调查基本方式和程序，由合规管理牵头部门负责维护运行以及相关线索的后续跟进处理。发现问题线索涉及违纪违法的，合规管理牵头部门应将问题线索及材料移送纪检监察部门等有关单位。
　　第二十八条　开展合规管理评估，合规管理牵头部门定期对合规管理体系的有效性进行分析及评价，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。
　　内部审计部门应结合年度或者专项审计对企业合规管理体系的有效性、适当性和充分性进行合规审计，并及时将合规审计结果以及合规审计中发现的合规管理问题通报合规管理牵头部门。合规审计项目的开展可以通过专项审计的方式，也可以通过融合的方式，将合规审计的内容纳入其他审计项目的范围，统筹协调审计资源，实现“一审多项”“一审多果”“一果多用”。
　　第二十九条　市属企业的合规管理运行机制，可统筹协调企业原有的风险管理、内部控制等管理体系或机制，从组织架构、风险管理工具、管理工作及流程方面进行整合，提升企业在合规管理、风险管理及内部控制方面的效率效果。
　第五章　合规管理保障　
　　第三十条　加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核。对所属企业和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、选优评先等工作的重要依据。
　　第三十一条　强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。
　　第三十二条　完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。
　　第三十三条　建立专业化、高素质的合规管理队伍。各企业应当根据业务规模、合规风险水平等因素配备专职合规管理人员。持续加强业务培训，提升队伍能力水平。
　　境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。
　　第三十四条　重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵守企业合规目标和要求。
　　第三十五条　积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。
　　第三十六条　建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当及时向市国资委和有关部门报告。
　　合规管理牵头部门应于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度报告并及时报送市国资委。合规管理的年度报告根据企业实际，可以与企业的风险管理、内部控制、法务等其他工作报告合并编写及上报，年度报告应当提交企业董事会审议。
　第六章　附　则　
　　第三十七条　市属企业应根据本指引，结合实际制定合规管理制度。国家法律法规对上市公司另有规定的，从其规定。
　　委托监管企业的合规管理工作，参照本指引操作。
　　第三十八条　本指引由市国资委负责解释。
　　第三十九条　本指引自公布之日起施行。