国企合规管理中不容忽视的重要力量

依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年12月30日中共中央发布）第十一条，国有企业党委（党组）“发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项”。其职责是“深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展”。

依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试行）》第三十五条，主要职责有：“负责做好党的方针、政策的宣传教育工作；督促检查各基层支部贯彻落实党委决议、指示的情况；负责做好党委会、党委扩大会、党代会等有关会议的筹备、组织工作”。

依据国资委颁发的《中央企业合规管理办法》，其中第一条谈及的合规管理宗旨就是“为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展”。在明确规定的合规管理四项原则中，第一个原则就是“坚持党的领导，充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程”。党委（党组）“发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平”。

由此，国有企业党建部门（含党委办公室）作为国有企业党委（党组）的办事机构，在合规管理体系的建设中当然地就要承担起支撑和执行党委（党组）“深入学习和贯彻习近平法治思想，充分发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，把党的领导贯穿合规管理全过程，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平”任务。国有企业党建部门（含党委办公室）是国有企业合规管理体系建设中不容忽视的重要力量。

在国有企业党建工作的传统业务中，一般是针对党内事务。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第四章 党的领导和公司治理的新规定、新内容，部分国有企业的党建部门（含党委办公室）还有一个适应和转型的过程。对国资委颁发的《中央企业合规管理办法》中所要求的合规管理体系建设要求，也有一个学习和融入的过程。

当前，笔者认为国有企业的党建部门（含党委办公室）应当在全面学习落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例 （试行）》和《中央企业合规管理办法》的基础上，积极探索和实践，支持和协助本单位的合规牵头部门开展合规管理体系建设工作。


一、服务“党委发挥领导作用”，提出推进合规管理的举措

1.贯彻落实“将党建工作要求写入公司《章程》，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位”；

2.明确党建部门在合规管理中的重要使命，与合规牵头部门一道推进本单位的合规管理从“形式合规”发展到“实质合规”，把合规管理提升到战略管理的层面；

3.积极发挥参谋和助手作用，要善于参大事、勤于谋大事。深入调查研究，掌握情况，发现问题，并提出富有创新性、可行性的强化合规管理的建议，超前谋划对策思路，提出解决的办法，提出推进合规管理的举措，积极主动为党委决策服务。

4.完善“三重一大”决策程序和资料清单、合规审查意见和法律意见书的收集，按时提交党委的相关前置程序会议；

5.通过学习教育和有关制度宣讲，提醒和督促进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员在工作中必须落实党组织决定；

6.协助工会健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。督促和提醒重大决策应当听取职工意见，使职工代表有序参与公司治理；

7.执行党委“党风廉政建设责任制”的主体责任要求，实行党风廉政建设责任制，协调内设纪委、合规牵头部门与合规业务工作紧密结合，一起部署，一起落实，一起检查，一起考核；

8.应当将合规管理作为法治建设的重要内容，纳入对本单位及所属单位主要负责人的考核评价。建立本单位及所属单位党员领导干部履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。


二、把党规党纪转化为企业内部的规章制度

国有企业应当严格遵守党内法规制度，依照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十五条第四款要求，国有企业重大经营管理事项必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改。党建部门（含党委办公室）既要服务党委对企业“重要规章制度的制定和修改”，就应当在党委（党组）领导下，推动相关党内法规制度在本企业的有效贯彻落实。

截至2022年6月，中央制定的党内法规共221部，中纪委以及党中央有关部门制定的党内法规170部。按照国资委有关领导对中央企业建立合规管理体系的要求，党建部门（含党委办公室）需要把与国有企业“依法治企”相关的党规党纪，贯彻到企业的规章制度中，转化为企业行政管理的行为规范，使“党的领导”落到实处。这是党建部门（含党委办公室）在合规管理中“履行主体责任”的一项重要任务。与此同时，党建部门（含党委办公室）应当督促企业工会对涉及职工切身利益的重大问题的规章制度，必须经过职工代表大会或者职工大会审议，并依照《劳动合同法》第四条及时公示。


三、积极开展干部的违规问责工作

依照党风廉政责任制的相关要求和《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行) 》（国资委令第37号）的规定，在实施《中央企业合规管理办法》（国资委令第 42 号）过程中，对违反党规党纪、法律法规、监管规定、行业准则、经营投资相关规章制度的违规干部和其他国有资产管理人员，国有企业要按照“党管干部”的原则和国有资本出资关系和干部管理权限，界定责任追究工作职责，分别对企业不同层级经营管理人员进行追究处理，形成分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作体系。

在开展干部的违规问责工作时，党建部门（含党委办公室）要与内设纪检部门积极协同，协助纪检部门认真履行监督责任，开展巡视巡察工作，发挥合规管理“第三道防线”的管控作用，对违纪违规的党员干部追责予以处理；要协助行政管理部门、审计部门在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。


四、推进合规文化的建设

合规文化是存在于整个组织的价值观、伦理、信仰和行为，并与组织的结构和控制系统相互作用，产生有利于合规的行为规范。显性表现为企业全体员工的合规管理意识转化为行为。国际标准组织的《ISO 37301: 2021合规管理体系要求及使用指南》提出，企业合规文化是存在于整个组织的价值观、伦理、信仰和行为，并与组织的结构和控制系统相互作用，产生有利于合规的行为规范。合规文化就是企业文化的子系统，而且是非常重要的子系统。

依照《中央企业合规管理办法》中央企业应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动;中央企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容;中央企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识;中央企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。以上关于企业合规文化建设的四个“应当”，都是国有企业“企业合规文化建设”的具体工作。

提高领导班子乃至各级国有资产管理干部的合规管理意识，应当引起国有企业党建部门（含党委办公室）的重视。文化基础存在问题的话，任何规章制度的价值都难以体现出来。合规体系建设完成之后，全体员工如果缺乏规则意识，“合规管理体系”很难落实到位。

营造出企业合规文化的良好氛围，达到理想的境界，既不是一个部门的管理范畴所能涵盖的，也不是一个年度里能快速培育的，需要整个企业的每一位员工、每一个部门、每一个单元自上而下的不懈努力，从小事做起、从我做起，历经一个价值观重塑的过程，方能见到实效。而其中国有企业党建部门（含党委办公室）作为国有企业党委（党组）的办事机构，因其地位和功能的特殊性，在合规文化建设中的作用是非常重要的。

党建部门积极推动和参与合规管理体系建设，是贯彻落实习近平法治思想的具体实践，是依法治企的有效抓手，是党建工作深入企业经营业务一线的有效途径。通过推动和参与合规管理体系建设将党建工作融入到基层业务中，能提升国有企业党建部门（含党委办公室）在企业经营工作中的价值。

企业合规牵头部门在推动合规管理体系建设工作中，要领会和贯彻《中央企业合规管理办法》的基本精神，坚持党的领导，不能以“专业领域”和“行政特色”为由，故步自封地人为“筑墙”，而忽视党建部门（含党委办公室）是推进合规管理的重要政治力量。要紧紧依靠国有企业的党建部门（含党委办公室），共同协力、形成合力，才能进一步落实“坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效”原则，切实把企业的合规管理做实、做好。

来源 | 赛尼尔法务管理
作 者 | 俞国洪