反腐风暴下，药企合规体系参考

近期，医药领域反腐的形势下，不少学术会议宣布暂停或延期。然而，学术会议对医学发展至关重要。反腐，并不意味着否定所有学术交流活动的价值。

今天，国家卫生健康委在《全国医药领域腐败问题集中整治工作有关问答》中，也强调了这一点：“按照国家有关规定，规范开展的学术会议和正常医学活动是要大力支持、积极鼓励的。需要整治的是那些无中生有、编造虚假学术会议的名头，进行违法违规利益输送，或者违规将学术会议赞助费私分的不法行为。”

那么，学术会议如何举办才算合规？药械企业还能赞助学术会议吗？药械企业产品推广时应该怎么做？上海中因律师事务所高级合伙人钟建对此作了详细解答。

01 药械推广活动的基本原则

答：需要注意一大原则：推广活动的真实性、合法性、合理性。

近期《上交所发行上市审核动态》围绕“医疗IPO企业开展销售推广活动”向中介机构提出四大关注要点，其实已经明确了包括学术会议在内的各类推广活动的合规要点：

一是各类推广活动开展的合法合规性;
二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性;
三是各类推广活动相关内控制度的有效性;
四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。

这四大要点实质就是围绕真实性、合法性、合理性进行的。

02 药械企业建立合规管理体系“七步走”

需从公司治理理念上、组织上、内控制度、执行考评、合规风险识别处置、财务及资源保障上，做好推广活动的事前、事中、事后的全过程合规管理，建立合国法行规企情的合规管理体系。

那么如何建立合规管理体系呢？七步走：

1. 厘清法定、行业、企业合规义务清单；
2. 做好合规风险评估；如评估中已经发现合规风险事件，那么及时针对性处理。
3. 制定合规政策与流程。

比如《员工反商业贿赂协议书》《供应商反商业贿赂协议书》《经销商遴选标准程序》《与外部利益相关方互动交流准则》等与反商业贿赂、反腐败相关的内控制度，明确合规政策与流程。

比如就参与赞助学术会议而言，那么应满足：

（1）推广活动相关合作方应具备相应业务资质，相关合作开展符合行业惯例，不违反法律规定；
（2）具有合理的商业背景，符合行业惯例，亦签署了相关协议，合作系真实发生；
（3）费用支付符合内控制度与流程，具有合理性。
（4）公司对于活动执行也应有过程合规管理，比如与第三方办会方开展合作前，对拟赞助的第三方开展合规尽职调查，审查其是否曾实施商业贿赂等违规行为。

活动开展前，合规、法务部门需开展事前审查，复核第三方出具的学术推广会议招商函、议程表、专家嘉宾名单、合同，是否符合外部监管规定要求及公司内部合规管理规范，协议中是否明确约定了赞助权益及对价，以及申请付款需提交的支持性材料等。未经审查，不得签署书面协议，不得赞助第三方开展学术推广会议。

在会议举办过程中，公司审计人员可通过临检等形式对会务真实性合规性进行审查。付款前，财务部门需审查付款支付条件及其对应的支持性材料是否完备。活动结束后，公司合规审计部门可做内审评估。

4. 有效开展合规培训；
5. 定期做合规内审；
6. 举报、调查与纠正；
7. 持续评估与改进。

03 会议组织方，可参考现有两大准则

从办会方而言，可参考中国外商投资企业协会药品研制和开发工作委员会（RDPAC）制定的《RDPAC 行业行为准则》（下称《行为准则》）与中国化学制药工业协会联合六家全国性行业协会共同编制的《医药行业合规管理规范》。

1. 会议选址：应谨慎选择会议举办地，避免选择与奢侈娱乐活动相关联的场所，如SPA、温泉、度假酒店等；避免选择与会议本身关联度不高的举办地，如学术会议的参会者主要是北京区域的专家，但却将会务地点安排在了三亚。
2. 礼品：医药企业不应直接或间接向医疗卫生专业人士提供个人礼品，当然更禁止提供现金、现金替代物或者个人服务；
3. 招待：医药企业可提供的招待应限于场地和住宿、交通以及餐饮和小食，按当地的标准应当是中等适度和合理的；
4. 费用支付：任何明显不合理地早于或晚于学术交流推广活动时间的招待费用均不应承担，同时，也不得支付应邀参会的医疗卫生专业人士的随行客人的任何费用；
5. 交通：医药企业可以提供与会议相匹配的交通，应当避免可能造成铺张奢侈公众形象的交通服务；
6. 娱乐活动：医药企业不应在学术交流推广活动期间提供或支付任何娱乐活动或其他休闲及社交活动。
7. 讲者费用的真实性合法性合理性：（1）讲者劳务费的支付必须基于合法的业务需求；（2）讲者的人选应根据其专业知识和/或经验而确定；（3）不得超过讲者所提供劳务的市场公允价值；（4）与讲者的劳务关系必须通过书面合同的形式确定。

04 反腐形势下，行业向何处变？

去腐出新，会助推行业包括推广活动各方主体从局部形式合规朝着全面实质合规，继而朝着ESG引领的合规方向发展，有利于良性市场秩序形成，对各方专业性及基于专业的核心竞争力塑造提出了更高的要求，优胜劣汰，助力医药医疗行业高质量发展。

这也是《全国医药领域腐败问题集中整治工作有关问答》中所体现的反腐的目的之一。这个周期中，缺乏核心竞争力的主体不少会经历阵痛乃至刮骨疗毒甚至退出市场的过程。

来源：赛柏蓝