聚焦两会新声音：从六大关键词看企业合规新风向

2023年3月5日上午，第十四届全国人民代表大会第一次会议在北京人民大会堂开幕。3月5日下午，习近平总书记在参加他所在的十四届全国人大一次会议江苏代表团审议时强调，牢牢把握高质量发展这个首要任务。稳中求进，努力实现经济运行整体好转。

企业作为市场经济的重要组成部分，承担着推动经济发展的作用。在这一过程中，企业合规具有促进企业稳定经营运行，减少违规风险的积极作用，从而助力经济稳定向好发展。每年全国两会，关于企业发展的话题都是受到关注的焦点。

整体来看，2023年两会中，全国人大代表及政协委员对企业合规问题的讨论重点集中在以下方面：建立健全合规管理体系、民营企业合规建设、合规不起诉立法、企业合规司法制度、行政合规从轻处罚以及数据合规建设。

本文从上述六个关键词出发，解读合规发展的新风向，以期为企业发展献计献策。

一、【建立健全合规管理体系】加快推进我国企业合规高质量发展

现实中，部分企业并未对合规建设给予足够重视，从而导致合规事件频发。近年来，国外不断加大合规的执法力度，无论是从处罚的金额，还是从处罚的数量上来看，都有上升的趋势。在外界的压力下，国内很多企业开始意识到不合规带来的严重后果，巨额的罚款、品牌声誉的受损、刑事处罚，甚至企业面临倒闭的风险。

随着国内对于合规的重视以及一系列措施的颁布，中央企业基本落实了合规委员会的成立以及首席合规官的设立，大量民营企业对标跨国公司和中央企业，开始重视合规管理，我国企业在认识上实现了从“要我合规”到“我要合规”的重要转变。

全国人大代表、中国科学院大学公共政策与管理学院教授马一德表示，企业应当建立健全完善且高效运行的合规管理体系，这不仅是应对合规监管形势的重要举措，也是成为世界一流企业的显著标志。

在这一过程中，全国性专业化企业合规行业协会的缺位，已成为影响和制约我国企业合规水平提升的重要卡点和堵点。应当尽快成立全国性企业合规行业协会，是破解我国企业合规建设难题，有效推动企业合规高质量发展的关键招数。

目前，在政府有关部门的政策和企业之间，缺少承上启下的桥梁纽带，没有政府认可、业界信任的权威性行业组织引领和指导，政策落地落实落细的效果欠佳。

专业化企业合规行业协会有助于构建政企桥梁，推进企业合规方面的政策落地落实落细，协同政府完善行业政策法规体系；建立行业自律协调机制，引导和规范企业合规行业健康发展，并且在合规专业人才的培养方面也能够起到重要的推动作用。

从代表的建议来看，国家对于合规行业的重视会日益提高，这不仅表明合规政策的落地实施会更加顺利，还预示着企业合规建设会日益专业化、多元化、普遍化，从而加快推动我国企业合规高质量发展，助力建设具有全球竞争力的世界一流企业。

二、【民营企业合规建设】用合规保障民营经济高质量发展，建议深入推进民营企业合规建设

2018年11月1日，习近平总书记在民营企业座谈会上指出：“民营企业家要讲正气、走正道，做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营，在合法合规中提高企业竞争能力。”2023年2月15日，习近平总书记在《求是》杂志发表的文章《当前经济工作的几个重大问题》中指出，“国企、民企、外企都要依法合规经营。”

有数据表明，目前我国民营企业数量已超过4000万家，民营企业在我国国民经济中的重要作用可以表现为：贡献了50%以上的税收，60%以上的国民生产总值，70%以上的技术创新成果，80%以上的城镇劳动就业，以及90%以上的企业数量。

民营经济在中国式现代化发展进程中有着极为重要的作用。民营经济的蓬勃发展，离不开稳定、公平、透明的法治化营商环境。

两会中，《关于深入推进民营企业合规建设的提案》表示，民营企业要实现健康发展、高质量发展就必须筑牢依法合规经营底线。应该让企业的合规顾问参与到企业的一些生产经营或者重要决策中，推动企业统筹发展与安全，推进高质量发展。

目前，不少地方民营企业合规建设尚处初级阶段，面临着诸多困难。例如“合规文化培育难度较大，合规保障投入不足，合规操作细则有待完善，合规服务机构建设滞后。”

强化合规管理是民营企业加强自我约束、实现自我管理、走上合规经营的重要途径。为顺应全球企业强化合规管理新潮流，适应国内强化合规管理新要求，应加快推动民营企业开展合规管理建设，促进规范稳健发展。

对此，民营企业应当加强企业内部的合规培训，提升合规意识；在企业运行过程中不应当盲目追求大而全，应“对症下药”，首先根据企业特色具有针对性地进行专项合规建设，然后随着企业的发展，逐步构建全流程的合规风险监控体系，健全企业合规章程。

三、【合规不起诉立法】建议对企业“合规不起诉”进行立法

全国政协委员谢文敏提出建议，对企业“合规不起诉”进行立法，并立法完善企业“合规不起诉”制度的适用条件和具体条款。

企业合规不起诉是指由检察机关主导，对于符合一定条件的单位犯罪案件，督促涉刑企业建立健全合规管理体系，如其能在一定期限后经监督考察合格，则对该涉刑企业不予起诉的制度。

2020年3月起，最高人民检察院在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院试点开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”。

2021年3月，最高检决定扩大试点范围，部署在北京、上海、江苏、浙江等10个省份开展为期一年的第二期试点工作。

2022年，全国检察机关累计办理涉案企业合规案件5150件，其中适用第三方监督评估机制案件3577件，对整改合规的1498家企业、3051人依法作出不起诉决定。

如今公权力介入到企业内部的经济活动，指引企业提升合规经营管理水平的目的是规范企业的经营行为，尽可能地达到事前预防企业犯罪的效果，并将企业因犯罪受罚而产生的社会震荡效果降至最低。

通过将“合规不起诉”制度加入《刑事诉讼法》，以及配套将企业合规义务修订至《公司法》中，提升企业的规范意识和守法意识，或许会是现有解决办法中最高效、最节约成本、最可持续进行的方式。

四、【企业合规司法制度】推动建立中国特色现代企业合规司法制度

两会期间，全国人大代表吴惠芳提出：“希望检察机关推动涉案企业合规改革走深走实，不断积累总结实践经验，积极推动建立中国特色现代企业合规司法制度。”

企业合规改革工作，是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法不捕不诉的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，督促涉案企业做出合规承诺并积极整改落实，预防和减少企业违法犯罪。

在司法实践中，企业合规改革还存在如下问题：不同规模涉罪企业是否都可以采取合规考察措施以及是否需要统一的合规标准？通过事后合规考察而不起诉的企业犯罪案件范围如何确定？涉罪企业与承担责任的企业主管人员、直接责任人员能否分开处理？

刑行衔接方面，遇到的最突出问题是企业合规程序只能在案件移送审查起诉后启动，但从立案侦查到移送起诉往往需要经历较长时间，检察机关是否可以提前介入引导企业合规并适当限制侦查机关对涉案企业及人员采取的强制措施，值得进一步完善。

目前，我国企业合规改革呈现出如下趋势。在监管质效上，正朝着合规监管的实质化与专业化发展；在技术应用上，正朝着合规监管的信息化和高效化发展；在制度建设上，以体系化和立法化作为核心目标。

从以上三个维度来看，我国企业合规改革的能力和力度正在逐渐加强，范围也在逐渐扩大。

刑事合规已经成为企业经营发展过程中不容忽视的一环，企业应当加强刑事合规管理体系建设，设立有效的合规管理架构，坚持持续改进，提升合规管理水平，以适应国家大力推行的企业合规改革趋势。

五、【行政合规从轻处罚】建立行政合规轻罚激励机制

两会期间，全国人大代表张巧良建议：“借鉴刑事合规经验，建立行政合规轻罚制度，加强民营企业法定范围的容错，给情节不严重、确实通过合规整改的民营企业一个纠错机会，避免民营企业因巨额罚款、吊销许可证件、责令停产停业、责令关闭等行政处罚而停止生产经营，保障民营企业的可持续发展。”

合规体系的建设往往需要企业投入大量资源，因此引入外部的激励机制督促企业建立合规管理体系就成了企业合规推进过程中的必然选择。

企业是否愿意投入足够资源做合规，关键是看到底有多少激励，而实践中企业遇到最多的其实是行政执法，所以企业合规的行政监管激励对于企业合规可能更具有普遍意义。

现有的合规行政监管激励机制具有局部性、试验性和探索性的特点。

一方面，2021年修订的《行政处罚法》虽完善了不予处罚的情形，但既没有将合规作为不予行政处罚的法定依据，也没有将合规作为从轻、减轻处罚的法定情节，行政处罚基本法层面尚未引入企业合规理念。

另一方面，现有正向激励机制主要集中于证券、反垄断、反不正当竞争等监管领域，未涉足企业的其他常见行政违法行为，现有激励机制推动力有限。

应尽快在行政监管领域中引入企业合规已形成共识。因此，行政监管的主要法律依据如《行政处罚法》以及其他专项领域的行政立法应当尽快引入企业合规理念，供给普遍性的合规激励机制。

六、【数据合规建设】加强数据安全合规建设

全国政协委员张金英向大会提交了《关于强化企业数据安全管理与评估的提案》，建议完善企业数据安全评估体系，推动数据安全合法评估，让数据安全管理更简单、更有效、更有价值，助力企业高质量发展。

全国政协委员连玉明也带来了一份《关于加强数据权利司法保护，更好发挥数据要素作用》的提案，建议加强和完善基于数据基础制度的数据产权司法保护，推动数据合规高效流通使用。

随着全球数字化转型的飞速发展，数据已成为新时代最重要的生产要素之一。作为国家的基础性战略资源，数据不仅是推动经济社会转型发展的强大助力，还关系着国计民生的方方面面，其安全问题不容小觑。如在自动驾驶方面，多位两会代表提议加速自动驾驶立法与智能汽车数据安全合规

近年来，国家和地方针对数据安全的法规政策大量发布，这也标志着我国数据安全保护逐渐进入强监管时期。

对于企业来说，应当重视数据安全，实施企业数据治理项目，克服数据质量和数据安全问题、保障企业数据的安全合规，这对企业数据资产的安全稳定和今后业务的良性发展有着重要的意义。

在这一过程中，企业应当积极自查数据安全，构建数据安全合规体系，以“管理+技术”的形式保障数据安全，积极培养员工的数据合规意识和技能。

结 语

经历了从2020年到2022年的三年疫情，经济增长与社会发展面临重重挑战，我们比任何时候都期待春天。

在当前的经济环境之下，无视规则的“红利”正在逐渐消失，所有领域都不能脱离国家的监管和规则。企业合规作为经济发展行稳致远的关键抓手，越来越受到国家、社会乃至个人层面的重视。

如何平衡企业发展与合规，是国家与企业需要共同解决的问题。国家层面积极制定政策，不断改革，企业层面积极回应国家政策要求，并且主动朝着合规的方向发展，二者之间共同作用方能实现经济的高质量发展。

来源：子象 作者：梁枫 陈康
本文仅作分享，作品版权归原作者及机构所有，如有侵权请联系，我们立即更正/删除