《浙江省平台企业竞争合规指引》解读

《浙江省平台企业竞争合规指引》解读

为深入贯彻落实党中央关于强化反垄断和防止资本无序扩张、推动平台经济规范健康持续发展的重大决策部署，引导平台企业加强竞争合规管理，提高竞争合规意识，防范竞争合规风险，根据省委省政府部署要求，近日浙江省市场监督管理局依据《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规规定，结合竞争执法实践，发布了全国首个平台企业竞争合规指引——《浙江省平台企业竞争合规指引》（以下简称《合规指引》）。

一、制定《合规指引》的背景

强化反垄断和防止资本无序扩张、推动平台经济规范健康持续发展，是党中央、国务院作出的重大决策部署。今年以来，根据省委省政府和市场监管总局部署要求，浙江省率先出台平台经济监管20条举措，开发上线“浙江公平在线”数字化监管应用系统，多次召开平台企业行政指导会、约谈会、辅导会、培训会，持续打好机制创新、数字赋能等平台经济监管“组合拳”，着力构建平台经济监管“浙江模式”，打造既有活力、又有秩序的平台经济生态体系，得到党中央国务院领导充分肯定，取得了显著成效。

在平台经济监管的过程中，我们发现平台企业发挥着十分关键的作用。平台企业不仅要将监管要求内化到企业经营的管理当中，加强自身合规管理，及时预见防范和化解合规风险，还要全面履行好对商家的管理责任，积极发挥平台企业在平台经济治理中的积极作用。但从监管实践来看，平台企业存在竞争合规意识薄弱、竞争合规机制不健全等突出问题。为进一步巩固治理成果，增强平台企业竞争合规意识，落实省委省政府“优化事前合规、事中审查、事后执法的全链条监管机制”“在平台经济领域整体推进公平竞争、监管创新和推动企业竞争力提升上走在前列”的要求，浙江省市场监督管理局坚持以平台企业重大关切和需求为导向，在前期执法实践的基础上制定了《合规指引》，以期提升我省平台企业竞争力，完善平台经济治理体系，推进平台经济规范健康持续发展。

二、制定《合规指引》的过程 

今年4月起，浙江省市场监督管理局在总结前期执法实践的基础上，组成工作专班，采取走访、座谈、书面交流等多种方式开展调研，着手起草《合规指引》。起草过程重点把握四个关键：

（一）深入总结平台治理经验。认真研究《反垄断法》《反不正当竞争法》《关于平台经济领域的反垄断指南》《经营者反垄断合规指南》等相关规定，系统梳理平台经济领域竞争政策规定和监管要求。全面提示平台企业反垄断、反不正当竞争等法律合规风险，为其建立竞争合规体系提供框架性安排。 

（二）全面研判平台存在问题。根据有关平台问题清单，深入分析平台企业出现的反垄断、反不正当竞争等方面的风险和问题，重点梳理出垄断协议、滥用市场支配地位、不正当竞争、具有平台企业特性的竞争违法行为和高风险敏感行为等6大类45种行为，提醒平台企业予以识别和防范。

（三）充分听取专家意见建议。为切实增强起草工作的科学性、有效性、针对性，充分发挥浙江省反垄断专家指导委员会和相关经济学、法学专家以及律所专家的智库作用，专门组织召开专家研讨会议，对《合规指引》的定位、框架和主要内容等进行深入研究，对有关草稿反复斟酌、多次修改。

（四）广泛征求各方意见建议。初稿形成后，书面征求了省内主要平台企业的意见；积极听取了各地市场监管部门的建议；合理采纳了省平台经济工作专班成员单位的有关意见；并充分研究并吸纳了专家的合理化建议，对《合规指引》予以完善，最终于近期正式出台。 

三、《合规指引》的特点

作为我省出台的全国首个平台企业竞争合规指引，主要有以下三个特点： 

（一）突出指导性。《合规指引》是对平台企业竞争合规的鼓励和指导，没有法律意义上的强制力，但《合规指引》以《反垄断法》《反不正当竞争法》等法律法规为依据，明确了平台企业需要着重关注的合规风险点，对平台企业竞争合规管理作出了一般性指引。平台企业可以对照《合规指引》，从自身组织架构、业务类型和经营规模等实际出发，采取适当方式加强竞争合规管理，防范竞争合规风险，促进企业规范健康持续发展。 

（二）突出针对性。《合规指引》针对目前我省平台经济监管中发现的平台企业竞争合规意识薄弱、竞争合规文化缺位、竞争合规机制不健全等突出问题，从竞争合规承诺与合规管理、竞争合规风险识别、竞争合规机制运行、竞争合规文化建设等多个方面明确了平台企业竞争合规工作中的基本要求，尤其在竞争合规风险识别环节，归纳提炼了7类具有平台企业特性的竞争违法行为和14类具有平台企业特性的高风险敏感行为，回应了平台企业竞争合规中的有关问题，保障平台企业依法依规开展公平竞争。 

（三）突出系统性。《合规指引》以平台企业为中心，从反垄断、反不正当竞争两个角度，以及平台经营者、平台内经营者两个维度，全面梳理了平台企业竞争合规的有关责任风险和权利义务。从完善平台企业合规制度、提示平台企业合规风险、促进平台企业合规运行、加强平台企业合规保障等多个方面，对平台企业做好竞争合规工作作出了系统性的指导。

四、《合规指引》的内容 

《合规指引》共六章30条，分为总则、竞争合规承诺与合规管理、竞争合规风险识别、竞争合规运行、竞争合规保障、附则等，主要内容包括：

（一）总则。主要规定了《合规指引》制定的目的是引导我省平台企业加强竞争合规管理，防范竞争合规风险；适用的范围是我省注册的平台企业，但省外注册的平台企业在我省从事经营活动的也可参照制定竞争合规制度。

（二）竞争合规承诺与合规管理。鼓励平台企业决策人员和高级管理人员作出并履行竞争合规承诺；鼓励平台企业从竞争合规管理机构、负责人、管理制度三个维度建立健全竞争合规管理机制。

（三）竞争合规风险识别。一是从反垄断的角度，提示识别可能构成垄断协议、滥用市场支配地位、违法实施经营者集中等违反《反垄断法》规定的行为；二是从反不正当竞争的角度，提示识别可能违反《反不正当竞争法》规定的行为；三是归纳提炼了具有平台企业特性的竞争违法行为和高风险敏感行为以及平台企业在国际市场的反垄断风险。

（四）竞争合规运行。分别从风险评估、风险提醒、风险处置、合规咨询、合规汇报、合规审查、定期评估等七方面，对平台企业竞争合规运行提出指导，引导平台企业搭建竞争合规运行机制。

（五）竞争合规保障。分别从合规考核、内部举报、合规培训、倡导竞争合规文化、推进合规管理数字化改革、合规评估等六个方面，引导平台企业保障企业竞争合规机制正常运行。

（六）附则。对《合规指引》的效力、施行日期和解释问题给予了明确。

《合规指引》的发布，为我省平台企业开展竞争合规工作提供了明确指引和具体要求，有助于平台企业和平台内经营者深化对《反垄断法》《反不正当竞争法》等法律法规的理解和认识，有效预防和降低竞争合规风险，树立平台企业良好形象。下一步，浙江省市场监督管理局将全面贯彻落实党的十九届五中全会、中央经济工作会议和中央财经委员会第九次会议精神，按照省委省政府和市场监管总局部署要求，坚持依法行政，积极主动作为，为平台企业提供竞争合规指导，适时组织开展重点平台企业竞争合规评估，切实维护市场公平竞争，推动平台经济规范健康持续发展发展。