成都市国有企业收购上市公司及上市公司国有股权变动监督管理实施办法(试行)

成都市人民政府办公厅关于印发成都市国有企业收购上市公司及上市公司国有股权变动监督管理实施办法（试行）的通知

（成办发〔2020〕35号）

成都天府新区、成都高新区管委会，各区（市）县政府，市国资委、市金融监管局，各市属国有企业：

　　《成都市国有企业收购上市公司及上市公司国有股权变动监督管理实施办法（试行）》已经市政府同意，现印发你们，请认真贯彻执行。

成都市人民政府办公厅

2020年4月1日

　　成都市国有企业收购上市公司及上市公司国有股权变动监督管理实施办法（试行）

　第一章　总则　

　　第一条　为规范成都市国有企业收购上市公司及上市公司国有股权变动行为（以下简称上市公司国有股权变动行为），推动国有资源优化配置，平等保护各类投资者合法权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委财政部证监会令第36号）、《四川省国有资产监督管理委员会关于下放我省市（州）级以下上市公司国有股权变动监督管理权限有关问题的通知》（川国资委〔2018〕199号）等法律法规规定有关要求，结合成都实际，制定本办法。

　　第二条　上市公司国有股权变动行为和监督管理应严格按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委财政部证监会令第36号）相关规定办理。

　　第三条　上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，遵守国家法律法规和省市有关规定，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，遵循城市、地区发展方向和自身战略发展规划，有利于国有资本保值增值，有利于提高国有企业核心竞争力。

　　第四条　国有股东所持上市公司股份变动应在作充分可行性研究的基础上制定方案，严格履行决策、审批程序，规范操作，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务，积极维护国有资产安全。

　　第五条　本办法所称上市公司国有股权变动行为，是指上市公司国有股权持股主体、数量或比例等发生变化的行为，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为。

　　第六条　本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业，其证券账户标注“SS”：

　　（一）市属境内国有独资或全资企业；

　　（二）第一款中所述企业独家持股比例超过50%，或合计持股比例超过50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；

　　（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。

　　第七条　上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰，不存在受法律法规规定限制的情形。

　第二章　监督管理　

　　第八条　上市公司国有股权变动的监督管理由市国资委负责。

　　第九条　上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，以及外商投资安全审查的规定，涉及该类情形的，各审核主体在接到相关申请后，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向商务部门征求意见，具体申报程序按照有关规定办理。

　　第十条　以下事项由国家出资企业负责管理：

　　（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十一条第一款规定的比例或数量的事项；

　　（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；

　　（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；

　　（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；

　　（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

　　第十一条　以下事项由市国资委审核后报市委市政府审定：

　　（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，有下列情形之一的：

　　（1）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；

　　（2）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；

　　（3）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

　　（二）上市公司国有股权变动事项中不属于本办法第十条规定情形的事项。

　　第十二条　涉及市国资委审核后报市委市政府审定的事项，根据事前请示、事中授权、事后备案的原则，按照以下程序办理：

　　（一）国家出资企业进行内部决策后，将相关情况上报市国资委。市国资委对有关事项的实施目的、战略性意向以及资金来源情况（如有）进行审核后转报市委市政府。

　　（二）市委市政府审定同意后，由市国资委向国家出资企业出具书面批复，授权国家出资企业充分行使自主权，由董事会决策具体方案并负责实施。市国资委出具的书面批复应同时抄报省国资委，批复有效期为自出具之日起18个月。

　　（三）相关工作完成后，由国家出资企业在上市公司公告结束10个工作日内将实施结果报市国资委备案。

　　第十三条　国家出资企业在取得批复后，应在合法合规的前提下，稳妥推进相关后续工作，积极防范各类风险，及时完成上市公司国有股权管理信息系统的报送工作。

　　第十四条　国有控股股东的合理持股比例应按照国务院国资委和省国资委相关要求，由国家出资企业研究确定，在履行必要的内部决策程序后，逐级报省国资委备案。

　第三章　责任追究　

　　第十五条　在上市公司国有股权变动信息披露前，各关联方及相关工作人员要严格遵守《中华人民共和国证券法》以及相关保密规定。违反保密规定的，依法依规追究相关人员责任。

　　第十六条　社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，由市国资委将有关情况通报其行业主管部门，建议依法给予相应处罚，同时抄送省国资委；情节严重的，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务。

　　第十七条　上市公司国有股权变动应当严格执行“三重一大”决策机制。相关批准机构、国家出资企业、国有股东、上市公司的有关人员违反规定越权决策、批准相关事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法移送有关部门追究其刑事责任。

　第四章　附则　

　　第十八条　不符合本办法规定的国有股东标准，但市属国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理。

　　第十九条　区（市）县所属上市公司国有股权变动事项可参照本办法，由区（市）县负责审批。

　　第二十条　国有股东为国资监管机构委托代管企业的，相关上市公司国有股权变动事项由受托的国家出资企业按照相应权限进行管理。

　　第二十一条　本办法由市国资委负责解释；涉及有关部门职责的，由市国资委会商有关部门解释。

　　第二十二条　本办法自2020年5月2日起施行，有效期2年。