上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引

上海证券交易所关于修订《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的通知 （上证发〔2016〕48号） 各上市公司： 　　为进一步提高上市公司治理水平，完善上市公司独立董事备案及培训工作，提升上市公司质量，上海证券交易所修订了《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，现予发布，请遵照执行。 　　特此通知。 　　附件：1.上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿） 　　2.《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》修订说明 上海证券交易所 二○一六年九月三十日 　　附件1 　　上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿） 　第一章　总则　 　　第一条　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》《上市公司高级管理人员培训工作指引》《上市公司独立董事培训实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》，为加强上市公司独立董事备案及培训工作，制定本工作指引。 　第二章　独立董事候选人的备案程序　 　　第二条　上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。 　　第三条　上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。 　　第四条　本所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。 　　第五条　独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，本所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。 　　第六条　本所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。 　　第七条　对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 　　第八条　上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。 　　第九条　上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由上市公司向本所报送《董事声明及承诺书》，并在本所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 　　独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。 　第三章　独立董事的任职资格　 　　第十条　独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 　　独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 　　第十一条　独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： 　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； 　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； 　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； 　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； 　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 　　第十二条　独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： 　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 　　（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 　　（八）其他本所认定不具备独立性的情形。 　　第十三条　独立董事候选人应无下列不良纪录： 　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 　　第十四条　已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。 　　第十五条　在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。 　　第十六条　以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 　　（一）具有注册会计师执业资格； 　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； 　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 　　第十七条　上市公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 　　第十八条　因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 　第四章　独立董事的培训　 　　第十九条　上市公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。 　　第二十条　上市公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。 　　第二十一条　上市公司独立董事培训由本所或者本所授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。 　　第二十二条　上市公司独立董事培训内容包括上市公司信息披露、上市公司治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。 　　本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。 　第五章　附则　 　　第二十三条　本指引所指“确定提名”，系指上市公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至上市公司。 　　第二十四条　本指引所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 　　第二十五条　本指引所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者上市公司的公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。 　　第二十六条　本指引所指“任职”，系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 　　第二十七条　本指引自发布之日起实施。原《上海证券交易所关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、《上海证券交易所上市公司独立董事培训管理办法》同时废止。 　　附件2 　　《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》修订说明 　　为完善独立董事任职资格条件，发挥独立董事专业能力，本所对《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）进行了修订，具体情况说明如下： 　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，以会计专业人士身份担任独立董事的，应当具备高级职称或注册会计师资格。对此，《工作指引》对高级职称做了细化规定，要求相关独立董事须具有高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等资格之一。从实践来看，这一条件相对严格，部分上市公司难以找到符合相应要求的独立董事人选，而一些具有审计、财务管理等专业资格，且拥有会计审计岗位长期工作经验的人士，却无法作为会计专业人士担任独立董事。 　　对此，本次修改适当放宽了以会计专业人士身份担任独立董事的任职条件。主要有两个方面： 　　一是考虑到审计、财务管理专业和会计专业具有较大的专业共通基础，将具备审计、财务管理专业高级职称、博士学位的人员纳入独立董事候选人范围； 　　二是考虑到实践中有部分人员长期承担会计、审计、财务管理岗位工作，已经具备相当的会计专业知识和经验，但并未取得相应职称或学位，规定虽不具专业职称或者学历资质，但具有经济管理方面高级职称和会计、审计和财务管理岗位5年以上全职工作经验的人士也可以作为独立董事候选人。 　　特此说明。