深圳经济特区股份合作公司条例

深圳经济特区股份合作公司条例 1994年4月29日深圳市第一届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过 根据1997年9月4日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十七次会议《关于修改＜深圳经济特区股份合作公司条例＞第二十七条的决定》修正） 第一章　总　则 　　第一条 为确立深圳经济特区（以下简称特区）股份合作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展，维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。 　　第二条 本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但集体所有的土地不能直接用以抵偿债务。 　　第三条 本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司。 　前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组（自然村，下同）为基础组成的合作经济组织。 　　第四条 股份合作公司（以下简称公司）经深圳市工商行政管理机关（以下简称登记机关）依法核准登记成立。 　　第五条 公司名称应当标明“股份合作公司”字样。 　　第六条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 　　第七条 公司不得成为其他公司的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。公司成为其他公司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。 　　公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章程规定或者经股东代表大会同意。 　　违反本条第一款、第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公司造成损失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。 　　第八条 公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。 　　第九条 公司应当遵守法律、法规。 公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害公司集体财产所有权。 　　第十条 公司及其有关人员对市登记机关或者其他有关主管机关及其工作人员执行本条例的具体行政行为不服的，可以向市人民政府行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。 　　第十一条 本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村及其村民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其已转为城市居民的原村民。 　　 第二章　设　立 　　第十二条 公司可以采取折股方式或者折股和募集结合方式设立。 　　折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。 　　折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。 　　第十三条 以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司。 　　第十四条 设立公司前，应当先成立筹备组。 　　村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成，行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组成。 　　第十五条 公司筹备组负责办理有关公司设立的下列事项： 　　（一）拟订设立公司的总体方案； 　　（二）清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对村民小组　　或者行政村集体所有的财产进行评估，确定集体资产净值； 　　（三）拟定股份类别、股权分配和管理方案； 　　（四）起草公司章程及公司设立的必要文件； 　　（五）召集村民会议，提请审议修改公司章程； 　　（六）其他有关公司设立的事项。 　　第十六条 公司注册资本为在登记机关登记的股本总额。 　　公司注册资本不得少于人民币二百万元。 　　公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的最低注册资本额。 　　注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。 　　第十七条 设立公司应当制定公司章程。公司章程应当经村民会议讨论通过。 　　公司章程应载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司的宗旨和经营范围； 　　（三）公司的设立方式； 　　（四）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、各类股份总额、每股金额； 　　（五）取得公司股东资格的具体条件； 　　（六）股份流转的限制和可转让股份的转让范围、转让办法及公司收购股份办法； 　　（七）股东的权利和义务； 　　（八）股东代表的产生及权利、义务； 　　（九）股东代表大会的职权和议事规则； 　　（十）董事会的组成、职权、议事规则及董事任期； 　　（十一）法定代表人及其职权； 　　（十二）监事会的组成、职权、议事规则及监事任期； 　　（十三）利润分配办法； 　　（十四）财务、会计制度； 　　（十五）章程的修改； 　　（十六）解散与清算； 　　（十七）通知和公告方式； 　　（十八）订立章程的日期。 　　第十八条 以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工。公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。 　　违反前款规定募集股份的，由公司住所地的区人民政府授权机关（以下简称区政府授权机关）责令公司筹备组将股份募集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。 　　第十九条 以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当向所在区政府授权机关提出募集股份的申请。 　　区政府授权机关应当自接到申请之日起三十日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的，应发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。 　　经核准募集股份后，公司按核准的募集股份数和募集期限募集股份。 　　第二十条 以折股方式设立公司的，公司筹备组完成筹备事项之日起三十日内召开村民会议；以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当自募集股份的股款缴足之日起三十日内召开村民会议。 　　村民会议行使下列职权： 　　（一）审议公司筹备组关于公司筹办情况的报告； 　　（二）修改公司章程； 　　（三）选举董事会成员； 　　（四）选举监事会成员； 　　（五）核定公司筹备组成员的报酬及公司设立费用。 　　第二十一条 董事会应自村民会议结束之日起三十日内，向登记机关申请设立登记，并提交下列文件： 　　（一）设立公司的申请书； 　　（二）村民会议通过的公司筹备组所作的报告； 　　（三）公司章程； 　　（四）筹办公司的财务审计报告书； 　　（五）验资证明； 　　（六）资产评估报告书； 　　（七）董事会、监事会组成成员的姓名、住所及身份和资格证明； 　　（八）法定代表人的姓名和住所。 　　以折股和募集结合方式设立公司的，还应当提交区政府授权机关核准募集股份的文件。 　　第二十二条 登记机关应自接到设立申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应当给予书面答复。 　　企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。 　　公司成立后，应当进行公告。 　第二十三条 未经核准擅自以公司名义营业的，由登记机关责令停止营业，没收其非法经营所得，并对行为人分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给他人造成损失的，行为人应当负赔偿责任。 　　申请人违反本条例规定，在申请办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令其改正；己取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关吊销其企业法人营业执照，并对直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款。 　　第二十四条 公司设立前行政村或者村民小组设立的不具备企业法人资格的集体企业，在公司设立后视为公司的分公司。分公司依法需办理变更登记的，应由公司向登记机关申请办理变更登记。 　　第二十五条 公司设立前行政村或村民小组设立的并拥有其股份额百分之五十以上的企业或者拥有其股份额不足百分之五十的企业，在公司成立后视为公司的子公司或者参股公司。子公司或者参股公司依法需办理变更登记的，应当向登记机关申请办理变更登记。 　　 第三章　股　份 　　第二十六条 公司的资本应当划分为等额股份，并采取股权证形式。 　　第二十七条 公司设置集体股和合作股，并可以设置募集股。 　　集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归合作股股东集体享受股利利益的股份。集体股的股东即资产代表人为村集体资产管理委员会。集体股占集体财产折股股份总额的比例由市人民政府规定。集体股的管理办法由公司章程规定。 　　村集体资产管理委员会由所在区政府集体资产管理部门核准成立。 　　合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。 　　募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东和员工认购的股份。募集股不得超过公司股份总额的百分之三十。 　　第二十八条 合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配。分配合作股应当坚持下列原则： 　　（一）男女平等； 　　（二）保护老人、儿童和丧失劳动能力的人的合法权益； 　　（三）保护现役军人的合法权益； 　　（四）保护在校学生的合法权益； 　　（五）促进股东履行应尽的义务。 　　合作股具体分配办法由公司章程规定。 　　第二十九条 合作股可以按章程规定的范围内转让。但合作股股东不得以退股为由抽取股金。 　　第三十条 公司成立后可以募集新股。 　　募集新股应由董事会提议，由股东代表大会作出决议。 　　新股与已有募集股累计不得超过公司股份总额的百分之三十。公司募集新股适用本条例　　第十八条和第十九条的规定。 　　第三十一条 公司因募集新股增加注册资本的，应当向登记机关申请办理变更登记及公告。 　　第三十二条 募集股可以转让、抵押。 　　募集股转让的办法由公司章程规定。 　　违反公司章程规定转让股份的，其转让行为无效。 　　公司收购本公司的股份之日起九十日内，依法办理变更登记，并予以公告。 　　第三十三条 募集股可以依法继承。 　　第三十四条 股权证是公司签发的股东据以享受权利和承担义务的书面凭证。 　　公司股权证应当载明下列事项： 　　（一）公司名称、住所； 　　（二）公司设立登记和变更登记的文号及日期； 　　（三）募集股股权证，应标明区政府授权机关核准募集股份的文号； 　　（四）股份总数、股份类别、每股金额和股权证代表的股份数； 　　（五）合作股转让的条件与范围； 　　（六）募集股认购和转让范围； 　　（七）股东姓名或者名称和住所； 　　（八）股权证编号、签发日期； 　　（九）合作股股权证，应当标明“合作股”字样；募集股股权证，应当标明“募集股”字样。 　　股东在股权证上记载的姓名应与其身份证相一致；未申领身份证的，应与户籍册上的姓名相一致。 　　股权证由董事长签名，公司盖章。 　　第三十五条 合作股股权证灭失时，股东应书面报告公司。公司通告全体股东后，应当向其持有人补发股权证，原股权证同时失效。 　　募集股股权证灭失时，股东可以通过公示催告程序使其失效。 依前款程序而失效的股权证，其股权持有人可以申请公司补发股权证。 　　第三十六条 公司应当备置股东名册。 　　股东名册应当记载下列事项： 　　（一）股东的姓名或者名称和住所； 　　（二）各股东的股份种类及股份数； 　　（三）股权证编号； 　　（四）取得股份的日期。 　　依法转让募集股、合作股，或者补发合作股股权证、募集股股权证的，应当变更股东名册。 　　 第四章　股东和股东代表大会 　　第三十七条 公司股份的享有人为公司股东。 　　第三十八条 股东享有下列权利： 　　（一）出席或者推荐代表出席股东代表大会并按公司章程规定行使表决权； 　　（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议或者质询； 　　（三）按其股份取得股利； 　　（四）按照本条例及公司章程规定转让股份； 　　（五）公司解散后依法取得公司的剩余财产； 　　（六）公司章程规定的其他权利。 　　第三十九条 股东承担下列义务： 　　（一）遵守公司章程； 　　（二）合作股股东以其所拥有的合作股份额为限，募集股股东以其所认缴的股份金额为限对公司承担责任； 　　（三）公司章程规定的其他义务。 　　第四十条 公司实行股东代表大会制。 公司的权力机构为股东代表大会。 　　股东代表大会由合作股股东代表和募集股股东代表组成。 　　股东代表推选和产生的具体办法由公司章程规定。 　　依照本条规定推选出股东代表后，董事会应当向股东代表颁发作为其行使代表权利凭证的股东代表证书。 　　第四十一条 每一股东代表享有一票表决权。 　　第四十二条 股东代表大会分为常会和临时会。 　　常会每年应至少召开一次。每次常会距上次常会的间隔时间不得超过十五个月。临时会可以根据公司章程规定召集。 　　第四十三条 股东代表大会行使下列职权： 　　（一）审议批准董事会、监事会或者监事的报告； 　　（二）审议批准公司年度预算、决算方案； 　　（三）审议批准公司的盈余分配或者亏损弥补方案； 　　（四）审议批准公司合作股股权调整方案； 　　（五）决定公司增加或者减少注册资本； 　　（六）对公司的合并、分立、变更组织形式、解散和清算作出决议； 　　（七）选举或者罢免董事会成员、监事会成员或者监事，决定其报酬和支付办法； 　　（八）修改公司章程； 　　（九）审议百分之二十以上股东代表的联名提案； 　　（十）公司章程规定的其他职权。 　　股东代表大会对前款第（四）项至第（八）项决议事项，应当以特别决议通过。 　　第四十四条 股东代表大会由董事会负责召集，董事长主持会议。但本条例或者公司章程另有规定的除外。 　　召开股东代表大会，应将会议审议的事项于会议召开前十日通知股东代表。股东代表临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。 　　第四十五条 股东代表大会的决议分为普通决议和特别决议。 　　股东代表大会通过普通决议，应当有过半数的股东代表出席，并以出席会议的股东代表过半数通过。 　　股东代表大会通过特别决议，应有过半数的股东代表出席，并以出席会议的股东代表三分之二以上通过。 　　第四十六条 股东代表因故不能出席股东代表大会的，由推选该股东代表的股东另行推选临时股东代表出席会议，或者由不能出席会议的股东代表委托代理人出席会议并行使表决权。代理人应当向董事会提交由股东代表出具的载明授权范围的委托书。 　　第四十七条 出席股东代表大会的股东代表达不到股东代表总数的半数时，会议应当延期十日举行，并向未出席的股东代表再次通知。 　　延期后召开的股东代表大会，出席代表仍达不到半数时，应当视为已达法定数额，按实际出席股东代表计算表决权的比例达到第四十五条规定的比例时，大会通过的决议即为有效。 　　第四十八条 股东代表大会应对所议事项作成会议记录。会议记录应当记载所议事项及结果，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应与出席股东代表的签名册及代理出席的委托书一并保存。 　　第四十九条 股东代表大会结束后，股东代表应当及时向其所代表的其他股东通报会议内容。 　　 第五章　经营管理机构 　　第五十条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东代表大会负责。 　　董事会组成由公司章程规定。 　　第五十一条 董事由股东代表大会选举产生。 　　董事的职权及任期由公司章程规定。 　　第五十二条 董事会行使下列职权： 　　（一）决定召开股东代表大会并向股东代表大会报告工作； 　　（二）执行股东代表大会决议； 　　（三）决定公司经营活动的重大事项； 　　（四）决定公司经营管理机构的设置； 　　（五）任免公司经理、副经理、财务主管人员等高级管理人员，决定其报酬和支付办法； 　　（六）拟定公司章程修改方案； 　　（七）提出公司的破产申请； 　　（八）公司章程规定的其他职权。 　　第五十三条 董事会设董事长一人、副董事长一至二名。董事长、副董事长由全体董事过半数同意当选。 　　董事长是公司的法定代表人。 　　董事长的职权由公司章程规定。 　　第五十四条 董事会每半年至少召开一次会议。经董事长或者三分之一以上董事提议，应即召开董事会会议。 　　第五十五条 董事会的决议应当由过半数的董事同意方可通过。在争议双方表决票数相等时；董事长具有决定权。 　　第五十六条 董事会应当将公司章程、股东名册、历届股东代表大会和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司。股东及债权人持有关证明文件，有权查阅和复制。 　　第五十七条 公司经理由董事会聘任。 　　公司可设副经理若干人。副经理由经理提名，经董事会批准后任命。 　　第五十八条 经理行使下列职权： 　　（一）依据公司章程和董事会授权负责公司的日常经营管理； 　　（二）实施股东大会和董事会的决议； 　　（三）拟订公司的发展规划，年度生产经营计划草案； 　　（四）提出副经理及财务主管等高级管理人员的人选，任免公司其他管理人员； 　　（五）决定公司对员工的录用、辞退和奖惩； 　　（六）列席董事会会议； 　　（七）公司章程或者董事会授予的其他职权。 　　第五十九条 董事、经理不得为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或者为他人经营与其所任职的公司具有竞争性的业务，不得为自己或者代表他人与所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的其他活动。 　　董事、经理违反前款规定获得的利益，股东代表大会有权决定将其收归公司所有。董事、经理违反前款规定给公司造成损害的，应负赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 　　 第六章　监事会 　　第六十条 公司设监事会。监事会为公司业务和财务的监督机构，其议事规则由公司章程规定。 　第六十一条 监事会成员不得少于三人，其中至少三分之一的成员由员工代表出任，由公司员工选举和罢免；其余成员由股东出任，由股东代表大会选举和罢免。 　　监事会成员的每届任期由公司章程规定。 　　公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事会成员。 　　第六十二条 监事会向股东代表大会负责并报告工作，行使下列职权： 　　（一）列席董事会会议； 　　（二）检查公司的业务和财务状况； 　　（三）审核、查阅公司财务会计报表和其他财务会计资料； 　　（四）监督董事会和经理的工作； 　　（五）建议召开股东代表大会临时会议； 　　（六）当董事与经理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、经理交涉，或者对董事、经理提起诉讼； 　　（七）公司章程规定的其他职权。 　　第六十三条 监事会对损害公司以及股东利益的行为未能履行监督职责时，应当与行为人负连带责任。 　　 第七章　财务与会计 　　第六十四条 公司应当按照法律、法规和特区会计制度的有关规定，建立公司的财务与会计制度。 　　第六十五条 董事会应当在召开股东代表大会常会前二十日，将公司的年度财务会计文件备置于公司住所，供股东和债权人查阅。 　　第六十六条 公司的税后利润，应按下列顺序分配： 　　（一）弥补亏损； 　　（二）提取公积金； 　　（三）提取公益金； 　　（四）支付募集股、集体股股利； 　　（五）支付合作股股利。 　　公司违反前款规定的分配无效。给债权人造成损害的，债权人有权要求赔偿损失。 　　第六十七条 公司公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。 　　法定盈余公积金不得低于年度税后利润的百分之十。 　　任意盈余公积金按照公司章程规定或者股东代表大会决议提取和使用。 　　第六十八条 法定盈余公积金按照下列各项用途使用： 　　（一）弥补亏损； 　　（二）增加资本； 　　（三）法律、法规规定的其他用途。 　　第六十九条 公益金按公司章程规定提取。 　　公益金用于公司员工的福利。 　　第七十条 公司不按照本条例规定提取和使用法定公积金、公益金的，由区政府授权机关责令其改正，并视其情节予以处罚。 　　第七十一条 公司当年无盈余时，不得分配股利。但法定公积金已超过注册资本额的百分之五十时，经股东代表大会特别决议，可就其超过部分，按不超过一年期限银行储蓄存款利率的比例派发股利。 　　第七十二条 集体股股利归合作股股东福利基金。 　　当合作股股东福利基金的规模达到公司章程规定的最低限额时，可以将集体股股利直接按章程规定在合作股股东之间进行分配。 　　合作股股东福利基金的管理办法，由公司合作股股东另定。 　　 第八章　变更、解散与清算 　　第七十三条 修改公司章程，由董事会拟定公司章程修改方案，并经股东代表大会以特别决议通过。 　　修改公司章程后，由董事会报登记机关办理变更登记，并予公布。 　　第七十四条 公司因减少注册资本而修改章程的，应当在修改章程的决议中规定减少注册资本的方法。 　　第七十五条 公司减少注册资本的，应自股东代表大会决议之日起十日内通知债权人，并于一个月内至少公告三次。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自第一次公告之日起九十日内可以提出异议。对提出异议的债权人，公司应当清偿债务或者提供相应的担保。 　　第七十六条 公司可依本条例规定进行合并或者分立。 　　第七十七条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，编制资产负债表和财产目录，经股东代表大会特别决议通过，方可进行。 　　公司合并时，合并各方应签订合并协议；公司分立时，应由股东代表大会对公司的债务承担作出决议。 　　公司的合并或者分立不得损害债权人的利益。 　　不按照第一款规定而蓄意抽逃资金、隐匿财产、逃避债务的，由登记机关责令其限期追回财产，并对直接责任人员分别处以人民币五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。 　　第七十八条 公司应自股东代表大会作出合并或者分立决议之日起十日内书面通知债权人，并于一个月内至少公告三次。 　　不按照前款规定通知或者公告的，由登记机关责令其限期改正，并对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以下的罚款。 　　公司债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起九十日内可以提出异议。 　　对提出异议的债权人，公司应当依法清偿债务或者提供相应担保。债权人未提出异议的，吸收合并的被吸收方的债务由吸收方承担；新设合并的合并各方的债务，由合并后的公司承担。 　　第七十九条 公司合并或者分立的各方应当就合并或者分立前原公司债权债务的处理达成协议。 　　前款协议应当征得债权人的同意，并不得损害债权人的利益。 　　第八十条 公司合并不成的，因筹备合并而产生的债务由筹备合并各方共同承担。 　　第八十一条 公司合并或者分立，应当依本条例和其他有关法律、法规规定分别向登记机关办理变更、注销登记或者设立登记。 　　第八十二条 公司因依法被撤销、宣告破产或者其他原因解散的，应当按照法律、法规规定成立清算组织，进行清算。 　　第八十三条 清算组织在清算期间行使下列职权： 　　（一）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单； 　　（二）处理公司未了结的业务； 　　（三）要求公司的债务人履行债务； 　　（四）按照法律规定的还债程序清偿公司的各项债务； 　　（五）处分公司的剩余财产； 　　（六）代表公司参加诉讼或者仲裁。 　　第八十四条 清算组织将公司财产优先拨付清算费用后，按下列顺序清偿： 　　（一）员工工资和社会保险费； 　　（二）税款； 　　（三）公司债务。 　　公司清偿债务后，清算组织应当按照公司章程规定将剩余财产分配给股东。 　　第八十五条 清算结束，清算组织应当提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册报股东代表大会确认。 　　第八十六条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产目录后，发现公司财产不足以清偿债务的，应即向人民法院申请破产宣告。 　　公司依法被宣告破产的，按照有关法律、法规规定进行清算。 　　 第九章　附　则 　　第八十七条 经股东代表大会特别决议，公司可以依照有关法律、法规规定改组为有限责任公司或者股份有限公司。 　　第八十八条 依本条例规定的公告事项，应当在《深圳特区报》、《深圳商报》或者市人民政府明文指定的其他报刊的显著位置登载。 　　第八十九条 市人民政府可以根据本条例制定实施细则。 　　第九十条 本条例自一九九四年七月一日起施行。 本条例施行以前在特区内实施的有关规定与本条例有抵触的，以本条例为准。