宁波市市属企业合规管理办法（试行）

关于印发《宁波市市属企业合规管理办法（试行）》的通知

甬国资发〔2023〕22号

各市属企业：

为推动市属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，保障企业高质量发展，我委制定了《宁波市市属企业合规管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。

宁波市国资委

2023年8月23日

宁波市市属企业合规管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为推动市属企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，有效保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，并参照《中央企业合规管理办法》《浙江省省属企业合规管理指引（试行）》，制定本办法。

第二条 本办法适用于宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）根据市政府授权履行出资人职责的市属企业。

第三条 本办法所称合规，是指市属企业经营管理行为及其员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指市属企业在经营管理过程中及其员工在履职过程中因不合规行为，引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第四条 市国资委负责指导、监督市属企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，并把合规经营管理情况纳入市属企业的年度综合考核，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第五条 市属企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

（一）坚持党的领导。充分发挥市属企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理、责任追究等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（五）坚持务实高效。从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度可操作性，提高合规管理有效性。

第六条 市属企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章 组织机构和职责

第七条 市属企业党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

市属企业应当严格遵守党内法规制度，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第八条 市属企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门设置及职责。

第九条 市属企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

第十条 市属企业设立合规委员会，合规委员会主任由企业主要负责人担任。合规委员会统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第十一条 市属企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问或分管法务负责人兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

第十二条 市属企业设立合规管理部门或者明确由相关部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）作为合规委员会办公室，负责合规委员会日常工作；

（二）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

（三）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（四）组织开展合规风险识别、预警和应对处置。

（五）根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（六）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（七）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

第十三条 市属企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

第十四条 市属企业纪检监察机构和审计等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第三章 合规管理重点

第十五条 市属企业应当结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十六条 市属企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理:

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，提升决策有效性，保障党委会、董事会、经理层等依法合规履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标、采购等活动。

（三）投资管理。严格执行市属企业投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（四）合同管理。严格遵守审慎签约、诚信履约原则，落实合同承办部门主体合规责任，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。建立健全履约跟踪管理制度和合同执行评价制度。

（五）数据保护。强化数据信息安全防护体系有效性与可执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露，防止数据被篡改、被删除，尊重业务伙伴和客户的隐私信息，依法合规处理个人信息。

（六）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，加强对发包商、供应商、承包商等实施相同的安全环保合规要求，及时发现并整改违规问题。

（七）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（八）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，提升对工程项目招投标、质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计等合同。强化土地开发建设环节的合规管理，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（九）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、竞业限制约定内容、解除和终止，切实维护劳动者合法权益。

（十）财务税收。健全完善财务内部控制体系，推进财务标准化管理，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十二）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴隐私信息。

（十三）刑事合规。推进刑事合规管理制度、体系建设，针对可能发生刑事风险的领域建立有效、可执行的合规计划，实现对刑事合规风险的事前预防和事中管控。

（十四）其他需要重点关注的领域。

市属企业应结合本企业实际，明确相关重点领域合规管理的责任部门。

第十七 条加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规管理制度，加强对合同合法、合规性审查等重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第十八条 加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化合规考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和重点环节，明确界定重要风险岗位，明确岗位合规管理职责，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规制度规定和违规责任，并严格遵守。

（三）境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保知晓和遵守我国和所在国或地区法律法规等相关规定。

（四）新入职人员。加强员工招聘过程中的合规审查，开展新入职人员合规管理制度和合规要求专题培训，强化源头管理。

（五）其他需要重点关注的人员。

第十九条 加强对境外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线；

（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；

（三）定期排查梳理境外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收、劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子公司治理等方面存在的合规风险。

（四）建立健全境外合规风险应对机制，妥善处理合规风险并及时报告，防止风险扩大蔓延，对识别评估的风险采取恰当的控制和补救措施。

第四章 合规管理运行

第二十条 市属企业应当建立合规风险管理机制。市属企业各部门领域应当全面梳理经营管理活动所须遵守的合规义务，评估合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的合规风险进行监测并及时预警。

市属企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。市属企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

第二十一条 市属企业应当将合规审查作为必经程序嵌入各部门领域经营管理和业务流程。重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对合规审查情况开展后评估。

第二十二条 市属企业应当建立违规问题整改机制。对违规问题发生的原因、违反的合规义务、合规管理存在的不足等进行分析研究，制定和实施违规问题整改计划，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

第二十三条 市属企业应当设立统一的违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱。相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门。对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

市属企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第二十四条 市属企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

第二十五条 市属企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第二十六条 市属企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点领域合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第二十七条 市属企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

第五章 合规管理保障

第二十八条 市属企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作，并将合规管理工作纳入年度述法工作报告。

第二十九条 市属企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平；应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第三十条 加强合规考核评价，市属企业应把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度考核，细化评价指标。对所属部门和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第三十一条 完善激励约束机制。对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，依法依规追究责任。

第三十二条 市属企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。

第三十三条 强化合规管理信息化建设，鼓励通过信息化、智能化手段记录和保存相关信息、优化管理流程，提升合规管理水平。运用人工智能、大数据等工具，加强对经营管理行为情况的实时在线监控、风险分析，实现信息集成与共享。

第三十四条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第六章 监督管理与法律责任

第三十五条 市国资委可以通过审查合规报告、现场检查或可根据需要委托外部专业机构通过合规管理评估、专项合规审计等方式对市属企业合规管理工作进行指导监督。

第三十六条 市属企业应及时将合规政策和文件目录清单向市国资委备案。如发生重大合规风险事件，应当及时向市国资委和有关部门报告。

第三十七条 市属企业应当于每年一季度向市国资委提交上一年度合规报告。市属企业合规委员会对合规报告真实性、准确性、完整性负责。

合规报告应当包括以下内容：

（一）市属企业及各层级控股公司合规管理的基本情况；

（二）合规政策的制定、评估和修订；

（三）合规委员会的履职情况；

（四）重要业务活动的合规情况；

（五）存在的主要合规风险及应对措施；

（六）重大违规事件及其处理；

（七）合规培训情况；

（八）合规管理存在的问题和改进措施；

（九）市国资委认为需要报告的其他内容。

市国资委可以根据监管需要，要求市属企业报送综合或者专项的合规报告。针对合规管理工作中的重大事项，市属企业应制作专项合规报告上报市国资委。

第三十八条 如市属企业及其相关责任人员未落实合规管理责任，违反法律法规及相关政策规定的，市国资委可采取约谈、责令纠正等措施予以追责。

市属企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第三十九条 市属企业通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或合规风险隐患，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向市国资委报告的，市国资委可依据相关规定和程序，酌情从轻、减轻或免除对企业和相关人员的责任追究；情节轻微并及时纠正违法违规行为或避免合规风险，没有造成危害后果的，可不予追究责任。

对于企业重大决策、合规事项，董事会已采纳合规委员会的合规审查意见的，如因相关部门或员工原因发生违法违规行为，可酌情从轻、减轻或免除决策人员的责任追究。对于企业的违法违规行为，如合规委员会已按照规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，不予追究合规委员会责任。

第七章 附则

第四十条 市属企业根据本办法，结合实际制定合规管理制度，全面加强和指导所属各级企业的合规管理工作。

第四十一条 各区（县、市）国有资产监督管理机构可以参照本办法，积极推进所出资企业合规管理工作。

第四十二条 本办法由市国资委负责解释。

第四十三条 本办法自2023年10月1日起施行。