北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理

北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》的公告

（北证公告〔2023〕76号）

　　为进一步完善北京证券交易所（以下简称北交所）募集资金监管要求，提高募集资金使用效益，切实保护投资者权益，北交所制定了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》。现予以发布，自发布之日起施行。

　　特此公告。

北京证券交易所

2023年9月28日

北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理

　第一章　总　则

　　第一条　为了加强北京证券交易所（以下简称本所）上市公司募集资金监管，提高募集资金使用效益，根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法 》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法 》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行） 》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

　　第二条　本指引所称募集资金是指上市公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。

　　募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本指引的规定。

　　第三条　上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

　　公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易日内公告。

　　第四条　上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第五条　上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得直接、间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。

　第二章　募集资金存储

　　第六条　上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称专户）集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　上市公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金使用完毕或转出全部节余募集资金的，上市公司应当及时注销专户并公告。

　　第七条　上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。公司应当在三方协议签订后2个交易日内公告协议主要内容。

　　公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

　　第八条　募集资金三方监管协议应当包括以下内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

　　（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过3000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

　　（四）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

　　（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

　　（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

　　（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　第九条　募集资金三方监管协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

　第三章　募集资金使用

　　第十条　上市公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，审慎开展多元化投资，且须符合国家产业政策和北交所市场定位。

　　除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

　　第十一条　募投项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

　　（二）募投项目搁置时间超过一年；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　　（四）募投项目出现其他异常情形。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

　　第十二条　上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

　　（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　（四）变更募集资金用途；

　　（五）改变募投项目实施地点；

　　（六）调整募投项目计划进度；

　　（七）使用节余募集资金。

　　前述（二）（三）（七）情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。

　　第十三条　暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）结构性存款、大额存单、通知存款等可以保障投资本金安全的产品；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内公告。

　　第十四条　上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

　　（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等；

　　（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　上市公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示公告，并说明公司为确保资金安全采取的措施。上市公司现金管理的金额达到《上市规则》相关披露标准的，公司应当及时披露现金管理进展公告。

　　第十五条　暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。

　　第十六条　上市公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；

　　（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；

　　（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为；

　　（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　补充流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

　　第十七条　上市公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。上市公司改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；

　　（二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

　　（三）变更募投项目实施方式；

　　（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　上市公司仅改变募投项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

　　第十八条　上市公司董事会应当科学、审慎地选择新的募投项目，对新的募投项目进行可行性分析，确保募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第十九条　上市公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容：

　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新募投项目的基本情况和风险提示；

　　（三）新募投项目的投资计划和可行性分析；

　　（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）尚需提交股东大会审议的说明；

　　（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则规定进行披露。

　　第二十条　上市公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；

　　当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；

　　节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过。

　　第二十一条　实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。上市公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。

　　上市公司应当公开承诺，在使用超募资金补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资，或者为他人提供财务资助。

　　第二十二条　上市公司以自筹资金预先投入公开披露的募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。上市公司应当在董事会审议通过后2个交易日内公告。

　第四章　募集资金管理和监督

　　第二十三条　上市公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。

　　上市公司会计部门应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出和募集资金项目的投入。公司内部审计部门应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　第二十四条　上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

　　上市公司应当聘请会计师事务所对年度募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在上市公司披露年度报告时一并披露。

　　第二十五条　保荐机构应当按照《上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和本指引的规定，关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责。

　　保荐机构应当根据《上市规则》的要求就上市公司募集资金存放和使用情况进行现场核查，出具核查报告。保荐机构发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。

　第五章　附　则

　　第二十六条　本指引由本所负责解释。

　　第二十七条　本指引自2023年9月28日起施行。