银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引

银行间债券市场企业资产证券化业务信息披露指引
（2022年12月28日第四届理事会第七次会议审议通过）

　第一章　总则　
　　第一条 为规范银行间债券市场企业资产证券化业务的信息披露行为，保障投资者的合法权益，根据中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》及相关自律规则，制定本指引。
　　第二条 资产支持证券注册、发行及存续期的信息披露适用本指引。
　　本指引所称存续期为资产支持证券发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生资产支持证券法律关系终止的其他情形期间。
　　第三条 发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构、资产服务机构等信息披露义务人应切实履行信息披露职责，根据本指引及相关表格体系要求及时、公平地进行信息披露，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　发起机构、增信机构和资产服务机构等机构应按照规定和约定，及时、公平地向特定目的载体或其管理机构提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。
　　第四条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
　　第五条 本指引是资产支持证券信息披露的最低要求。不论本指引是否明确规定，凡对资产支持证券偿付或投资者权益可能有重大影响的信息，信息披露义务人均应当及时披露。
　　第六条 特定发起机构、增信机构关于设置并披露信息披露事务管理制度和信息披露事务负责人、定期报告的披露时间和披露内容、重大事项的披露时间、财务信息差错更正的信息披露、启动增信程序后增信机构履行情况、进入破产后的的信息披露等，应比照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中关于发行企业和信用增进机构要求执行。
　第二章　资产支持证券发行环节信息披露　
　　第七条 发行资产支持证券，应于发行前至少披露以下文件：
　　（一）募集说明书或发行协议；
　　（二）法律意见书；
　　（三）特定发起机构、持续承担基础资产现金流转付义务的发起机构、增信机构经审计的财务报告及财务报表；
　　（四）交易商协会规定的其他文件。
　　第八条 募集说明书或发行协议由发起机构和特定目的载体或其管理机构编制，应当包括但不限于以下内容：
　　（一）封面、扉页、目录；
　　（二）释义；
　　（三）资产支持证券的基本情况；
　　（四）风险提示及说明；
　　（五）资产支持证券的交易结构；
　　（六）资产支持证券的信用增级方式；
　　（七）发起机构、增信机构（如有）、特定目的载体或其管理机构及相关中介机构的基本情况；
　　（八）基础资产情况及现金流预测分析；
　　（九）现金流归集与管理机制、投资及分配机制；
　　（十）风险自留的相关情况；
　　（十一）募集资金用途及合法合规性声明；
　　（十二）信息披露安排；
　　（十三）投资者保护机制；
　　（十四）法律适用及争议解决机制；
　　（十五）有关税费安排；
　　（十六）主要交易文件摘要；
　　（十七）备查文件存放及查阅方式；
　　（十八）发行有关机构。
　　第九条 募集说明书或发行协议应当披露有关基础资产的相关信息，包括但不限于以下内容：
　　（一）基础资产形成和取得的有关情况；
　　（二）基础资产是否符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独立、可预测现金流的有关情况；
　　（三）基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施；
　　（四）基础资产入池的合格标准；
　　（五）基础资产的风险隔离手段和效果；
　　（六）基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排；
　　（七）基础资产的总体信息与分布信息；
　　（八）基础资产现金流预测分析；
　　（九）资金归集与监管情况；
　　（十）基础资产的管理及运营安排。
　　除上述披露内容外，还应依据穿透原则对底层资产进行披露。不同类别的基础资产应各自按照表格体系中基础资产相应表格的要求进行信息披露。
　　第十条 基础资产逐笔披露是指对资产支持证券涉及的每一笔基础资产的核心要素信息进行披露的行为。交易商协会可根据市场发展及投资者保护的需要，另行制定基础资产逐笔披露要求。
　　第十一条 对于发起机构，募集说明书或发行协议中应披露包括但不限于以下内容：
　　（一）基本情况和历史沿革；
　　（二）控股股东和实际控制人；
　　（三）治理结构和与基础资产相关的内控制度；
　　（四）企业人员基本情况；
　　（五）主营业务情况及与基础资产相关的业务板块经营情况；
　　（六）主要财务数据及指标。对于持续承担基础资产现金流转付义务的发起机构还应披露财务报表及分析。
　　第十二条 对于特定发起机构，除披露本指引第十一条内容外，还应披露包括但不限于以下内容：
　　（一）资产、人员、机构、财务、业务经营的独立性；
　　（二）重要权益投资；
　　（三）主营业务情况、业务板块经营情况；
　　（四）在建工程和拟建工程；
　　（五）财务报表及分析；
　　（六）有息负债；
　　（七）关联交易；
　　（八）或有事项；
　　（九）受限资产情况；
　　（十）企业资信情况。
　　第十三条 对于增信机构，由专业信用增进机构提供增信的，应披露债券担保责任余额、集中度等指标及其他相关监管要求披露的信息；由其他企业提供增信的，应比照特定发起机构进行披露。
　　第十四条 基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%，应披露该等债务人基本情况、控股股东和实际控制人、主要经营数据和财务数据。
　　基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过30%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过35%，该等债务人应披露基本情况、控股股东和实际控制人、主营业务情况、业务板块经营情况和财务报表及分析。
　　基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过50%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过50%，该等债务人应参照特定发起机构进行披露。
　　第十五条 资产支持证券采用循环购买结构的，应按照表格体系的要求，在募集说明书中披露循环购买的相关机制安排。
　　第十六条 律师事务所应对资产支持证券的有关法律事宜发表专业意见，包括但不限于以下内容：
　　（一）发行程序的合法合规性；
　　（二）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构及相关中介机构的资质及关联关系；
　　（三）发行文件符合法律法规和相关自律规则的情况；
　　（四）基础资产、底层资产（如有）的真实性、合法合规性、权利归属及其负担情况；
　　（五）基础资产、底层资产（如有）转让行为的合法有效性，基础资产的破产隔离效果；
　　（六）特定发起机构的认定；
　　（七）交易结构相关安排的合法有效性；
　　（八）投资者保护机制的合法有效性；
　　（九）信用增级（如有）安排的合法有效性；
　　（十）风险自留（如有）安排的合法有效性；
　　（十一）募集资金用途的合法合规性；
　　（十二）对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。
　　第十七条 募集说明书或发行协议显著位置应提示投资者：“本期资产支持证券已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期资产支持证券的投资价值作出任何评价，也不表明对资产支持证券的投资风险做出了任何判断。投资者购买本期资产支持证券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
　　第十八条 特定目的载体或其管理机构或簿记管理人应不迟于交易流通首日披露簿记建档发行结果。公告内容包括但不限于当期资产支持证券的实际发行规模、期限、价格等信息。
　第三章　资产支持证券存续期间信息披露　
　　第十九条 资产支持证券存续期内，信息披露义务人的信息披露的时间应当不晚于其按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
　　资产支持证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
　　第二十条 资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应定期披露资产运营报告。年度资产运营报告需经注册会计师审计。鼓励审计机构由在国务院财政部门、国务院证券监督管理机构备案从事证券服务业务的会计师事务所担任。
　　第二十一条 资产运营报告应当包括但不限于下列内容：
　　（一）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构和相关中介机构的名称、地址；
　　（二）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构和相关中介机构的履约情况；
　　（三）资产支持证券基本信息；
　　（四）本收款期间资金收支情况、闲置资金使用情况（如有）；
　　（五）各档次资产支持证券的兑付、收益、评级（如有）情况；
　　（六）本收款期间资产池运行情况及总体信息；
　　（七）循环购买（如有）情况；
　　（八）基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿本金余额合计占比超过20%，该等债务人的重大不利变化情况（如有）；
　　（九）基础资产池中进入处置程序的基础资产情况（如有）；
　　（十）特殊事项报告，包括但不限于重大事项及违约事件、加速清偿事件、循环购买提前终止事件（如有）等；
　　（十一）持有人会议召开情况（如有）；
　　（十二）特定目的载体或其管理机构接受资产服务机构、资金保管机构等机构出具报告的情况说明；
　　（十三）差错更正说明；
　　（十四）备查文件；
　　（十五）其他重要事项。
　　第二十二条 特定发起机构、增信机构、特定目的载体或其管理机构无法按时披露定期报告的，应在规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
　　特定发起机构、增信机构、特定目的载体或其管理机构披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
　　第二十三条 存续期内，发起机构发生下列重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
　　（一）发起机构名称变更；
　　（二）发起机构发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
　　（三）发起机构受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，且可能影响投资者利益的；
　　（四）发起机构涉及需要说明的市场传闻。
　　对于持续承担基础资产现金流转付义务的发起机构，发生未能清偿到期债务情况的，也应当及时披露。
　　第二十四条 存续期内，特定发起机构发生可能影响资产支持证券收益支付或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。除本指引第二十三条规定的重大事项外，特定发起机构的重大事项还包括但不限于：
　　（一）特定发起机构生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
　　（二）特定发起机构变更财务报告审计机构；
　　（三）特定发起机构1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
　　（四）特定发起机构法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
　　（五）特定发起机构控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
　　（六）特定发起机构提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
　　（七）特定发起机构发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
　　（八）特定发起机构发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
　　（九）特定发起机构股权、经营权涉及被委托管理；
　　（十）特定发起机构丧失对重要子公司的实际控制权；
　　（十一）特定发起机构一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
　　（十二）特定发起机构未能清偿到期债务或企业进行债务重组；
　　（十三）特定发起机构涉嫌违法违规被有权机关调查，或者存在严重失信行为；
　　（十四）特定发起机构法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
　　（十五）特定发起机构涉及重大诉讼、仲裁事项；
　　（十六）特定发起机构发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
　　（十七）特定发起机构拟分配股利；
　　（十八）特定发起机构订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
　　（十九）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
　　（二十）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
　　第二十五条 存续期内，增信机构发生可能影响其增信能力的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
　　（一）名称变更；
　　（二）未能清偿到期债务；
　　（三）未能按照约定履行增信义务或超过上年末净资产10%以上的担保责任；
　　（四）发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形，或受到重大行政处罚；
　　（五）发行文件中约定或增信机构承诺的其他应当披露事项；
　　（六）其他可能影响其增信能力或投资者权益的事项。
　　第二十六条 存续期内，发生《银行间债券市场企业资产证券化业务规则》第三十一条所列示的可能影响资产支持证券收益支付或投资者权益的重大事项时，特定目的载体或其管理机构应当按照规定及时披露相关信息。
　　第二十七条 重大事项出现泄露或市场传闻的，发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构等主体应当自重大事项出现泄露或市场传闻之日起2个工作日内履行相关重大事项的信息披露义务。
　　已披露的重大事项出现重大进展或变化的，发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
　　第二十八条 变更资产支持证券资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并事先披露拟变更后的资金用途。
　　第二十九条 资产支持证券附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，特定目的载体或其管理机构应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
　　第三十条 优先级资产支持证券偿付存在较大不确定性的，特定目的载体或其管理机构应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
　　第三十一条 优先级资产支持证券未按照约定按期足额支付收益或兑付本金的，特定目的载体或其管理机构应在当日披露未按期足额支付收益或兑付本金的公告。
　　第三十二条 优先级资产支持证券违约处置期间，特定目的载体或其管理机构等机构应当披露违约处理进展，特定目的载体或其管理机构等机构应当披露处置方案主要内容。特定目的载体或其管理机构在处置期间支付收益或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。
　　第三十三条 为资产支持证券提供登记托管和代理付息兑付的机构在优先级资产支持证券收益支付日或本金兑付日未足额收到兑付资金的，应及时以书面形式向交易商协会报告，并不晚于次1个工作日告知持有人。
　　第三十四条 若优先级资产支持证券无法支付收益或兑付本金，提请增信机构履行增信义务的，特定目的载体或其管理机构应当及时披露提请启动增信程序的公告。
　第四章　附则　
　　第三十五条 本指引所称“以上”“超过”“内”，含本数。
　　第三十六条 信息披露文件的发送方式和披露渠道应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》相关要求执行。
　　第三十七条 本指引由交易商协会秘书处负责解释。
　　第三十八条 本指引自2023年9月1日起施行。