银行间债券市场企业资产证券化业务规则

银行间债券市场企业资产证券化业务规则

　　（2017年8月29日第五届常务理事会第三次会议修订，2022年12月28日第四届理事会第七次会议修订）

　第一章　总则　
　　第一条 为规范银行间债券市场企业资产证券化业务，拓宽企业融资渠道，推动多层次债券市场发展，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本规则。
　　第二条 本规则所称银行间债券市场企业资产证券化业务，是指由基础资产所产生现金流作为主要偿付支持，发起机构通过特定目的载体发行企业资产支持证券的结构性融资活动。本规则所称企业资产支持证券包括资产支持票据、资产支持商业票据以及交易商协会认可的其他证券化融资工具。
　　第三条 本规则所称资产支持票据（ABN），是指发起机构通过特定目的载体发行的，由基础资产所产生的现金流作为偿付支持的证券化融资工具。
　　第四条 本规则所称资产支持商业票据（ABCP），是指发起机构通过特定目的载体发行的，以基础资产为支持进行滚动发行的证券化融资工具。滚动发行情形下，当期资产支持商业票据到期时可以基础资产所产生的现金流、新发行资产支持商业票据的募集款项或外部流动性支持款项等作为偿付来源。
　　第五条 特定目的载体可以为特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他形式的载体。
　　第六条 本规则所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。形成基础资产的交易基础应当真实，交易对价应当公允。
　　第七条 发行资产支持证券应在交易商协会注册，发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构及相关中介机构应按相关要求接受交易商协会的自律管理。发起机构、特定目的载体或其管理机构及相关中介机构应按约定及本规则要求切实履行相应职责。
　　本规则所称中介机构包括但不限于承销机构、资产服务机构、资金监管机构、资金保管机构、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、现金流预测机构、资产评估机构、信用增进机构等为资产支持证券发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构。
　　第八条 发起机构和特定目的载体或其管理机构应通过符合条件的承销机构向交易商协会提交资产支持证券注册文件，在注册有效期内可分期发行资产支持证券，每期发行前应先向交易商协会备案，并提交交易商协会规定的备案申请文件。符合以下情形之一的，可豁免备案：
　　（一）资产支持证券首期发行且在注册后六个月内完成；
　　（二）资产支持商业票据滚动发行且募集资金仅用于兑付上一期资产支持商业票据；
　　（三）基础资产为具有较高同质性与分散性的债权类资产；
　　（四）交易商协会认可的其他情形。
　　第九条 发行资产支持证券，可在注册阶段设立主承销商团，并可于注册有效期内变更主承销商团成员。发行阶段可就每期发行指定一家或多家主承销商承销。
　　第十条 资产支持证券通过集中簿记建档或招标方式发行。
　　第十一条 发起机构原则上应当保留一定比例的基础资产信用风险，以风险自留为目的持有的部分不得转让，应持有到期。
　　发起机构、债务人资信状况良好，或设置担保、差额支付、债务加入等有效增信措施的，可以免于上述风险自留要求。符合条件并免于上述风险自留要求的，应充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。
　　第十二条 资产支持证券持有人（以下统称投资者）应自主判断资产支持证券的投资价值，自担投资风险。
　第二章　参与机构　
　　第十三条 发起机构是指按照本规则及约定向特定目的载体转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。发起机构不得侵占、损害基础资产，并履行以下职责：
　　（一）配合并支持特定目的载体或其管理机构和相关中介机构履行职责；
　　（二）按约定及时向特定目的载体或其管理机构和相关中介机构提供相关披露的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；
　　（三）履行相关信息披露职责；
　　（四）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。
　　业务持续经营对基础资产现金流的产生有重要影响的发起机构（以下简称特定发起机构），还应在资产支持证券存续期间维持正常的生产经营活动，为基础资产现金流的产生提供合理的支持和必要的保障。
　　第十四条 特定目的载体管理机构是指对特定目的载体进行管理及履行其他法定及约定职责的机构。特定目的载体或其管理机构应履行以下职责：
　　（一）对基础资产、相关交易主体以及对资产证券化业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；
　　（二）管理基础资产；
　　（三）履行相关信息披露职责；
　　（四）按照约定及时支付相应资金；
　　（五）按照本规则及相关自律规则开展存续期管理工作；
　　（六）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。
　　第十五条 主承销商是指为资产支持证券业务提供承销服务的机构。主承销商依照承销协议约定提供承销服务，履行以下职责：
　　（一）对基础资产、特定目的载体或其管理机构、相关交易主体以及对资产证券化业务有重大影响的其他相关方开展尽职调查；
　　（二）按照本规则及交易商协会相关自律规则提交注册发行文件；
　　（三）按照约定组织资产支持证券的承销和发行；
　　（四）配合开展存续期管理工作；
　　（五）本规则及相关自律规则规定以及承销协议约定的其他职责。
　　第十六条 本规则所称增信机构是指为资产证券化业务提供担保、差额补足、债务加入、流动性支持等外部增信措施的主体的合称。增信机构应依照相关法律文件规定和交易文件的约定履行增信义务，履行以下职责：
　　（一）履行相关内外部决策程序并按照相关协议约定提供增信措施；
　　（二）配合并支持发起机构、特定目的载体或其管理机构和相关中介机构履行职责；
　　（三）按约定及时向发起机构、特定目的载体或其管理机构和相关中介机构提供相关披露的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；
　　（四）履行相关信息披露职责；
　　（五）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。
　　第十七条 资产服务机构是指接受特定目的载体或其管理机构委托，就基础资产的管理提供约定服务的机构。资产服务机构可以由发起机构担任。资产服务机构依照服务协议约定管理基础资产，履行以下职责：
　　（一）收取基础资产的现金流并按约定划付；
　　（二）制定并实施切实可行的现金流归集和管理措施；
　　（三）向特定目的载体或其管理机构提供资产服务报告，报告基础资产信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；
　　（四）履行相关信息披露职责；
　　（五）本规则及相关自律规则规定以及服务协议约定的其他职责。
　　第十八条 资金监管机构是指为发起机构或资产服务机构等主体开立资金监管账户，并对基础资产现金流归集与使用情况进行监督的机构。资金监管机构依照资金监管协议对资金进行监管，履行以下职责：
　　（一）以发起机构或资产服务机构等主体名义开设基础资产现金流归集的资金监管账户；
　　（二）依照资金监管协议约定对资金监管账户进行监管，对资金收入和支出情况进行监督；
　　（三）依照资金监管协议约定对资金划出的手续进行审核；
　　（四）本规则及相关自律规则规定以及资金监管协议约定的其他职责。
　　第十九条 资金保管机构是指接受特定目的载体或其管理机构委托，负责开立资金保管账户并管理账户资金的机构。资金保管机构依照资金保管协议管理资金，履行以下职责：
　　（一）以特定目的载体或其管理机构名义开设资产支持证券的资金保管账户，并对资金进行安全保管；
　　（二）依照资金保管协议和特定目的载体或其管理机构指令，划付相关资金；
　　（三）依照资金保管协议约定，向特定目的载体或其管理机构提供资金保管报告，报告资金管理情况；
　　（四）监督特定目的载体或其管理机构对资产支持证券的资金运用情况；
　　（五）本规则及相关自律规则规定以及资金保管协议约定的其他职责。
　第三章　基础资产和交易结构　
　　第二十条 发行资产支持证券应根据企业融资需求、基础资产特性等设置合理的交易结构，不得故意损害企业股东、债权人等相关利益主体的合法利益。
　　第二十一条 基础资产可以是基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等，以及企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利。以基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利作为基础资产的，企业应取得合法经营资质。
　　基础资产为信托受益权等财产权利的，其底层资产需要满足本规则对基础资产的相关规定。
　　第二十二条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但能够通过相关合理安排解除基础资产的相关担保负担和其他权利限制的除外。
　　基础资产附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的，应在注册发行文件中对该事项进行充分披露及风险提示，并对解除该等担保负担或其他权利限制的安排作出相应说明。
　　第二十三条 法律法规规定转让基础资产应办理批准、登记手续的，应依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，特定目的载体或其管理机构应采取有效措施，维护基础资产安全，并在资产支持证券注册发行文件中如实披露相关信息。
　　基础资产为债权的，应按照有关法律规定将债权转让事项及时通知债务人，不能通知的，应在注册发行文件中说明原因并披露相关法律风险及风险防范措施。
　　第二十四条 在资产支持证券存续期间，基础资产预计可产生的现金流应覆盖支付资产支持证券本金及收益所需资金，但资产支持商业票据等适用滚动发行的情形除外。
　　第二十五条 资产支持证券期限应与基础资产的存续期限相匹配，但采用循环购买结构或滚动发行的情形除外。在循环购买结构下，特定目的载体或其管理机构可以根据交易文件约定的标准以基础资产产生的现金流向发起机构再次或多次购买新的同类型合格基础资产，实现资产支持证券和基础资产的期限匹配。
　　第二十六条 基础资产应依照相关交易文件转让至特定目的载体，明确约定基础资产的未来现金流应转入特定目的载体或其管理机构在资金保管机构开立的资金保管账户。
　第四章　信息披露　
　　第二十七条 发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构应切实履行信息披露职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　相关中介机构应切实履行职责，对所出具的中介服务报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。
　　发起机构、增信机构和相关中介机构应按照相关约定，及时向特定目的载体或其管理机构提供相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。
　　第二十八条 发行资产支持证券的，应至少披露以下文件：
　　（一）募集说明书或发行协议；
　　（二）法律意见书；
　　（三）交易商协会规定的其他文件。
　　第二十九条 在资产支持证券存续期内，特定目的载体或其管理机构应在每期资产支持证券收益支付日或本金兑付日的前3个工作日披露资产运营报告。
　　特定目的载体或其管理机构应在每个会计年度结束日后4个月内披露上年度资产运营报告。
　　对于资产支持证券在每个会计年度结束日前2个月内发行的，可不编制当期年度资产运营报告；对于除发起机构风险自留部分外的证券发行期限在1年（含）以内的，可不编制年度资产运营报告。
　　第三十条 特定目的载体或其管理机构应当至少于资产支持证券收益支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
　　第三十一条 在资产支持证券存续期间，发生可能对投资价值及投资决策判断有重要影响的重大事项，特定目的载体或其管理机构应在事发后2个工作日内披露相关信息。重大事项包括但不限于：
　　（一）发生或预期发生不能按照约定偿付资产支持证券收益等影响投资者利益的事项；
　　（二）资产支持证券信用评级结果或评级展望发生不利变化（如有）；
　　（三）基础资产发生或预期发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；
　　（四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，或基础资产现金流比预期减少20%以上；
　　（五）基础资产权属发生变化或被设置权利负担、其他权利限制；
　　（六）基础资产现金流归集相关账户因涉及法律纠纷被查封、冻结或限制使用，或基础资产现金流出现被滞留、截留、挪用等情况；
　　（七）交易文件的主要约定发生变化；
　　（八）交易文件约定在资产支持证券发行后完成相关资产抵质押登记、解除相关资产权利负担，或承诺履行其他事项的，前述约定或承诺事项未在相应期限内完成；
　　（九）资产支持证券增信措施安排发生变更；
　　（十）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构和相关中介机构违反相关法律文件规定和交易文件的约定，对资产支持证券投资者利益产生重大不利影响；
　　（十一）特定目的载体或其管理机构、增信机构、资金监管机构、资金保管机构、资产服务机构等资产证券化业务参与机构发生变更；
　　（十二）发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构和相关中介机构或基础资产因涉及违法行为、法律纠纷等，可能对投资者的利益造成重大不利影响的；
　　（十三）可能对投资者利益产生重大影响或注册发行文件约定的其他事项。
　　发起机构、特定目的载体或其管理机构和资产服务机构等主体名称变更、发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形、受到重大行政处罚且可能影响投资者利益的，或涉及需要说明的市场传闻等，应在事发后2个工作日内披露相关信息。
　　第三十二条 特定发起机构和本规则第十六条规定的增信机构还应分别参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》中有关发行企业和信用增进机构要求进行信息披露。
　第五章　存续期管理　
　　第三十三条 资产支持证券注册发行文件中应披露承担存续期管理职责的机构（以下简称存续期管理机构）。存续期管理机构原则上应为当期资产支持证券的特定目的载体或其管理机构。
　　第三十四条 资产支持证券存续期间，特定目的载体或其管理机构原则上应履行以下职责：
　　（一）按照规定或约定管理、运用、处分基础资产及担保物（如有），向资产支持证券投资者分配本金和收益；
　　（二）按照规定或约定落实基础资产循环购买、不合格基础资产赎回或替换、现金流归集和维护基础资产安全的机制；
　　（三）对基础资产质量变化情况进行监测和排查，持续跟踪基础资产现金流产生、归集和划转情况；
　　（四）按照规定或约定，开展资产支持证券风险和违约处置；
　　（五）根据持有人会议决议代表资产支持证券持有人利益提起诉讼或仲裁等司法程序；
　　（六）本规则及相关自律规则规定以及交易文件约定的其他职责。
　　第三十五条 资产支持证券存续期管理工作原则上应至少包括以下内容：
　　（一）监测和排查发起机构、增信机构存续期义务履行情况及信用风险；
　　（二）督导发起机构、增信机构、资产服务机构履行存续期应尽义务；
　　（三）按规定和约定履行相关信息披露义务；
　　（四）按照自律规则和文件约定组织召开持有人会议；
　　（五）协调特定发起机构、增信机构、资产服务机构等主体开展资产支持证券风险和违约处置相关工作；
　　（六）其他交易商协会要求开展的工作。
　　第三十六条 主承销商、发起机构、增信机构、资产服务机构及相关中介机构应积极配合存续期管理机构开展本规则第三十五条规定的相关工作，按规定或约定履行相应义务，及时提供履行本规则要求义务所需的信息。
　　第三十七条 存续期管理机构应建立资产支持证券存续期管理制度，明确存续期管理工作的业务分工、基本流程、岗位配置、工作要求等，指定专门岗位或人员负责存续期管理工作。
　　第三十八条 存续期管理机构应持续动态监测可能影响资产支持证券的信用风险，开展风险分类管理与风险排查。鼓励存续期管理机构结合参与机构、基础资产类型和特征、交易结构安排等因素，有针对性地建立资产支持证券风险监测指标体系或模型。
　　第三十九条 资产支持证券出现偿付风险或违约时，存续期管理机构应制定并启动风险化解和处置预案，并向交易商协会报告。
　第六章　投资者保护　
　　第四十条 投资者依照相关法律文件规定和交易文件的约定，享有以下权利：
　　（一）获得资产支持证券收益；
　　（二）参与特定目的载体的清算分配；
　　（三）依法转让其持有的资产支持证券，不得转让的情形除外；
　　（四）按照规定要求召开持有人会议；
　　（五）对持有人会议审议事项行使表决权；
　　（六）查阅或者复制基础资产和资产支持证券相关信息资料；
　　（七）相关合同、注册发行文件约定的其他权利。
　　第四十一条 发起机构和特定目的载体或其管理机构应在相关注册发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：
　　（一）信用评级结果或评级展望下调的应对措施（如有）；
　　（二）基础资产现金流恶化或其他可能影响投资者利益等情况的应对措施；
　　（三）基础资产现金流与预测值偏差的处理机制；
　　（四）发生基础资产权属争议时的解决机制；
　　（五）资产支持证券发生违约后的相关保障机制及清偿安排。
　　第四十二条 发起机构和特定目的载体或其管理机构应在相关注册发行文件中约定持有人会议的相关安排，持有人会议的召开情形、召集程序、召开形式、议事程序等事项应符合本规则的相关要求。本规则未作规定的，除注册发行文件另有约定外，应当参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（以下简称《持有人会议规程》）执行。
　　第四十三条 在资产支持证券存续期间，出现以下情形之一的，召集人应召开持有人会议：
　　（一）基础资产权属发生变化或发生被查封、扣押、冻结等情形，对投资者权益有重大不利影响的；
　　（二）资产支持证券（次级档资产支持证券除外）本金或收益未能按照约定足额支付；
　　（三）修改资产支持证券发行条款，对投资者权益有重大不利影响的；
　　（四）特定目的载体或其管理机构、资产服务机构、增信机构、资金监管机构、资金保管机构等发生解任或变更，对投资者权益产生重大不利影响的；
　　（五）单独或合计持有同期其中某一类别资产支持证券百分之三十以上余额的持有人提议召开；
　　（六）注册发行文件中约定的其他应召开持有人会议的情形；
　　（七）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。
　　第四十四条 除第四十三条规定的持有人会议召开情形外，特定发起机构和增信机构还应分别参照《持有人会议规程》中有关发行企业和信用增进机构要求规定的持有人会议召开情形执行。
　　第四十五条 触发相关持有人会议召开情形后，发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构应及时告知召集人。持有人会议的召集不以发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构履行告知义务为前提。
　　召集人原则上为本期资产支持证券的存续期管理机构，注册发行文件另有约定的除外。召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有同期中某一类别资产支持证券百分之三十以上余额的持有人、发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构、主承销商均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。
　　第四十六条 各类别资产支持证券的持有人分别组成该类别资产支持证券持有人会议。除注册发行文件另有约定外，就同一事项所做的表决原则上应以存续期内最优先级别资产支持证券持有人会议的决议为准。
　　第四十七条 除注册发行文件另有约定外，发起机构、增信机构或上述主体的重要关联方（包括上述机构委托投资的资产管理产品的管理人等）持有资产支持证券的，应主动向召集人表明关联关系，并不得参与表决，其所持有的表决权数额不计入总表决权数额。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。
　　除注册发行文件另有约定外，特定目的载体或其管理机构及其重要关联方（第三方委托特定目的载体管理机构投资的资产管理产品等除外）持有资产支持证券的，应主动表明关联关系，不得参与使特定目的载体或其管理机构实质受益的有关事项的表决，其所持有的表决权数额不计入相关事项的总表决权数额。利用、隐瞒关联关系侵害其他人合法利益的，承担相应法律责任。
　　前款所称重要关联方包括但不限于：
　　（一）控股股东、实际控制人；
　　（二）合并范围内子公司；
　　（三）其他可能影响表决公正性的关联方。
　第七章　附则　
　　第四十八条 在信贷资产证券化之外，交易商协会认可的其他主体发行企业资产支持证券的业务活动，参照适用本规则。
　　第四十九条 发起机构、特定目的载体或其管理机构、增信机构及相关中介机构开展资产证券化业务除应遵从本规则的相关规定，还应遵从交易商协会相关自律规则。违反本规则及相关自律规则规定的，交易商协会可依据《银行间债券市场自律处分规则》《银行间债券市场自律管理措施实施规程》等相关规定进行处理。
　　第五十条 交易商协会理事会授权交易商协会秘书处可根据市场发展需要制定资产支持证券注册发行管理机制、主承销商团管理机制等有关事项，经资产证券化暨结构化融资专业委员会议定后发布实施。
　　第五十一条 本规则由交易商协会秘书处负责解释。
　　第五十二条 本规则自2023年9月1日起施行，《非金融企业资产支持票据指引》（协会公告〔2017〕27号）同时废止。相关文件规定与本规则不一致的，以本规则为准。