重庆市市属国有企业境外经营合规管理指引(试行)

重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《重庆市市属国有企业境外经营合规管理指引(试行)》的通知

重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《重庆市市属国有企业境外经营合规管理指引(试行)》的通知

渝国资发[2019]18号

市属国有重点企业：

《重庆市市属国有企业境外经营合规管理指引（试行）》已经市国资委2019年第25次主任办公会议审议通过，现予印发，请遵照执行。

重庆市国有资产监督管理委员会

2019年11月1日

重庆市市属国有企业境外经营合规管理指引（试行）

第一章 　　总则

第一条　为推动重庆市市属国有企业全面加强境外经营合规管理，加快提升境外经营合规管理水平，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》、《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号）、《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）等法律法规和规范性文件，制定本指引。

第二条　本指引适用于开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去"相关业务的重庆市市属国有重点企业境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构（以下简称企业），重庆市市属国有重点企业在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区设立的子公司、分公司、代表机构等视同其境外分支机构适用本指引。

法律法规和行业监管部门对企业境外经营合规管理另有专门规定的，从其规定，并参照本指引相关要求执行。

第三条　本指引所称境外经营合规，是指企业及其员工的境外经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范和企业依法制定的公司章程及规章制度等要求。

本指引所称境外经营合规风险，是指企业及其员工因境外经营不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。按照合规风险事件可能造成的资产损失，500万元（含）以上至5000万元以下为较大合规风险事件；5000万元（含）以上，或未达到5000万元但对企业持续经营能力造成特别重大影响，导致或即将导致企业资金链断裂、破产的，为重大合规风险事件。

本指引所称境外经营合规管理，是指以有效防控境外经营合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第四条　市国资委按照出资关系指导企业境外经营合规管理工作。

第五条　企业负责制定、完善境外经营合规管理相关规章制度，建立健全境外经营合规管理组织架构，提供境外经营合规管理保障措施，指导境外企业开展境外经营合规管理工作，加强境外经营合规管理考核评价等。

第六条　企业应当按照以下原则建立健全境外经营合规管理体系：

（一）独立履职。企业合规管理应从制度设计、机构设置、岗位安排以及汇报路径等方面保证独立性。合规管理牵头部门及人员独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉，承担的其他职责不应与合规职责产生利益冲突。

（二）适用有效。企业合规管理应根据自身经营范围、组织结构和业务规模等实际情况，兼顾成本与效率，制定不同的合规管理制度。同时，企业应随着内外部环境的变化定期评估、持续调整和改进合规管理制度。

（三）全面覆盖。企业合规管理应覆盖所有境外业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。

（四）强化责任。将加强合规管理作为企业主要负责人履职的重要内容。建立全员合规责任制，明确决策、管理、执行不同层级的合规责任，并认真贯彻落实。

第二章　境外经营合规管理内容

第七条　法律法规。企业开展境外投资和生产、经营活动，应全面掌握我国和所在国家（地区）相关法律法规等规定，确保投资、生产、经营活动全流程、全方位合规。

第八条　市场交易。企业开展境外投资和生产、经营活动，应遵守所在国家（地区）市场交易条件和国际商业惯例，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范市场交易行为。

第九条　安全环保。企业开展境外投资和生产、经营，应确保符合所在国家（地区）关于安全生产、环境保护方面的法律法规等要求，健全完善境外企业生产规范和安全环保制度，履行社会责任、全球责任，谋求可持续性发展。

第十条　产品质量。企业开展境外生产、经营，应确保符合所在国家（地区）关于产品质量方面的法律法规等要求，健全完善质量管理体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

第十一条　劳动用工。企业开展境外投资和生产、经营活动，应确保符合所在国家（地区）关于劳工权利保护方面的法律法规等要求，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

第十二条　财务税收。企业开展境外投资和生产、经营活动，应确保符合所在国家（地区）关于财务税收、资产定价、国际结算等方面的法律法规等要求，健全完善内部控制体系，严格执行财务等事项操作和审批流程，遵守财经纪律,强化依法纳税意识。

第十三条　外汇管理。企业开展境外投资和生产、经营活动，应确保符合我国和所在国家（地区）外汇管理规定，严格执行外汇制度和外汇管制要求，完善相应的备案审批手续。

第十四条 　　知识产权。企业开展境外投资和生产、经营活动，应确保符合所在国家（地区）关于知识产权方面的规定，及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

第十五条　商业伙伴。企业开展境外投资和生产、经营活动，对重要商业伙伴应开展合规调查，并对合规风险进行评估，根据评估结果决定是否同对方开展合作。

第十六条　文化风俗。企业开展境外投资和生产、经营活动，应尊重所在国家（地区）宗教信仰、风俗习惯、道德规范等。

第十七条　其他需要重点关注的内容。

第三章 　　境外经营合规管理重点

第十八条　对外贸易中的合规管理重点

（一）前期调查。企业开展对外贸易前，应结合贸易情况开展前期调查，了解贸易各方所在国家（地区）关于国际贸易方面的法律法规等要求，全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护、进出口关税等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等，形成调查报告，提示可能存在的风险情况并做好应对预案。

（二）合同管理。企业开展对外贸易，应加强合同管理，确保所签订贸易合同内容符合贸易各方所在国家和国际有关法律法规、商业惯例等，严格履行内部决策和合同审核制度，尊重契约精神，认真履行合同条款，规范档案管理。

第十九条　境外投资中的合规管理重点

（一）投资方向。企业开展境外投资，应符合企业发展战略和规划方向，严格执行《重庆市市属国有企业境外投资监督管理办法》（渝国资发〔2017〕6号）的规定，禁止投资市国资委发布的境外投资项目负面清单中的禁止性内容。

（二）尽职调查。企业开展境外投资前，应进行尽职调查，了解所在国家（地区）关于投资方面的法律法规及相关国际规则等，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖、融资等方面的具体要求及禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线，形成尽职调查报告，提示可能存在的风险情况并做好应对预案。

（三）过程管控。企业在开展境外投资尽职调查的基础上，应做好境外投资项目的融资、投资、管理、退出全过程研究论证，按规定履行相应决策程序，完善相应审查审批手续；加强合同管理，确保所签订合同符合有关法律法规，权责对等，严格履行内部决策和合同审核制度，认真履行合同条款；投资项目实施过程中，应当定期进行跟踪分析，动态管理，加强过程管控；投资事项完成后，应当按有关规定，选取部分项目及时开展投资后评价，形成投资后评价报告，充分科学运用后评价结果。

（四）法人治理。企业开展境外股权投资，应严格按照所在国家（地区）的有关法律法规，制定、完善公司章程，根据章程约定建立健全所投资企业的法人治理结构。境外相关法律规定须以个人名义持有股权的，应当审慎选择代持者，并通过法律中介机构依法办理委托出资、代持等保全国有产权的法律手续，通过协议（合同）有效行使真实出资人权利。

第二十条　对外承包工程中的合规管理重点

（一）投标前调查。企业开展对外工程投标，应全面掌握所在国家（地区）关于投标管理、合同管理、工程转包、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求和禁止性规定，并对投标项目进行可行性分析，重点关注所在国家（地区）的政治风险、政策风险、税收风险、市场风险、汇率风险等。

（二）投标管理。企业开展对外承包工程，应严格按照招标要求和程序开展投标活动，取得相应的资格许可、完善相关审查审批手续，确保投标活动符合所在国家（地区）相关法律法规、行业准则、商业惯例、反腐败、反贿赂等要求，严格履行内部决策程序。

（三）合同管理。企业开展对外承包工程，应确保所签订的工程承包合同符合所在国家（地区）有关法律法规、行业准则等的规定，并严格履行内部决策程序和合法、合规性审查，尊重契约精神，认真履行合同条款。

（四）劳工管理。企业开展对外承包工程，在聘用、解雇等劳动用工方面应确保符合所在国家（地区）关于劳工权利保护的要求，在员工日常管理中应尊重对方民族习惯、宗教信仰，重视劳动合同管理。

（五）工程管理。企业开展对外承包工程，应确保施工过程符合所在国家（地区）相关法律法规、行业准则、安全环保等要求；遵守诚实守信原则，确保工程质量符合工程承包合同约定。

第二十一条　日常经营中的合规管理重点

企业开展境外日常经营，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。

第二十二条　重点人员的合规管理

（一）境外管理人员。境外管理人员应切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核和监督问责。

（二）境外重要风险岗位人员。根据企业境外经营合规风险评估情况明确界定重要风险岗位人员职责，有针对性地加大重要风险岗位人员培训力度，使其熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

（三）境外一般人员。将合规培训作为境外一般人员任职、上岗的必备条件，确保员工行为遵守我国和所在国家（地区）法律法规等相关规定。

第四章 　　境外经营合规管理架构

第二十三条 　　企业应当根据资产规模和业务规模明确相应的职能部门或机构为境外经营合规管理牵头部门，组织、协调和监督境外经营合规管理工作，为其他部门提供境外经营合规支持，主要职责包括：

（一）研究起草境外经营合规管理计划、基本制度规定；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展境外经营合规风险识别和预警，参与企业重大事项境外经营合规审查和风险应对；

（三）组织开展境外经营合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（四）指导所属单位境外经营合规管理工作；

（五）组织或协助业务部门、人事部门开展境外经营合规培训；

（六）建立并保持与境内外监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见、监管要求的落实情况。

第二十四条　业务部门负责本领域境外经营合规的日常管理工作，制定合规管理具体制度，按照要求完善境外经营业务管理制度和流程，主动开展境外经营合规风险识别和隐患排查，发布境外经营合规预警和组织审查，及时向境外经营合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对境外经营合规风险事件，做好本领域境外经营合规培训和境外商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行境外经营合规管理职责。

第五章 　　境外经营合规管理运行

第二十五条　建立境外经营合规管理制度。有境外经营业务的企业结合业务开展情况制定境外经营合规管理制度，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十六条　境外经营合规风险识别与预警。企业应定期全面梳理境外经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统性评估，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十七条　境外经营合规风险处置。企业应针对识别的合规风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置合规风险。对于较大和重大合规风险事件，企业应统筹领导，由合规管理部门牵头，相关部门协同配合，最大限度控制、化解风险，降低损失。

第二十八条　境外经营合规审查。企业应建立健全境外经营合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。

第二十九条　强化违规问责。企业负责责任追究工作的职能部门或机构应按照合规问责制度，界定境外经营违规行为，明确划分责任，严格认定和追究违规行为责任。

第三十条　境外经营合规管理体系评估。企业应定期对境外经营合规管理体系的有效性进行分析评估，发现和纠正合规管理制度贯彻执行中存在的问题，并根据境内外合规要求变化情况，不断调整合规管理目标，更新合规风险管理措施，促进境外经营合规管理体系不断完善。

第六章 　　境外经营合规管理保障

第三十一条　加强考核评价。把境外经营合规管理情况纳入对各部门和境外企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。对境外企业和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工聘用、员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第三十二条　合规管理队伍建设。企业应当根据境外业务规模、合规风险水平建立专业化、高素质的合规管理队伍，海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

境外经营相关部门和境外分支机构的所有员工，均应接受合规培训，了解并掌握企业的境外合规管理制度和风险防控要求。

第三十三条　合规文化建设。积极培育企业合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十四条　合规报告制度。建立境外经营合规报告制度。对于较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向本企业及上级企业合规管理部门负责人、分管领导报告；对于重大合规风险事件，应当向市国资委和有关部门报告。

合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议通过后及时报送市国资委。

第七章　附 则

第三十五条　各企业根据本指引，结合实际制定合规管理实施细则。

各区县国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业境外经营合规管理工作。

第三十六条　本指引由市国资委负责解释。

第三十七条　本指引自公布之日起施行。