证券公司合规管理有效性评估指引(2021年修订)

中国证券业协会关于发布《证券公司合规管理有效性评估指引》的通知(2021年修订) （中证协发〔2021〕126号） 各证券公司会员： 　　为更好指导证券公司开展合规管理有效性评估，提高评估实效性，协会在广泛征求各方意见的基础上，修订形成了《证券公司合规管理有效性评估指引（2021年修订）》。 　　《证券公司合规管理有效性评估指引（2021年修订）》已经协会第六届理事会第二十一次会议表决通过，现予发布，自发布之日起实施。 　　联系电话：010-66575802 中国证券业协会 　　2021年5月28日 　　附件 证券公司合规管理有效性评估指引 （协会第六届理事会第二十一次会议审议通过，2021年5月28日发布） 　第一章　总则　 　　第一条　为指导证券公司开展合规管理有效性评估，有效防范和控制合规风险，制定本指引。 　　第二条　证券公司应当按照本指引的要求，对合规管理的有效性进行评估，及时发现和解决合规管理中存在的问题。 　　证券公司将合规管理有效性评估纳入内部控制评价的，其合规管理有效性评估工作应当符合本指引的要求，并单独出具合规管理有效性评估报告。 　　第三条　证券公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向，覆盖合规管理各环节，重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。 　　第四条　证券公司应当将各类子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。 　　第五条　证券公司合规管理有效性评估分为全面评估和专项评估。 　　除特别指明外，本指引所称合规管理有效性评估均指全面评估。 　　第六条　证券公司开展合规管理有效性评估，应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。 　　证券公司自行开展合规管理有效性评估的，应当组织跨部门评估小组开展评估，不得将评估工作交由单一部门负责。 　　第七条　证券公司每年应当至少开展一次合规管理有效性全面评估。委托外部专业机构进行的全面评估，每三年至少进行一次。 　　证券公司可以自主决定开展合规管理有效性专项评估。但在下列情况下，证券公司应当开展合规管理有效性专项评估： 　　（一）被证券监管机构实施采取限制业务等重大行政监管措施、行政处罚或刑事处罚的（分类评价单项措施扣分2.5分（含）以上），或者发生重大风险事件造成严重影响的； 　　（二）证券监管机构或自律组织提出要求的； 　　（三）其他需要开展合规管理有效性专项评估的情形。 　　第八条　证券公司应当按照本指引的要求，结合自身实际情况，制定本公司合规管理有效性评估工作的实施办法，对评估组织形式、评估范围、评估内容、评估程序和方法、评估报告、评估问责等作出明确规定。 　第二章　评估内容　 　　第九条　证券公司开展合规管理有效性评估，应当涵盖合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面。 　　第十条　证券公司对合规管理环境的评估应当重点关注合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规经营基本要求是否能被遵循等。 　　第十一条　证券公司对合规管理职责履行情况的评估应当重点关注各层级合规管理职责履行情况，合规审查、合规检查、合规咨询、合规培训、合规监测、合规考核、合规问责、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。 　　第十二条　证券公司对合规管理保障的评估应当重点关注合规总监任免及缺位代行、合规部门设立和职责、合规人员配备、子公司合规管理、合规人员履职保障等机制是否健全并实际得到执行。 　　第十三条　证券公司对经营管理制度与机制建设情况的评估应当重点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。如外部法律、法规和准则实施超过半年仍未修订完善的，证券公司应当详细说明理由和修订的进展程度。 　　第十四条　证券公司对经营管理制度与机制运行状况的评估应当重点关注是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。 　　第十五条　证券公司可以根据合规管理有效性专项评估的目的和需要，确定专项评估的内容。证券监管机构或自律组织另有要求的，从其要求。 　第三章　评估程序和方法　 　　第十六条　证券公司合规管理有效性评估的程序一般包括评估准备、评估实施、评估报告和后续整改四个阶段。 　　第十七条　证券公司自行组织开展合规管理有效性评估的，应当按照本指引第六条的要求成立评估小组，确保评估小组具备独立开展合规管理有效性评估的权力、评估小组成员具备相应的胜任能力，并对参与评估的人员开展必要的培训。 　　评估小组应当制定评估实施方案，明确评估目的、范围、内容、分工、进程和要求，制作评估底稿等评估工作文件。 　　第十八条　评估小组应当组织各部门开展合规管理有效性自评，各部门应当如实填写评估底稿，提交评估相关材料。合规管理环境评估底稿、合规管理职责履行情况评估底稿、合规管理保障评估底稿应当由公司董事长或经营管理主要负责人签署确认，经营管理制度与机制的建设及运行状况评估底稿应当由自评部门负责人和分管自评部门的高级管理人员签署确认。 　　第十九条　评估小组应当收集评估期内外部监管和自律检查意见、审计报告、合规报告、投诉、举报、媒体报道等资料，根据业务重要性、风险发生频率、媒体关注度、新业务、新产品开展情况等确定评估重点。 　　第二十条　评估小组应当对自评底稿进行复核，并针对评估期内发生的合规风险事项开展重点评估，查找合规管理缺陷，分析问题产生原因，提出整改建议。 　　评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度。 　　第二十一条　证券公司合规管理有效性评估应当采取多种评估方法，包括但不限于访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等。 　　第二十二条　评估小组可以根据关注重点，对业务与管理事项进行抽样分析，按照业务发生频率、重要性及合规风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的样本，并对样本的符合性做出判断。 　　第二十三条　评估小组可以对具体业务处理流程开展穿行测试，检查与其相关的原始文件，并根据文件上的业务处理踪迹，追踪流程，对相关管理制度与操作流程的实际运行情况进行验证。 　　第二十四条　评估小组可以对涉及证券交易的业务进行系统及数据测试，重点检查相关业务系统中权限、参数设置的合规性，并调取相关交易数据，将其与相应的业务凭证或其他工作记录相比对，以验证相关业务是否按规则运行。 　　第二十五条　评估小组应当在评估工作结束前，与被评估部门就合规管理有效性评估的结果进行必要沟通，就评估发现的问题进行核实。被评估部门应当及时反馈意见。 　　第二十六条　评估小组应当根据评估实施情况及评估反馈意见撰写合规管理有效性评估报告。合规管理有效性评估报告至少应包括：评估依据、评估范围和对象、评估程序和方法、评估内容、发现的问题及改进建议、前次评估中发现问题的整改情况等。 　　证券公司可以参照附件所列合规管理有效性评估报告基本格式编制评估报告。 　　第二十七条　证券公司合规管理有效性评估报告应当按照公司内部规定履行内部报批程序。证券公司应当将合规管理有效性评估报告提交董事会审阅，董事会应当督促解决合规管理中存在的问题。证券监管机构或自律组织要求报送的，从其要求。 　　第二十八条　证券公司应当针对合规管理有效性评估发现的问题，制定整改方案，明确整改责任部门和时间表。整改责任部门应当及时向公司管理层报告整改进展情况。 　　第二十九条　证券公司管理层应当对评估发现问题的整改情况进行持续关注和跟踪，指导并监督相关部门全面、及时完成整改。 　　第三十条　证券公司合规管理有效性专项评估的程序和方法可以参照本指引相关规定执行。 　　第三十一条　证券公司聘请符合条件的外部专业机构开展合规管理有效性评估的，应当指定一名高级管理人员配合开展相关工作，评估程序和方法参照本指引相关规定执行。 　　证券公司应当要求外部专业机构提供相关材料，证明其具备开展评估所需的专业能力，相关材料应当作为有效性评估报告的附件，存档备查。 　　证券公司应当要求外部专业机构遵守本指引的相关规定，勤勉尽责，认真开展评估工作，出具包含明确评估意见的评估报告，评估意见应当形式规范，内容完整，结论明确。 　第四章　评估问责　 　　第三十二条　证券公司应当将合规管理有效性评估结果和整改情况纳入公司管理层、下属各单位及其工作人员的合规考核与问责范围。 　　对合规管理有效性评估中新发现的违法、违规行为，证券公司应当及时对责任人采取问责措施。 　　第三十三条　证券公司董事会、监事会、管理层、下属各单位应当积极支持和配合合规管理有效性评估工作。 　　对在合规管理有效性评估过程中出现拒绝、阻碍和隐瞒的，证券公司应当采取相应的问责措施。 　　第三十四条　对于通过合规管理有效性评估发现的问题，负有整改责任下属各单位未制定整改方案或者未能按照整改方案及时完成整改的，证券公司应当采取相应的问责措施。 　　第三十五条　通过自评估发现合规管理有效性缺陷，责任人能够主动报告并及时整改，情节轻微且未造成损失或重大不良后果的，证券公司可以对责任人减轻或免予问责。 　第五章　自律管理　 　　第三十六条　证券公司应当保留合规管理有效性评估过程中的相关资料并存档备查。相关资料包括但不限于以下内容： 　　（一）评估实施方案； 　　（二）评估底稿及备考文件； 　　（三）评估报告及相关附件； 　　（四）证券公司认为有必要保留的其他文件。 　　第三十七条　证券公司应当按照中国证券业协会（以下简称协会）的要求，报送有效性评估报告等相关资料。 　　第三十八条　协会可以采取现场、非现场等方式对证券公司合规管理有效性评估情况进行定期或不定期检查，证券公司应当予以配合。 　　第三十九条　证券公司及相关工作人员发生违反本指引行为的，协会视情节严重采取相应自律措施，并记入诚信信息管理系统。被采取纪律处分的，将按规定记入证监会证券期货市场诚信档案数据库。 　第六章　附则　 　　第四十条　证券公司在收集合规风险事项、评估合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、重要业务制度与机制的建设及运行状况时，可以参考附件所列合规管理有效性评估参考表编制工作底稿。评估参考表未涵盖证券公司合规管理有效性评估的全部评估内容，证券公司可以根据公司实际需要对表格内容加以适当调整和补充；外部法律、法规和准则发生变化的，证券公司应当对表格内容加以调整和补充。 　　第四十一条　本指引所用名词术语和概念与《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》相同。 　　第四十二条　本指引由协会负责解释。 　　第四十三条　本指引自发布之日起施行。 　　附件：1、证券公司合规管理有效性评估报告基本格式 　　2、证券公司合规管理有效性评估参考表 　　附件1： 　　证券公司合规管理有效性评估报告基本格式 ××公司20××年度合规管理有效性评估报告 （不存在重大风险） 　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和中国证券业协会（以下简称“协会”）《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规和准则的要求，公司董事会（或监事会，或董事会授权管理层）牵头成立跨部门评估小组，于**年**月**日至**年**月**日对本公司（以下简称“公司”）20**年度合规管理的有效性进行了评估。 　　在合规管理有效性评估过程中，评估小组采用了访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等评估方法，从合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面，复核了各业务及管理部门的自评底稿等文件，为评估公司合规管理的有效性取得了必要的评价证据。 　　经评估，报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，在所有方面不存在重大合规风险。 　　此外，评估小组还注意到，公司合规管理尚存在以下待改进的薄弱环节： 　　合规管理环境方面 　　合规管理职责履行方面 　　合规管理保障方面 　　经营管理制度与机制的建设及运行方面 　　本次评估具体情况详见后附合规管理有效性评估报告说明。 XX合规管理有效性评估小组 二零××年××月××日 评估小组成员（签名） 　　××公司20××年度合规管理有效性评估报告 　　（存在重大风险） 　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和中国证券业协会（以下简称“协会”）《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规和准则的要求，公司董事会（或监事会，或董事会授权管理层）牵头建立跨部门的评估小组，于**年**月**日至**年**月**日对本公司（以下简称“公司”）20**年度合规管理的有效性进行了评估。 　　在合规管理有效性评估过程中，评估小组采用了访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等评估方法，从合规管理环境、合规管理职责履行情况、合规管理保障、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面，复核了各业务及管理部门的自评底稿等文件，为评估公司合规管理的有效性取得了必要的评价证据。 　　经评估，报告期内，下述业务及事项存在重大合规风险： 　　合规管理环境方面 　　合规管理职责履行方面 　　合规管理保障方面 　　经营管理制度与机制建设及运行方面 　　除上述业务及事项外，其他纳入评估范围的业务与事项已建立了相应的管理制度和机制，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，不存在重大合规风险，但尚存在以下待改进的薄弱环节： 　　合规管理环境方面 　　合规管理职责履行方面 　　合规管理保障方面 　　经营管理制度与机制建设及运行方面 　　本次评估具体情况详见后附合规管理有效性评估报告说明。 XX公司合规管理有效性评估小组 二零××年××月××日 评估小组成员（签名） 　　××公司20××年度合规管理有效性评估报告说明 　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和中国证券业协会（以下简称“协会”）《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规和准则的要求，我们对本公司（以下简称“公司”）20**年度合规管理的有效性进行了评估。 　　一、合规管理有效性评估工作的总体情况 　　公司董事会（或监事会、或董事会授权管理层）授权合规管理有效性评估小组负责具体实施评估工作，[描述本年度合规管理有效性评估的组织领导体制，评估工作组的结构图、主要负责人及汇报途径]。评估小组对纳入评估范围的单位及业务（事项）进行了评估。 　　二、合规管理有效性评估的内容与范围 　　本次评估包括以下内容： 　　（一）合规管理环境。包括但不限于：合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规经营基本要求是否能被遵循等。 　　（二）合规管理职责履行情况。包括但不限于：各层级合规管理职责履行情况，合规审查、合规检查、合规咨询、合规培训、合规监测、合规考核、合规问责、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。 　　（三）合规管理保障。包括但不限于：合规总监任免及缺位代行、合规部门设立和职责、合规人员配备、子公司合规管理、合规人员履职保障等机制是否健全并实际得到执行。 　　（四）经营管理制度与机制建设情况。包括但不限于：各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。 　　（五）经营管理制度与机制运行状况。包括但不限于：是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。 　　纳入本次评估范围的单位包括： 　　[列出被评估单位的范围（包括各部门和分支机构）] 　　（如存在遗漏）公司本年度未能对以下单位或业务（事项）进行合规管理有效性评估：[逐条说明未纳入范围的重要单位或业务（事项），包括单位、业务（事项）描述、未纳入原因、对合规管理有效性评估产生的影响]。 　　三、合规管理有效性评估的程序和方法 　　合规管理有效性评估工作按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司合规管理有效性评估指引》及公司内部合规管理有效性评估办法规定的程序执行[描述公司开展合规管理有效性评估工作的基本流程，包括准备阶段、实施阶段、报告阶段、整改阶段]。 　　评估过程中，我们采用了（人员访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、穿行测试、抽样分析、系统及数据测试、活动观测、专题讨论）等必要的方法，收集了较为广泛的评估证据，如实填写了工作底稿，分析、识别了公司合规管理存在的问题[说明评估方法的适当性及证据的充分性]。 　　四、公司合规管理状况 　　（一）合规管理环境 　　（二）合规管理职责履行情况 　　（三）合规管理保障 　　（四）经营管理制度与机制建设及运行状况 　　五、评估发现的合规管理问题和整改情况 　　评估期间，公司存在的合规管理问题及整改情况如下： 序号 问题描述 问题涉及的领域或部门 拟采取的整改措施 计划整改期限 一、合规管理环境方面 1 　 　 　 　 2 　 　 　 　 … 　 　 　 　 二、合规管理职责履行方面 1 　 　 　 　 2 　 　 　 　 … 　 　 　 　 三、合规管理保障方面 1 　 　 　 　 2 　 　 　 　 … 　 　 　 　 四、经营管理制度与机制建设及运行方面 1 　 　 　 　 2 　 　 　 　 … 　 　 　 　 　　经过整改，公司在报告期末仍存在以下问题[从以上方面对问题进行描述]。针对报告期末未完成整改的问题，公司拟进一步采取相应措施加以整改[描述整改措施的具体内容及预期达到的效果]。 　　六、上一年度未完成整改问题的后续整改情况 　　针对上年度合规管理有效性评估报告中所述期末未完成整改事项，具体描述本年度整改情况。 　　七、评估总结 　　（不存在重大合规风险的情形）从本次合规管理有效性评估的总体情况分析，报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，在所有方面不存在重大合规风险。 　　（存在重大合规风险的情形）从本次合规管理有效性评估的总体情况分析，报告期内，公司在经营管理制度的制定和执行方面上存在未完成整改的重大合规问题[描述该问题的性质及其对实现合规管理目标的影响程度]。由于存在上述问题，可能会给公司未来经营带来相关合规风险[描述该风险]。 　　八、期后事项 　　自合规管理有效性评估报告基准日至合规管理有效性评估报告发出日间[是/否]发生对合规管理有效性评估产生影响的重大变化[如重大违规事项，及该事项的影响及公司拟采取的措施]。 XX公司合规管理有效性评估小组 二零××年××月××日 评估小组成员（签名） 　　附件2： 　　证券公司合规管理有效性评估参考表 　　目录 序号 评估参考表名称 1 合规风险事件信息汇总表 2 合规管理环境评估底稿 3 合规管理职责履行情况评估底稿 4 合规管理保障评估底稿 5-0 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-基础管理评估底稿 5-1 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-私募投资基金子公司评估底稿 5-2 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-另类投资子公司评估底稿 5-3 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-证券资产管理业务评估底稿 5-4 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-投资银行业务评估底稿 5-5 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-自营业务评估底稿 5-6 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-新三板做市业务评估底稿 5-7 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-场外市场业务评估底稿 5-8 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-发布研究报告业务评估底稿 5-9 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-经纪业务评估底稿 5-10 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-投资顾问业务评估底稿 5-11 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-代销金融产品业务评估底稿 5-12 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-资产托管业务评估底稿 5-13 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-融资融券业务评估底稿 5-14 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-股票质押融资业务评估底稿 5-15 经营管理制度与机制的建设及运行状况评估表-信息技术评估底稿 合规管理有效性评估表1：合规风险事件信息汇总表 　 　 序号 事项描述 来源 原因分析 整改及问责 复核意见 备注 监管机构 自律组织 投诉举报 媒体报道 自查 其他 制度与机制建设 制度与机制运行 其他 内部风险事件： 1 2 3 …… …… …… 外部重大风险事件（选填）： 1 -- -- -- 2 -- -- -- 3 -- -- -- …… -- -- -- …… -- -- -- …… -- -- -- 填表说明： 1.收集评估期内的合规风险事项，从制度与机制建设、制度与机制运行等方面查找合规管理缺陷，分析缺陷产生原因，如实填写整改及问责情况。其中，整改及问责情况应包括问责、报告、制度完善、纠正情况等。 2.本表中“来源”项下应列明各文件名称或引用链接。 3.本表中“自查”应列明内部检查报告、审计报告名称。 4.“内部风险事件”是指公司内部发生的风险事件；“外部重大风险事件”是指行业发生的对公司具有一定影响或借鉴意义的重大风险事件。 签署栏： 制表人： 复核人： 填表时间： 复核时间： 合规管理有效性评估表2：合规管理环境评估底稿 自评部门： 评估项目 评估点 是否适用 自评结果 自评结果描述 备考文件 复核意见 备注 序号 内容 序号 内容 1 合规文化建设 1.01 是否树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平 1.02 公司及工作人员是否能够遵守法律、法规和行业公认普遍遵守的职业道德和行为准则，包括但不限于主动防范、发现并化解合规风险，以及诚实守信、勤勉尽责、专业敬业、公平竞争、客户利益至上、有效防范并妥善处理利益冲突、自觉维护行业良好声誉和秩序、主动承担社会责任等 1.03 是否建立完善的公司治理结构，确保董事会有效行使重大决策和监督功能，确保监事会有效行使监督职能 1.04 董事会、监事会、高级管理人员是否重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营 1.05 是否通过有效的合规管理防范并化解合规风险，提升管理和业务能力 1.06 是否提升合规管理重视程度，坚持合规经营 1.07 合规管理是否覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节 2 合规管理制度 2.01 是否制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施 2.02 合规管理的基本制度是否包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核以及违规事项的报告、处理和责任追究等内容 2.03 是否结合公司经营实际情况，制定指导经营活动依法合规开展的具体管理制度或操作流程 2.04 是否制定工作人员执业行为准则，引导工作人员树立良好的合规执业意识和道德行为规范，确保工作人员执业行为依法合规 2.05 是否采取有效措施保障合规管理人员的专业化、职业化水平 3 合规经营 3.01 是否有效防范并妥善处理利益冲突。在涉及到公司与客户之间的利益冲突时，是否坚持客户利益至上的原则；在涉及到客户与客户之间的利益冲突时，是否坚持公平对待客户的原则 3.02 是否充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新 3.03 是否合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不欺诈客户 3.04 是否持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利 3.05 是否严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为 3.06 是否有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息 3.07 是否及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户 3.08 是否依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送 3.09 是否审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序 填表说明： 1.本表仅根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》等通用法律、法规和准则对评估内容进行了原则性规定，各证券公司可以根据公司实际需要对表格内容加以适当调整和补充；外部法律、法规和准则发生变化的，证券公司应当对表格内容加以调整和补充。 2.证券公司某一评估点如未能满足相应评估点全部要求，则须在“自评结果描述”中详细描述不合规事项及原因。 3.本表中“备考文件”是指评估中涉及的相关证据材料。 签署栏： 制表人： 董事长或经营管理主要负责人： 复核人： 自评时间： 复核时间： 合规管理有效性评估表3：合规管理职责履行情况评估底稿 自评部门： 评估项目 评估点 是否适用 自评结果 自评结果描述 备考文件 复核意见 备注 序号 内容 序号 内容 1 各层级合规管理职责 1.01 是否由董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责： （一）审议批准合规管理的基本制度； （二）审议批准年度合规报告； （三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （四）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇； （五）建立与合规负责人的直接沟通机制； （六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （七）公司章程规定的其他合规管理职责 1.02 监事会或者监事是否履行下列合规管理职责： （一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （二）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）公司章程规定的其他合规管理职责 1.03 高级管理人员是否负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责 1.04 各部门、各分支机构和各层级子公司负责人是否负责落实本单位的合规管理目标，对本单位合规运营承担责任 1.05 是否设合规总监；合规总监是否是高级管理人员，直接向董事会负责；合规总监是否对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查；合规总监是否不兼任与合规管理职责相冲突的职务，负责管理与合规管理职责相冲突的部门；章程是否对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定 1.06 公司是否向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务 2 合规咨询 2.01 重要事项的合规咨询及意见反馈是否以书面形式进行，并存档备查 2.02 合规总监和合规部门是否能够基于专业分析和判断为高级管理人员、下属各单位及其工作人员提供合规咨询意见 2.03 对于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项，合规部门是否进行合规分析与论证，出具了尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见，并就所依据的法律法规及其适用的理解予以说明 2.04 是否以合规咨询取代合规审查和合规检查 3 合规审查 3.01 合规总监是否对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面合规审查意见 3.02 监管机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监是否审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见 3.03 公司不采纳合规总监的合规审查意见的，是否将有关事项提交董事会决定 3.04 合规总监或合规部门在履行合规审查职责过程中，涉及到需以财务、信息技术等专业事项评估结论为合规审查的前提条件的，相关部门是否先行出具准确、客观和完整的评估意见 4 合规检查 4.01 公司是否按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查 4.02 合规检查是否包括下属各单位组织实施的合规检查，及合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查 4.03 对于公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的情形，是否进行专项检查 4.04 对于公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的情形，是否进行专项检查 4.05 对于公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的情形，是否进行专项检查 4.06 对于监管部门或自律组织要求的情形，是否进行专项检查 4.07 公司相关违法违规行为频发的，是否增加合规检查频次 5 合规监测 5.01 是否运用信息技术手段开展反洗钱监测 5.02 是否运用信息技术手段开展信息隔离墙管理监测 5.03 是否运用信息技术手段对工作人员职务通讯行为进行监测 5.04 是否运用信息技术手段对工作人员的证券投资行为进行监测 5.05 对于合规监测中发现违法违规行为和合规风险隐患，是否及时处理 5.06 合规监测是否不仅由合规部门或其他部门单独或联合组织实施，也可以由下属各单位组织实施 6 法律法规准则追踪 6.01 在法律法规和准则发生变动时，合规总监及合规部门是否及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响 6.02 合规总监或合规部门是否根据法律、法规和准则的变化，及时督促公司相关部门修订、完善有关制度与业务流程 7 投诉举报处理 7.01 合规总监或合规部门是否按照公司规定指导和督促有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报 8 监管沟通与配合 8.01 合规总监或合规部门是否及时处理监管机构及自律组织要求调查的事项，积极配合检查及调查 8.02 合规总监或合规部门是否跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况 9 合规报告 9.01 下属各单位及其工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患的，是否能够及时主动地向合规总监或合规部门进行报告 9.02 合规总监或合规部门发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，是否依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。是否同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，是否直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，是否向有关自律组织报告 9.03 是否能够根据监管要求，按时向住所地证监局报送经公司董事、高级管理人员签署确认的年度合规报告 9.04 报送的材料或报告内容是否真实、准确、完整 10 信息隔离墙与利益冲突管理 10.01 公司是否明确董事会、管理层、下属各单位及其工作人员在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责 10.02 是否清晰划分证券公司与子公司、子公司与子公司之间的业务范围，避免利益冲突和同业竞争 10.03 是否采取措施管理涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备，保障敏感信息安全 10.04 是否建立内幕信息知情人管理制度 10.05 是否建立了符合监管规定的观察名单和限制名单制度，并有效执行 10.06 是否建立了完善的跨墙管理制度并严格执行 10.07 是否存在自营、资产管理等有利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研的情形 10.08 公司进行业务创新或协同开展业务合作，是否事先评估可能存在敏感信息不当流动和使用的风险，并建立或完善信息隔离墙管理措施 10.09 公司是否定期评价信息隔离墙制度的有效性，并根据情况的变化及时调整和完善 11 反洗钱 11.01 是否已建立客户身份识别、客户风险等级划分和分类管理、大额交易和可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存、反恐怖融资、涉恐资产冻结、洗钱风险自评估、分支机构反洗钱工作管理、反洗钱保密、内部审计、宣传培训、绩效考核、责任追究以及协助反洗钱调查等各项反洗钱制度 11.02 是否建立有效的反洗钱内部工作机制，是否配备充足的洗钱风险管理人员，运作规范顺畅 11.03 各项业务系统是否完善，运行有效，能够适应反洗钱工作需要，保证信息采集的准确和效率 11.04 是否严格执行客户身份识别要求，采取有效的客户身份识别措施，合理划分和调整客户风险等级 11.05 是否针对高风险客户或者高风险账户持有人采取加强型识别或控制措施，注重对其金融交易活动的监测分析 11.06 是否认真落实客户身份资料及交易记录保存管理要求，按照规定期限采取切实可行的措施保存客户身份资料和交易记录 11.07 上报的大额交易和可疑交易报告是否符合规定。是否积极有效开展对可疑交易的人工甄别，并建立健全适合本机构的异常交易监测指标或模型 10.08 是否开展洗钱风险评估，并针对高风险业务制定相应的风险管理措施，积极开展风险警示，提高全系统洗钱风险防范能力 10.09 是否组织开展对所辖机构反洗钱内部审计和内部检查，针对发现的问题积极落实整改 10.10 是否组织开展反洗钱培训宣传工作；培训工作是否能够有效覆盖包含公司高管、业务条线员工在内的关键岗位人员；培训内容是否能够有效传达最新的监管要求和法规修订情况 12 合规培训 12.01 是否开展多种形式的合规宣导与培训，制定行为守则、合规手册等文件 12.02 合规部门是否对公司各部门合规宣导与培训工作的落实情况进行督导 13 合规考核 13.01 合规部门及专职合规管理人员是否由合规总监考核 13.02 对兼职合规管理人员进行考核时，合规总监所占权重是否超过50％ 13.03 对高级管理人员和下属各单位的考核是否要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，是否包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容；合规性专项考核占绩效考核结果的比例是否不低于15% 14 合规问责 14.01 是否建立合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩；因合规问责所导致的绩效考核扣分是否受上述合规性专项考核比例的限制 14.02 合规总监是否对合规问责有建议权、知情权和检查权 14.03 公司下属各单位是否向合规总监反馈合规问责的最终执行情况 15 合规档案管理 15.01 是否将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录 填表说明： 1.本表仅根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》等通用法律、法规和准则对评估内容进行了原则性规定，各证券公司可以根据公司实际需要对表格内容加以适当调整和补充；外部法律、法规和准则发生变化的，证券公司应当对表格内容加以调整和补充。 2.证券公司某一评估点如未能满足相应评估点全部要求，则须在“自评结果描述”中详细描述不合规事项及原因。 3.本表不仅适用于公司层面合规管理职责履行情况的评估，也适用于公司下属各单位的合规管理职责履行情况评估，因此，本表中“是否适用”是由各证券公司根据评估需要针对自评部门实际情况进行自评内容删减时设置所用。 4.本表中“备考文件”是指评估中涉及的相关证据材料。 签署栏： 制表人： 董事长或经营管理主要负责人： 合规总监： 复核人： 自评时间： 复核时间： 合规管理有效性评估表4：合规管理保障评估底稿 自评部门： 评估项目 评估点 是否适用 自评结果 自评结果描述 备考文件 复核意见 备注 序号 内容 序号 内容 1 合规总监任免及缺位代行 1.01 合规总监是否具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备规定的任职条件 1.02 合规总监任职是否经中国证监会相关派出机构认可 1.03 合规总监任期届满前解聘的，是否有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构；免除合规总监职务的，是否由董事会作出决定 1.04 合规总监不能履行职务或缺位时，是否由董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告；代行职务的时间是否超过6个月；代行职责人员在代行职责期间是否直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门 1.05 合规总监提出辞职的，在辞职申请获得批准之前，是否自行停止履行职责 2 合规部门 2.01 是否设立合规部门。合规部门是否对合规总监负责，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门是否承担业务、财务、信息技术等与合规管理职责相冲突的职责 2.02 是否明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立内部控制部门协调互动的工作机制 2.03 是否明确合规部门与法律部门、风险管理部门、内部审计部门等内部控制部门以及其他承担合规管理职责的前中后台部门的职责分工 2.04 合规总监及合规部门在履行合规审查职责过程中，涉及到需以财务、信息技术等专业事项评估结论为合规审查的前提条件的，相关部门是否先行出具准确、客观和完整的评估意见 3 合规人员 3.01 评估期内，总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部人数比例是否持续不低于1.5%，以及是否不少于5人（其中“合规管理人员”不包括法务、稽核、内部审计及风险控制岗位；“公司总部人数”是指在公司总部相关部门工作的人员数量，公司设有多个业务运营总部的，各业务运营总部人数须合并计算） 3.02 从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在15人及以上的分支机构以及证券公司异地总部等，是否配备专职合规管理人员 3.03 业务部门、分支机构是否根据需要设置合规团队负责人或合规专员等专职合规管理人员，合规团队负责人或合规专员是否由其所在单位一定职级以上人员担任，并具有履职胜任能力 3.04 合规部门负责人是否由合规总监提名。公司任免各业务部门、分支机构合规团队负责人、合规专员或选派另类投资、私募基金管理等子公司合规总监，是否充分听取合规总监意见 3.05 是否确保合规部门人员编制的合理预算，并允许合规总监和合规部门根据公司业务和风险情况，定期或及时调整相关预算 4 子公司合规管理 4.01 是否将各层级子公司的合规管理纳入统一体系并在制度上予以明确 4.02 是否明确子公司向母公司报告的合规管理事项（包括定期报告和重大合规事项的临时报告） 4.03 是否对子公司的合规管理制度进行审查 4.04 是否对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查 4.05 对另类投资、私募基金管理子公司是否选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由母公司合规总监考核和管理 4.06 是否建立对子公司重大合规风险事项的管控机制；子公司发生重大合规风险事项的，是否对主要负责人进行合规问责，并要求子公司对相关责任人员进行合规问责 4.07 是否对子公司合规管理情况进行考核 4.08 是否督促境外子公司（如有）符合其所在地的监管要求 5 履职保障 5.01 是否为合规总监和合规部门履职提供足够的经费和资源保障 5.02 是否保障合规总监和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权 5.03 是否明确合规总监有权出席或列席会议的范围；重大事项的决策会议（如董事会、总经理办公会及其他重要会议等）是否通知合规总监参加或列席，合规总监是否有权查阅、复制有关文件、资料 5.04 是否通过制度性安排保证合规总监可以根据履行职责需要，要求公司有关人员对相关事项作出说明，或向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况 5.05 董事、监事、高级管理人员和下属各单位是否未限制、阻扰合规总监及合规部门履行职责 5.06 是否在调整组织机构及高级管理人员职责分工时，就相关事项是否存在利益冲突听取合规总监意见 5.07 是否通过制度性安排保证合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担 5.08 是否制定合规总监、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度；是否对合规总监和合规部门采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式 5.09 合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在高管人员年度薪酬收入总额中的排名是否不低于中位数 5.10 合规管理人员考核称职的，其薪酬待遇是否不低于同级别人员的平均水平，其中年度薪酬收入是否包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入 　 　 5.11 对合规负责人进行年度考核时，是否将其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构意见 　 　 　 　 　 　 填表说明： 1.本表仅根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》等通用法律、法规和准则对评估内容进行了原则性规定，各证券公司可以根据公司实际需要对表格内容加以适当调整和补充；外部法律、法规和准则发生变化的，证券公司应当对表格内容加以调整和补充。 2.证券公司某一评估点如未能满足相应评估点全部要求，则须在“自评结果描述”中详细描述不合规事项及原因。 3.本表中“备考文件”是指评估中涉及的相关证据材料。 签署栏： 制表人： 董事长或经营管理主要负责人： 复核人： 自评时间： 复核时间： 合规管理有效性评估表5-0： 基础管理评估底稿 自评部门： 评估项目 评估点 参考评估方法 是否适用 自评结果 备考文件 复核意见 备注 序号 内容 序号 内容 制度与机制是否建立、健全 是否按规定运行 自评结果描述 1 业务资质 1.01 相关业务是否取得监管机构或自律组织颁发的业务资格许可，或取得无异议函、交易所业务权限等准入性文件 查看各项业务许可证书或无异议函等准入性文件 1.02 是否按监管规定加入相关行业自律组织 检查加入相关行业自律组织的文件 1.03 是否按照监管规定，设立相关业务部门或机构开展业务 查看公司组织架构图、部门职责说明等文件 2 人员管理 2.01 从业人员是否在协会进行备案；组织架构、岗位设置和人员配置、人员职责是否符合监管机构或自律组织规定；人员是否具备从事相关业务活动所相适应的专业知识和技能 查看人员执业信息、组织架构、岗位设置、岗位职责及人员配置等相关文件 2.02 是否按照要求规范工作人员执业行为和投资行为，督促其勤勉尽责 查看相关管理制度文件，检查制度执行情况 2.03 工作人员是否存在利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为；是否对工作人员违法违规行为采取问责措施 检查内外部检查报告、投诉举报及处理结果文档、问责等相关文件 2.04 是否按照监管机构、自律组织规定要求开展必要的培训、宣导教育，持续提升人员职业操守、合规意识和专业服务能力 检查培训、宣导教育等相关记录 2.05 是否建立科学、合理的绩效考核和激励制度；绩效考核和激励内容是否纳入被考核人员行为的合规性评价；奖金发放是否符合监管规定 查看相关制度，检查绩效考核、激励及奖金发放等相关文件 2.06 是否按照监管机构、自律组织规定进行必要的人员信息公示，并及时更新；发生人员变动的，是否及时办理必要的手续 检查人员信息公示及更新情况；检查变更岗位或离职人员的相关手续 3 信息隔离墙与利益冲突 3.01 是否建立并执行信息隔离墙管理的相关制度，控制内幕信息及未公开信息的不当流动和使用 检查相关制度及其执行情况 3.02 同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务的，是否采取防范利益冲突的措施，并有充分证据证明已经有效防范利益冲突 检查高级管理人员工作职责及履职情况 3.03 工作人员是否同时履行可能导致利益冲突的职责，或业务部门工作人员是否在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务 检查工作人员工作职责及履职情况 3.04 保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备是否封闭和相互独立，信息系统是否相互独立或实现逻辑隔离 检查办公场所、办公设备隔离情况 3.05 是否按照规定管理内幕信息和未公开信息；是否发生利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券或泄露情况 检查相关管理制度，测试管理流程；查阅内外部检查报告、风险事件等相关文件；查验交易数据等 3.06 是否要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密，并与工作人员签署保密文件 检查保密文件签署情况；查看公司制度中关于信息保密的要求；访谈相关岗位人员，了解信息保密义务的执行情况；查看信息系统权限配置，防范不必要人员接触投资者商业秘密及个人信息 3.07 进行业务创新或协同开展业务合作，是否事先评估可能存在敏感信息不当流动和使用的风险，并建立或完善信息隔离墙管理措施 检查新业务或协同业务开展前是否进行相关评估工作 3.08 聘用外部服务商时，是否与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务 检查与外部服务商签订的协议 3.09 是否及时、妥善处理客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，维护客户利益，公平对待客户 检查相关管理文件，查看内外部检查报告及风险事件、投诉举报等相关文件，查看交易数据等 4 反洗钱 4.01 是否严格执行客户身份识别要求，采取有效的客户身份识别措施，对建立业务关系的客户进行身份识别和持续识别工作 查看建立业务关系的客户（如通过开立账户、签署协议、资金往来等形式接受公司提供的金融产品及服务的客户），查看是否完整记录客户身份信息，是否对客户持续进行身份识别并更新信息 4.02 是否对客户进行风险等级评估并根据客户身份信息变化情况适时调整 查看是否通过系统或建立纸质档案，记录客户风险等级评估情况，是否及时根据客户身份信息变化情况适时调整 4.03 是否针对高风险客户采取强化身份识别措施和控制措施 查看了解是否有高风险客户，高风险客户是否有强化尽职调查工作留痕资料，是否对高风险客户采取相应控制措施 4.04 是否认真落实客户身份资料及交易记录保存管理要求，妥善保存客户身份资料和交易记录 查看了解客户身份资料及交易记录的保存管理 4.05 是否积极有效开展可疑交易的分析、识别工作 查看是否建立可疑交易工作机制，是否有相关可疑交易的分析、识别工作留痕，是否能结合客户身份、财务状况、经营业务等信息对异常交易预警原因进行综合分析 4.06 是否在创新业务开展前进行创新业务洗钱风险评估 查看了解检查期间是否有创新业务，创新业务是否有洗钱风险评估报告 4.07 是否组织开展或参加反洗钱培训 查看反洗钱培训的相关留痕记录 5 适当性管理 5.01 是否已建立符合规定的适当性管理制度 检查相关制度文件 5.02 是否根据法律规则要求充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新 抽查客户资料，查看信息记录是否全面、完整并适时更新 5.03 是否合理划分客户类别和产品、服务风险等级，将适当的产品、服务提供给适合的客户，不欺诈客户 抽查适当性相关材料，穿行测试适当性管理程序履行情况 6 廉洁从业 6.01 是否建立健全廉洁从业内部控制制度，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制 检查相关制度及业务文件，穿行测试管理流程 6.02 是否对业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，能够识别廉洁从业风险点，岗位制衡与内部监督机制完善并运行有效 检查相关评估工作底稿及业务文件 6.03 是否存在直接或间接向他人输送不正当利益或谋取不正当利益情况 检查交易记录、业务协议；对关键业务环节进行穿行测试 7 客户行为管理及应急处理 7.01 是否持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动；是否及时报告、依法处置重大异常行为；是否为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利 检查相关制度；抽查交易记录、业务协议等信息资料；查阅内外部检查报告等文件 7.02 是否建立危机处理机制和程序，制订切实有效的应急应变措施和预案，并建立应急演习机制，确保及时有效地处理各种故障和危机 检查应急处理相关文件和演习记录 8 关联交易与信息披露 8.01 是否按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性；是否发生不正当关联交易和利益输送 检查相关业务文件、信息披露资料、交易记录等 8.02 是否按照监管机构和自律组织的规定、相关合同协议约定等进行信息披露，并适时更新 查看相关合同协议，抽查信息披露文件，检查信息披露执行情况 8.03 是否按照监管机构、自律组织的规定履行定期报告、重大事项报告或持续报告义务；是否配合监管机构、自律组织的管理工作，及时、准确、完整地提供相关文件、资料等 检查信息报告和报送义务履行情况 9 档案管理 9.01 是否按照监管机构、自律组织的规定要求建立档案，并对各类档案进行妥善保管和分类管理 检查各类档案保管和管理情况，穿行测试相关档案存管情况 9.02 是否按照监管机构、自律组织的规定对必要的业务环节如实记载，实行留痕管理 访谈业务人员，抽查相关留痕文件，穿行测试关键业务环节管理情况 9.03 各类档案是否存在隐匿、伪造、篡改或者毁损情况；保存年限是否符合规定 检查档案保管情况 填表说明： 1.本表仅根据《证券法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指引》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券公司信息隔离墙制度指引》《关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《中华人民共和国反洗钱法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》《证券业从业人员资格管理办法》、沪深交易所《会员管理规则》等通用法律、法规和准则对评估内容进行了原则性规定，各证券公司可以根据公司实际需要对表格内容加以适当调整和补充；外部法律、法规和准则发生变化的，证券公司应当对表格内容加以调整和补充。 2.本表所列评估点已覆盖了该业务的主要流程和关键环节，证券公司可运用本表对业务事项合并评估，也可参考本表所列评估点分别编制评估表，分项评估。 3.证券公司如针对某一评估点建立、健全了相应的业务制度与机制，且能按规定执行，则须在“自评结果”的相应栏目中填写“是”；如未能满足评估点全部要求，则须在“自评结果”的相应栏目中填写“否”，并在“自评结果描述”栏目中详细描述不合规事项及原因。 4.本表中“备考文件”是指评估中涉及的相关证据材料。由自评部门填列，文件内容应当与自评部门的自评结果密切相关并清晰对应，文件名称须准确对应自评部门提交的电子或纸质文档名称。 5.本表中所列评估方法仅供自评和复核人员参考。 6.本表中“复核意见”由评估小组或委托的外部专业机构进行填列。 7.自评部门应同时使用本表及相关评估底稿开展自评工作。 签署栏： 制表人： 自评部门负责人： 分管自评部门的高级管理人员： 复核人： 自评时间： 复核时间： 合规管理有效性评估表5-1： 私募投资基金子公司评估底稿 自评部门： 评估项目 评估点 参考评估方法 是否适用 自评结果 备考文件 复核意见 备注 序号 内容 序号 内容 制度与机制是否建立、健全 是否按规定运行 自评结果描述 1 管理架构 1.01 是否以自有资金全资设立私募基金子公司；是否采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司 检查子公司的相关工商登记材料 1.02 私募基金子公司及其下设的特殊目的机构是否建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度；公司是否建立并落实对相关制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，是否构建对私募基金子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置机制 检查私募基金子公司及其下设特殊目的机构相关制度及执行情况 1.03 公司是否将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险 检查公司全面风险管理体系对私募基金子公司相关业务的管理要求及执行情况 1.04 集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实施统一管理，管理的尺度和标准是否基本一致 检查公司对集合资产管理业务和私募证券投资基金业务的管理规则和管理标准 2 人员管理 2.01 公司是否通过任命或者委派董事、监事，推荐高级管理人员或者关键岗位人选，确保对私募基金子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性 检查公司对私募基金子公司相关人员的任职推荐文件 2.02 证券公司及其他子公司与私募基金子公司及其下设的特殊目的机构和私募基金存在有利益冲突的人员不得兼任被监管部门禁止的职务 检查私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金的董事、监事、高级管理人员名单、兼职和利益冲突情况 2.03 公司同一高级管理人员是否同时分管投资银行业务和私募基金业务 检查相关人员工作职责及履职情况 2.04 私募基金子公司同一高级管理人员是否同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务 检查相关人员工作职责及履职情况 2.05 私募基金子公司同一人员是否兼任私募股权投资基金和其他私募基金两类业务的部门负责人 检查相关人员工作职责及履职情况 2.06 私募基金子公司同一投资管理团队是否同时从事私募股权投资基金业务和其他私募基金业务两类业务 检查相关团队工作职责及履职情况 3 业务开展与风险控制 3.01 私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额是否超过该只基金总额的20% 检查私募基金子公司及其下设基金管理机构自有资金对单只基金的投资比例 3.02 私募基金子公司及其下设特殊目的机构以现金管理为目的管理闲置资金，是否坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且仅投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券 检查私募基金子公司及其下设特殊目的机构的闲置资金使用情况 3.03 私募基金子公司及其下设特殊目的机构是否对外提供担保和贷款，是否成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 检查私募基金子公司及其下设特殊目的机构对外提供担保和贷款的情况 3.04 公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金是否对该企业进行投资 检查私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金对外投资的时点，并与公司投行业务相关项目业务时点进行比对 3.05 私募基金子公司是否以自有资金投资于本机构设立的私募基金、现金管理以外的投资标的 检查私募基金子公司自有资金投资情况 3.06 私募基金子公司是否从事或变相从事实体业务（财务投资的除外） 检查私募基金子公司对外投资情况 3.07 私募基金子公司是否以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提 检查私募基金子公司项目投资协议 3.08 私募基金子公司是否建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，公司及私募基金子公司是否及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时并向社会公开作出说明 检查私募基金子公司舆论监测及市场质疑快速反应机制建立及执行情况 3.09 私募基金管理人是否建立合格投资者适当性制度 检查私募基金子公司合格投资者适当性制度 3.10 私募基金管理人是否建立完善的财产分离制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间是否实行独立运作，分别核算 检查私募基金子公司财务管理制度，查看公司及私募基金相关账户情况 3.11 除基金合同另有约定外，私募基金是否由基金托管人托管；私募基金管理人是否建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全；基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人是否建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制 检查私募基金资产管理及托管情况，查看相关制度 3.12 私募基金管理人是否建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估；在开展业务外包的各个阶段，外包机构是否存在与服务相冲突的业务，并采取有效隔离措施 检查私募基金子公司外包业务控制机制及运行情况 3.13 公司是否对私募基金子公司的交易行为进行日常监控，对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益 检查公司对私募基金子公司的交易行为日常监控的机制 4 利益冲突与信息隔离 4.01 私募基金管理人组织结构是否体现职责明确、相互制约的原则 查看公司的组织架构、岗位职责说明书等文档 4.02 私募基金各部门是否有合理及明确的授权分工，操作相互独立 查看各部门授权分工及执行情况 4.03 私募基金管理人是否遵循专业化运营原则，主营业务清晰 检查私募基金子公司的业务运作情况 4.04 是否建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员（统称从业人员）本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，以防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益 查看私募基金子公司及其下设基金管理机构相关制度建设及执行情况 5 私募基金子公司下设机构管理 5.01 私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要下设基金管理机构等特殊目的机构的，是否持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权 检查私募基金子公司对下设的基金管理机构等特殊目的机构的股权比例及管理控制权情况 5.02 私募基金子公司下设的基金管理机构是否只管理与本机构设立目的一致的私募股权基金；各下设基金管理机构的业务范围是否清晰明确，不交叉重复 检查私募基金子公司下设的基金管理机构的业务范围及其下设的私募股权基金的投资方向 5.03 私募基金子公司在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外下设其他机构是否符合相关规定 检查私募基金子公司对外投资、下设机构的情况 填表说明： 1.本表仅根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等通用法律、法规和准则对评估内容进行了原则性规定，各证券公司可以根据公司实际需要对表格内容加以适当调整和补充；外部法律、法规和准则发生变化的，证券公司应当对表格内容加以调整和补充。 2.本表所列评估点已覆盖了该业务的主要流程和关键环节，证券公司可运用本表对业务事项合并评估，也可参考本表所列评估点分别编制评估表，分项评估。 3.证券公司如针对某一评估点建立、健全了相应的业务制度与机制，且能按规定执行，则须在“自评结果”的相应栏目中填写“是”；如未能满足评估点全部要求，则须在“自评结果”的相应栏目中填写“否”，并在“自评结果描述”栏目中详细描述不合规事项及原因。 4.本表中“备考文件”是指评估中涉及的相关证据材料。由自评部门填列，文件内容应当与自评部门的自评结果密切相